伟隆股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 1 青岛伟隆阀门股份有限公司青岛伟隆阀门股份有限公司 QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD. （青岛即墨市蓝村镇兴和路 45 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （成成成成都都都都市市市市锦锦锦锦江江江江区区区区人人人人民民民民南南南南路路路路二二二二段段段段十十十十八八八八号号号号川川川川信信信信大大大大厦厦厦厦 1 10 0 楼楼楼楼） 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,700万股，公司原股东本次发行中不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 人民币 15.39 元 预计发行日期 2017 年 5 月 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,800 万股 本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定的承诺： （1）本次发行前控股股东范庆伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本次发行前实际控制人范庆伟、范玉隆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）公司股东惠隆投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）担任公司董事、监事、高级管理人员的范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜、高峰、刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建承诺：在上述锁定期届满后，在本人任职期间， 每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 3 月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。 （4）公司控股股东范庆伟以及间接持有公司股份的董事、高级管理人员李会君、迟娜娜、高峰、刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建承诺：公司上市后6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 本人所持惠隆投资股权的锁定期同时延长 6 个月。 （5）公司全体股东承诺：如本人/本公司违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，本人/本公司违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司的现金分红中与本人/本公司应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 保荐机构、主承销商 宏信证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 27 日 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 4 特别风险提示特别风险提示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 公司提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书中有关内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,100万股，本次拟发行1,700万股，发行后公司总股本为 6,800 万股，全部股份均为流通股。 本次发行前控股股东范庆伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本次发行前实际控制人范庆伟、范玉隆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东惠隆投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于公司首次公开发行股青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 6 票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜、高峰、刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让所间接持有的公司股份的数量不超过本人所间接持有的公司股份的 25%，且离职后半年内，不转让本人所间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。 公司控股股东范庆伟以及间接持有公司股份的董事、高级管理人员李会君、迟娜娜、高峰、刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建承诺：公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，本人所持惠隆投资股权的锁定期同时延长 6 个月。 公司全体股东承诺：如本人/本公司违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，本人/本公司违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司的现金分红中与本人/本公司应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 二、持股 5%以上股东持股意向以及减持意向 （一）持股 5%以上的股东范庆伟承诺 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 7 锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），本人将根据需要减持所持伟隆阀门股份，具体安排如下： 1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过伟隆阀门股份总数的 10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等； 3、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格 （如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月。 （二）持股 5%以上的股东惠隆投资承诺 锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），本公司将根据需要减持所持伟隆阀门股份，具体安排如下： 1、减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过伟隆阀门完成首次公开发行股票并上市时本公司所持公司股份总数的25%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等； 3、减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格 （如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月。 （三）持股 5%以上的股东范玉隆承诺 锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），本人将根据需要减持所持伟隆阀门股份，具体安排如下： 1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过伟隆阀门完成首次公开发行股票并上市时本人所持公司股份总数的 25%； 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 8 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等； 3、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格 （如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月。 三、稳定股价的预案 公司第二届董事会第三次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，具体内容如下： （一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）本预案启动条件及停止条件 1、启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （三）本预案的具体措施 1、公司稳定股价的措施 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 9 司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： A、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 C、若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 10 （6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息） 。在公司披露控股股东提出的增持股份方案的5 个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 （2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： A、单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； B、单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%； C、若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 11 计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、董事、高级管理人员稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在发行人披露该等人员买入发行人股份计划的 5 个交易日后，该等人员应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露该等人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，该等人员可不再实施上述买入发行人股份计划。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： A、单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 20%； B、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 50%； C、若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 12 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 5、稳定股价措施的其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）约束措施 1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 13 内将应付公司控股股东的现金分红予以暂时扣留，同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付该等人员的现金分红予以暂时扣留，同时该等人员直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至该等人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （五）本预案的生效条件 本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司及相关主体关于信息披露瑕疵赔偿的承诺 1、公司承诺： （1）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司启动回购措施的时点： 在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 14 回购价格：回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 （3）若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内， 本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 B、 投资者损失根据与投资者协商确定的金额， 或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、发行人控股股东范庆伟及实际控制人范庆伟、范玉隆承诺： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 15 （3）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本人保证将严格履行招股说明书披露的本人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项， 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果本人未承担赔偿责任， 则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、发行人股东惠隆投资承诺： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 （3）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 16 相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司保证将严格履行招股说明书披露的本公司承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本公司未履行招股说明书披露的本公司承诺事项， 本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果本公司未履行招股说明书披露的本公司承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果本公司未承担赔偿责任， 则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 （3）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内， 本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 17 如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项， 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （二）中介机构关于信息披露瑕疵赔偿的承诺 发行人保荐机构宏信证券有限责任公司、 发行人会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）：因本公司（所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（所）将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责， 为本项目制作、 出具的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、发行前滚存利润分配以及上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 17,843.47 万元。根据本公司于 2015 年 5 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润， 在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东共享。 （二）上市后的股利分配政策 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 18 公司应当以每三年为一个周期， 制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序； 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式和时间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合公司章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红， 公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的基数 公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 19 C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利的分配条件 （2）股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护； 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的， 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 （四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发青岛伟隆阀门股份有限公司 招股说明书 20 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见， 监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议； 公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）海外市场拓展风险 在国际金融危机爆发 8 年后， 发达经济体经济复苏趋势不一， 不少新兴经济体也面临增速下滑的挑战，全球经济增长前景仍存在一定的不确定性。 公司产品主要以出口为主， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司产品出口收入占主营业务收入的比例分别为 82.41%、81.50%和 86.98%，产品出口比例较大。随着募投项目的实施和公司业务规模的扩大，公司面临着一定的海外市场拓展风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司阀门产品的主要原材料为铸件、生铁和废钢等，其中铸件价格的变化主要取决于钢铁价格的变化情况。报告期内，原