华绿生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、 新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 江苏华绿生物科技股份有限公司 Jiangsu Chinagreen Biological Technology Co.,Ltd. （泗阳县绿都大道 88 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 1,459.00 万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 44.77 元 预计发行日期 2021 年 3 月 29 日 拟上市的交易所和版块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 5,835 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 25 日 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-3 重大重大事项提示事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、相关承诺事项 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项，详见本招股说明书“第十三节 附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行股票前滚存利润分配方案 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容，并特别关注以下风险因素： （一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险 我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。 随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月其平均销售价格分别为5.13元/千克、 4.83元/千克、 4.79元/千克和4.91元/千克， 其毛利率分别为27.65%、23.21%、28.34%和 32.67%。 2017 年至 2019 年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-4 （二）原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险 报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在 35%左右，占比较大，主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。 （三）产品单一的风险 目前，公司主要产品为金针菇，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6月， 金针菇的销售额占公司总销售额的比例为92.49%、 91.12%、 92.20%和93.09%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但若因居民消费习惯变化等因素导致金针菇消费量持续减少， 或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司若无法及时应对，将面临因产品集中导致的业绩下滑风险。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）经审阅的最近一期业绩同比变动情况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 7-12 月的经营收入数据及 2020 年度财务数据进行了审阅。 公司 2020 年 7-12 月经审阅的主要业绩数据如下表： 单位：万元 项目项目 2020 年年 7-12 月月 2019 年年 7-12 月月 同比变动比例同比变动比例 营业收入 32,233.73 30,038.06 7.31% 归属于母公司所有者的净利润 6,133.93 6,089.57 0.73% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,557.03 5,684.59 -2.24% 公司 2020 年度经审阅的主要业绩数据如下表： 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 2019 年年度度 同比变动比例同比变动比例 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-5 项目项目 2020 年年度度 2019 年年度度 同比变动比例同比变动比例 营业收入 60,939.85 57,542.33 5.90% 归属于母公司所有者的净利润 13,250.04 12,067.16 9.80% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,235.87 11,369.06 7.62% 2020 年公司业绩稳定增长， 营业收入同比增长 5.90%， 归属于母公司所有者的净利润同比增长 9.80%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 7.62%。 （二）下一报告期业绩预计情况 2020 年一季度“新冠疫情”突然爆发后，因疫情期间交通管控，供给相对紧缺， 包括公司产品在内的农产品价格较 2019 年度存在一定幅度提升。 随着 “新冠疫情”逐步得到控制，本年度市场相对平稳，但鉴于疫情影响仍然存在，可能对市场价格产生一定影响， 因此 2021 年度一季度业绩预计处于 2019 年一季度至2020 年一季度之间。 2021 年一季度， 公司营业收入预计为 16,000.00 万元至 18,500.00 万元左右，归属于母公司所有者的净利润预计为 5,600.00 万元至 6,500.00 万元左右， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为5,400.00万元至6,400.00万元左右。 上述 2021 年一季度业绩情况为公司初步测算数据，不构成盈利预测和业绩承诺。 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-6 目录目录 声明声明. 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、相关承诺事项 . 3 二、本次发行股票前滚存利润分配方案 . 3 三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 . 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 4 目录目录. 6 第一节第一节 释义释义 . 11 一、一般释义 . 11 二、专业术语释义 . 13 第二节第二节 概览概览 . 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 14 二、本次发行概况 . 14 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 16 四、发行人的主营业务经营情况概述 . 16 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准 . 19 七、发行人公司治理特殊安排 . 19 八、募集资金用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行股票的有关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 23 四、本次发行有关重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 24 一、创新风险 . 24 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-7 二、技术风险 . 24 三、市场风险 . 25 四、生产经营风险 . 26 五、管理及内控风险 . 27 六、财务风险 . 28 七、发行失败风险 . 29 八、募投项目风险 . 29 九、本次发行摊薄即期回报的风险 . 29 十、“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险 . 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、发行人基本信息 . 31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 31 三、发行人重大资产重组情况 . 33 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 . 33 五、发行人的组织结构 . 34 六、发行人控股子公司和参股公司情况 . 35 七、公司主要股东及实际控制人基本情况 . 49 八、发行人股本情况 . 57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 62 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况 . 68 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 68 十二、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 . 69 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 . 71 十四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取薪酬情况 . 72 十五、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 73 十六、发行人员工情况 . 75 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 83 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 83 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-8 二、发行人所处行业基本情况 . 107 三、公司在行业中的竞争地位 . 127 四、公司的经营情况 . 139 五、公司主要固定资产和无形资产情况 . 157 六、公司的技术与研发情况 . 166 七、境外经营情况 . 178 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 179 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 179 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 184 三、协议控制架构的情况 . 184 四、公司内部控制制度情况 . 184 五、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 184 六、在股转系统挂牌、摘牌的合法合规情况 . 187 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金和公司为上述主体提供担保的情况 . 187 八、独立持续经营情况 . 187 九、同业竞争 . 188 十、关联方及关联关系 . 198 十一、关联交易情况 . 201 十二、发行人报告期内关联交易程序履行情况及独立董事意见 . 207 十三、发行人报告期内转贷情况 . 208 十四、发行人报告期内第三方回款情况 . 209 十五、发行人报告期内现金交易情况 . 210 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 212 一、财务报表和审计意见 . 212 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 218 三、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势和对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 219 四、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 . 220 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-9 五、分部信息 . 221 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 222 七、非经常性损益 . 250 八、税项 . 251 九、主要财务指标 . 252 十、对经营成果、资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力等方面有重大影响的关键因素及具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 254 十一、发行人对于经营成果的分析 . 256 十二、发行人对于资产质量的分析 . 301 十三、发行人对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 . 316 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 331 十五、审计报告基准日后的相关财务信息 . 336 十六、盈利预测 . 339 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 340 一、募集资金运用概况 . 340 二、募集资金投资项目实施的可行性 . 342 三、募集资金项目投资建设的具体情况 . 343 四、公司未来发展规划 . 354 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 358 一、投资者关系的主要安排 . 358 二、报告期内股利分配情况及发行后的股利分配政策 . 359 三、股东投票机制的建立 . 362 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 364 一、重要合同 . 364 二、对外担保情况 . 370 三、重大诉讼及仲裁情况 . 370 四、用房、用地情况 . 371 五、 本次申报财务数据与挂牌期间及 2017 年 12 月前次申报财务数据的差异情况 . 372 六、发行人股东诚鼎汇、诚众棠的情况 . 372 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-10 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 375 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 375 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 376 三、保荐人（主承销商）声明 . 377 四、发行人律师声明 . 380 五、会计师事务所声明 . 381 六、资产评估机构声明 . 382 七、验资机构声明 . 383 八、验资复核机构声明 . 384 九、资产评估复核机构声明 . 385 第十三节第十三节 附件附件 . 386 一、备查文件 . 386 二、备查文件查阅地点、时间 . 387 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-11 第一节第一节 释义释义 在招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、华绿生物 指 江苏华绿生物科技股份有限公司 华茂农业 指 泗阳华茂农业发展有限公司，系发行人全资子公司 华盛生物 指 泗阳华盛生物科技有限公司，系发行人全资子公司 重庆华绿 指 重庆华绿生物有限公司，系发行人全资子公司 华骏生物 指 江苏华骏生物科技有限公司，系发行人控股子公司 华蕈农业 指 江苏省华蕈农业发展有限公司，系发行人控股子公司 重庆南川华绿 指 重庆市南川华绿生物科技有限公司，系发行人全资孙公司 宿迁华之珍 指 宿迁华之珍农产品有限公司，系发行人控股子公司 和正生物 指 江苏和正生物科技有限公司，系发行人参股公司 廊坊华绿 指 廊坊市华绿生物科技有限公司，系发行人原全资子公司，目前已注销 北京华绿 指 北京华绿生物科技有限公司，系发行人原子公司，目前已注销 华蕈生物 指 北京华蕈生物科技有限公司，系发行人原控股子公司，目前股权已对外转让 雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司 如意情 指 如意情生物科技股份有限公司 万辰生物 指 福建万辰生物科技股份有限公司 华嘉农牧 指 江苏华嘉生态农牧发展有限公司， 系发行人原控股子公司，目前系发行人关联方 江苏高投 指 江苏高投发展创业投资有限公司，系发行人股东 宁波苏民投 指 宁波梅山保税港区苏民投华绿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 苏州天惠 指 苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 国耀伟业 指 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-12 毅达成长 指 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 国元投资 指 国元股权投资有限公司，系发行人股东 宿迁华鑫 指 宿迁华鑫投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 安华基金 指 安徽安华基金投资有限公司，系发行人股东 健安润华 指 安徽健安润华投资有限公司，系发行人股东 诚鼎汇 指 新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 西藏宝悦 指 西藏宝悦投资管理有限公司，系发行人股东 华西同诚 指 苏州华西同诚投资有限公司，系发行人股东 安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司，系发行人股东 陆水河投资 指 湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙），系发行人股东 拙朴投资 指 北京拙朴致远投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 常创天使 指 常创天使（常州）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 平安天成 指 深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宿迁华创 指 宿迁华创投资管理中心（有限合伙），系发行人关联方 上海铭博 指 上海铭博实业有限公司，系发行人关联方 宿迁鸿鑫 指 宿迁鸿鑫企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人原关联方，现已注销 江苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司，系发行人原股东 北京正兴隆 指 北京市正兴隆生物科技有限公司，系发行人关联方 祥云兴隆 指 北京祥云兴隆农业科技发展有限公司，系发行人关联方 安惠生物 指 江苏安惠生物科技有限公司，系发行人关联方 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年及 2020 年 1-6 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 新三板、股转中心 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏华绿生物科技股份有限公司章程 招股说明书 指 江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-13 在创业板上市招股说明书 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 人民币普通股、A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、 以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 二、专业术语释义 食用菌 指 子实体肉质或胶质可供食用的大型真菌 金针菇 指 学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌等，是食用菌的一种，其菌柄细长，似金针菜 真姬菇 指 又名玉蕈，属担子菌纲-伞菌目-白蘑科-离褶伞玉蕈属，具有海蟹味 蟹味菇 指 属担子菌亚门-层菌纲-伞菌目-白蘑科-玉蕈属，是一种木质腐生真菌，为真姬菇的一种 白玉菇 指 白色食用菌，又名白雪菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于伞菌目-口蘑科-白蘑属，是真姬菇的一种 杏鲍菇 指 隶属于真菌门-担子菌亚门-真担子菌纲-层菌亚纲-伞菌目-侧耳科-侧耳属，是食用菌的一种 食用菌工厂化种植 指 通过多种机械化设备控制食用菌生产的温度、湿度、光照等条件来生产食用菌的现代农业生产方式 周年化生产 指 指全年不间断持续稳定生产的方式 菌种 指 生长在适宜基质上的食用菌繁殖培养材料 搔菌 指 去除老菌种块和菌皮，促使子实体从培养基表面整齐发生 杂菌污染率 指 受杂菌污染的瓶数占生产瓶数的比重，杂菌污染率不属于经审计的财务数据，但计算杂菌污染率所需基础数据已经致同审计 培养基 指 供食用菌生长用的人工配制的营养基质 生物转化率 指 干物质培养产出食用菌的效率，生物转化率=食用菌鲜重培养基质干重，生物转化率不属于经审计的财务数据，但计算生物转化率所需基础数据已经致同审计 单瓶产量 指 单个培养瓶产出的食用菌鲜重，单瓶产量不属于经审计的财务数据，但计算单瓶产量所需基础数据已经致同审计 固体菌种 指 采用固体原料生产的菌种 液体菌种 指 采用液体培养基通过液体发酵技术生产的液体形态的菌种 招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-14 第第二二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 江苏华绿生物科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Chinagreen Biological Technology Co.,Ltd. 成立日期 2010 年 6 月 8 日 注册资本 4,376 万元 法定代表人 余养朝 注册地址 泗阳县绿都大道 88 号 主要生产经营地址 泗阳县绿都大道 88 号 控股股东 余养朝 实际控制人 余养朝 行业分类 A01 农业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 2015 年 7 月 21 日至 2017 年 12 月 14 日，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称为“华绿生物”，证券代码为“832838” （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 其他承销机构 无 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 1,459.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 1,459.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-15 发行后总股本 不超过 5,835 万股 每股发行价格 44.77 元/股 发行市盈率 22.98 倍（以每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益以 2019 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 16.85 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 22.84 元（按 2019 年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行前每股收益 2.60 元（以 2019 年 12 月 31 日经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润孰低除以发行前总股本计算） 发行后每股收益 1.95 元/股（以 2019 年 12 月 31 日经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润孰低除以发行后总股本计算） 发行市净率 1.96 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行。网上发行通过深交所交易系统进行。 发行对象 参加本次网上发行的投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户卡并开通创业板交易权限 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行无股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 由发行人全额承担 募集资金总额 65,319.43 万元 募集资金净额 59,579.71 万元 募集资金投资项目 江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目 泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目 年产 3 万吨真姬菇项目 发行费用概算 承销及保荐费 4,391.12 万元、律师费 325.00 万元、审计及验资费 538.60 万元、 发行手续费用 50.00 万元、 信息披露费用 435.00万元 以上发行费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数，发行人已与保荐机构（主承销商）、申报会计师、发行人律师充分沟通，并承诺本次发行支付发行费用所获得的增值税发票，不抵扣进项增值税。发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。各项费用根据发行结果可能会有所调整 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2021 年 3 月 26 日 网上发行申购日期 2021 年 3 月 29 日 缴款日期 2021 年 3 月 31 日 股票上市日期 【】年【】月【】日 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日/2020 年年 1-6 月月 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年年 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年年 2017 年年 12 月月 31日日/2017 年年 资产总额（万元） 104,342.94 101,772.45 91,863.12 72,717.78 归属于母公司所有者权益 （万元） 78,649.88 73,720.72 61,686.63 59,128.25 资产负债率（母公司）（%） 32.97 31.58 42.17 27.32 营业收入（万元） 28,706.12 57,542.33 39,416.41 34,791.35 净利润（万元） 7,116.06 12,067.07 5,577.75 6,531.34 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,116.11 12,067.16 5,577.81 6,412.04 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,678.84 11,369.06 4,871.11 5,848.35 基本每股收益（元） 1.63 2.76 1.27 1.47 稀释每股收益（元） 1.63 2.76 1.27 1.47 加权平均净资产收益率（%） 9.21 17.81 8.89 11.02 经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,451.15 21,396.45 10,033.23 11,317.07 现金分红（万元） - 2,188.00 - 3,019.44 研发投入占营业收入的比例（%） 1.60 1.31 1.75 1.74 四、发行人的主营业务经营情况概述 （一）主要业务或产品概述 公司自成立以来，专业从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 公司生产和销售的主要食用菌产品为金针菇、 真姬菇 （包括蟹味菇、 白玉菇） 。 （二）主要经营模式概述 1、采购模式、采购模式概述概述 公司采购的物品主要包括生产物料、机械设备、五金劳保三大类。 公司严格执行原材料管理制度， 由采购部统一通过筛选后的供应商采购原材料，原材料检验合格后方可入库。公司产品的原材料大多为农业下脚料，主要有 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-17 玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等，公司供应厂家分布在全国各地， 包括生产厂商和中间贸易商， 公司原材料供应充足， 不存在对供应商的依赖。公司已经建立了供应商管理制度，对供应商的资质、产品质量、信誉度等进行多维度考察和筛选，并实施动态优化调整，以实现采购流程规范、原料质量优良、采购价格合理、合作供应商信用优良之目标。 对于设备和五金劳保的采购，公司挑选有实力的供应商，通过现场走访进行考察，建立了相关供应商名录，确保采购物品质量合格。 2、生产模式、生产模式概述概述 公司采用工厂化模式生产食用菌。根据每种食用菌的不同生物特性，综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术等为食用菌创造最适合的生长环境，在可控的环境条件下，进行标准化、智能化管理。 工厂化实现了不受区域和季节变化限制的食用菌周年化生产方式， 产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定。同时，工厂化模式采用集约化、立体化的种植模式，所需的土地面积较少，而利用自动化机械进行生产则使得生产效率高于传统模式，符合中华人民共和国循环经济促进法有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境。 3、销售模式、销售模式概述概述 由于鲜品食用菌面向最终消费者，消费市场具有零散的特点，公司主要通过经销商模式进行销售。除经销模式外，公司还有少量产品以直销方式进行销售，客户包括零售客户、餐饮企业、食用菌食品加工厂等。报告期内，公司销售情况如下： 单位：万元 销售渠道销售渠道 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经销 28,010.52 56,651.16 38,884.83 34,384.64 直销 695.60 891.16 531.58 386.08 主营业务收入合计主营业务收入合计 28,706.12 57,542.33 39,416.41 34,770.72 公司销售以经销商模式为主，授权经销商在所在区域经营，并由经销商负责区域内二级经销商的开发和维护；公司向经销商出售产品均为买断式销售方式， 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-18 无质量原因不得退换货，发出产品如有质量或包装问题的，经公司业务人员检验确认后协商解决。 4、研发模式、研发模式概述概述 公司设有技术管理部，负责公司的技术研发工作，其职能包括菌种的培育、培养基的研制、新产品、新工艺技术的研究、立项与开发等。公司的研发主要是以研发项目小组的模式进行，根据公司的年度研发计划，技术管理部成立各个研发课题的项目小组并由其统一进行管理。 公司建立了相关研发管理制度和核心技术人员激励政策，保证了研发的可持续进行。 公司技术人员来自于农业、 食品、 生物等专业， 多数人员具有多年研发经验。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。 （三）主要竞争地位概述 根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的2019 年中国食用菌工厂化研究报告，公司 2019 年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。公司成立以来， 一直致力于金针菇的研发、 生产和销售业务。 公司产品深受消费者的喜爱。随着公司的不断发展，公司在行业中的市场份额将不断得到巩固和进一步提升。2019年公司被农业农村部乡村产业发展司认定为农业产业化国家重点龙头企业。 五、 发行人自身的创新、 创造、 创意特征， 科技创新、 模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司主要产品为食用菌，食用菌行业内传统生产模式为农户种植模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较弱、产品质量不稳定等不足。同时，由于食用菌适宜在低温环境中生长，农户种植受制于季节影响，通常仅在冬末春初产出食用菌。 公司采用工厂化生产食用菌的模式， 是国内食用菌生产模式创新的主要行业实践者。一方面，公司综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、 自动化技术、 智能化技术等模拟适合食用菌的生产环境， 实现了标准化、规模化、智能化、自动化、周年化生产，相较传统农户种植的模式具有产品质量 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-19 稳定、污染率低、生产效率高、生产不受季节时间限制等优势。另一方面，公司在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的工艺和技术研发，在菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面提升科技性和创新性， 继而作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产要素，不断巩固自身行业地位和综合竞争能力。 公司高度重视技术研发工作，实现了多项食用菌工厂化生产技术创新，包括菌种选育技术、 液体菌种生产技术、 培养基质技术、 食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术、菌种保藏技术、移动货架技术、食用菌包装采收自动分菇技术等。 公司科学创新和技术优势情况详见本招股说明书 “第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。 六、发行人选择的具体上市标准 基于公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,871.11 万元、11,369.06 万元，公司选择深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2 规定的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似公司治理特殊安排。 八、募集资金用途 经 2019 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议、2019 年 8 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会及 2020 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过， 本公司拟向社会公开发行不超过 1,459.00 万股人民币普通股（A 股）。本次发行募集的资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金投资金额募集资金投资金额 项目建设期项目建设期 江苏华绿生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4-20 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金投资金额募集资金投资金额 项目建设期项目建设期 1 江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目（以下简称“一厂技改项目”） 10,978.00 10,978.00 9 个月 2 泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目（以下简称“二厂技改项目”） 18,990.00 18,990.00 12 个月 3 年产 3 万吨真