之江生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

1-1-1 上海之江生物科技股份有限公司上海之江生物科技股份有限公司 Shanghai ZJ Bio-Tech Co.，Ltd. （上海市张江高科技产业东区瑞庆路上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528528 号号 2020 幢乙号幢乙号 1 1 层、层、2121 幢甲号幢甲号 1 1 层层） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路上海市广东路 689689 号号） 本次股票发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票 4,867.6088 万股，占发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 43.22 元 预计发行日期预计发行日期 2021 年 1 月 6 日 上市的交易所上市的交易所 上海证券交易所 上市的板块上市的板块 科创板 发行后总股本发行后总股本 19,470.4350 万股 保荐人保荐人（主承销商）（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2021 年 1 月 12 日 发行人高级管理人员、发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况员工参与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售。前述资管计划参与战略配售数量为 447.6989 万股。富诚海富通之江 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 战略配售情况战略配售情况 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本次公开发行规模的 3%，即146.0282 万股。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注， 并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、新冠肺炎疫情造成发行人生产经营情况发生重大变化一、新冠肺炎疫情造成发行人生产经营情况发生重大变化 2020 年 1-6 月及 1-9 月，发行人主营业务收入为 81,187.08 万元（审阅数）及 140,506.87 万元（审阅数），较 2019 年全年增长 219.31%、452.59%。公司的业绩增长主要受新冠疫情影响，作为首批获得新冠检测试剂注册证的企业，发行人新冠检测试剂产品的销售具有一定的先发优势，2020 年 1-6 月、1-9 月新冠检测试剂盒销售收入分别达到 47,721.41 万元（审阅数）及 75,639.20 万元（审阅数），核酸提取试剂盒销售收入达到 6,039.60 万元（审阅数）及 24,553.93 万元（审阅数），合计占主营业务收入比重为 66.22%、71.31%。新冠检测试剂相关产品的销售是发行人 2020 年业绩大幅增长的主要推动因素。 在各地新冠检测能力、检测效率提升要求的大背景下，发行人分子诊断仪器自动化检测优势得以凸显，销售数量大幅提升，2020 年 1-6 月、1-9 月销售收入分别达到 14,101.96 万元（审阅数）及 27,180.84 万元（审阅数），相较 2019 年全年销售收入增长 447.41%、 955.11%， 主营业务收入占比也从 2019 年度之 10.14%提高至 17.37%、19.35%。 2020 年，新冠疫情在推动发行人新冠检测试剂产品及分子诊断仪器销售的同时，对于发行人传统的其他分子诊断试剂产品销售产生了短期的负面影响。2020 年 1-3 月， 由于产能限制及疫情期间医疗终端的总体接诊人数减少， 构成公司报告期主要收入来源的其他常规产品产销量相比同期有明显下降， 不包含新冠检测试剂盒在内的核酸检测试剂盒 2020 年一季度实现销售收入 3,040.98 万元，相较 2019 年一季度下降幅度为 45.09%。2020 年 1-6 月及 1-9 月，随着常规产品相关的医疗秩序恢复及发行人市场影响力提升， 发行人不包含新冠检测试剂盒在内的核酸检测试剂盒实现销售收入 12,514.18 万元 （审阅数） 、 32,678.99 万元 （审阅数），相较 2019 年 1-6 月同比上升 10.77%，相较 2019 年 1-9 月同比上升114.83%，新冠疫情对发行人常规产品销售收入的负面影响已得到控制。 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 新冠疫情除对发行人产品销售收入结构产生影响外， 对于发行人产品销售区域构成也产生了重大影响。2017-2019 年，公司产品销售以境内销售为主，境外销售占主营业务收入比例分别为 2.43%、2.18%和 1.43%。2020 年，新冠肺炎疫情的全球暴发使得企业境外销售的规模大幅增长，2020 年 1-6 月及 1-9 月，公司境外销售金额为 21,316.75 万元（审阅数）、32,601.83 万元（审阅数），占主营业务收入的比例为 26.26%及 23.20%。 发行人 2020 年度业绩增长主要依托于新冠检测试剂产品及疫情推动下的分子诊断设备销售。随着国内疫情缓解以及国内新冠检测试剂生产企业的增多，发行人未来业绩高增长的持续性存在不确定性。 二二、主要原材料供应来自进口且部分为独家采购主要原材料供应来自进口且部分为独家采购 （一）主要原材料供应来自进口（一）主要原材料供应来自进口 报告期内，发行人 Taq 酶-I、引物探针、Autrax 模块、Mic qPCR 仪模块等试剂及设备主要原材料为进口采购， 进口采购金额占采购总额比例分别为 57.79%、54.13%、66.44%和 54.07%。 发行人在业务开展过程中选择了规模较大的境外知名企业作为供应商， 长期以来建立了稳定的合作关系。目前，公司进口采购不存在因国际贸易摩擦而导致的进口受限情况。同时，由于国内体外分子诊断行业目前发展已相对成熟，发行人进口的产品均有成熟、完善的国内替代供应商。未来如因国际贸易环境变化导致进口受限，发行人需要更换为国内替代供应商，在短期内可能会对生产经营稳定性造成影响。 （二）主要原材料供应为独家采购（二）主要原材料供应为独家采购 报告期内，发行人 Taq 酶-I、Taq 酶-II、Autrax 模块、Mic qPCR 仪模块等试剂及设备主要原材料为独家采购， 独家采购金额占采购总额比例分别为 42.88%、45.24%、55.81%和 40.68%。 报告期内部分原材料的独家采购是发行人的主动行为， 该部分原材料在国内外市场上供应充足，不存在独家垄断的情况。目前，公司与独家供应商采购交易上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 保持稳定，采购业务具有可持续性。未来如果独家供应商终止与发行人合作，发行人需要更换为其他替代供应商，在短期内可能会对生产经营稳定性造成影响。 三三、 发行人发行人应收账款规模扩大应收账款规模扩大， 期后回款比例下降期后回款比例下降且且逾期金额逾期金额占比占比较较高高 报告期各期末，公司应收账款余额随着公司营业收入的增长不断增加，应收账款各期账面余额分别为 10,075.80 万元、11,689.47 万元、12,712.81 万元和18,643.05 万元。各期应收账款期后回款比例分别为 93.99%、90.51%、64.56%和47.76%（期后统计截至 2020 年 6 月底），由于疫情影响及半年度统计时部分客户应收账款尚在信用期内，2019 年、2020 年应收账款期后回款比例较低。 报告期各期末，公司应收账款逾期金额占应收账款总额比分别为 16.33%、20.19%、31.24%和 24.07%，逾期金额占比较高。随着公司业务规模的扩张，公司应收账款规模将进一步扩大，若超过信用期的应收账款大幅增加，将加大应收账款不能收回的风险，对公司的经营性现金流、营运资金周转和生产经营活动可能产生不利影响。 四四、“两票制”、“一票制”等政策对公司的影响“两票制”、“一票制”等政策对公司的影响 目前，“两票制”主要针对的是药品及高值医用耗材，诊断试剂企业只有在少数严格实施“两票制”的省份才被要求执行。但是，随着“两票制”在全国范围内的推广，预计检测试剂领域后续存在“两票制”推行扩大的可能，诊断试剂企业将被逐步纳入“两票制”的范围。 “两票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的模式，转变为仅有一级经销商甚至直销的销售模式，销售渠道大量缩减，流通环节有效减少。公司经销商服务网络中，绝大部分直接面向医院、疾控中心、第三方医学检验中心等终端客户，极少部分存在向下级经销商销售的情形，基本符合“两票制”的要求。 “两票制”的全面实施，将逐步推动体外诊断试剂流通领域的规范发展。虽然发行人经销商的层级架构已基本符合“两票制”的要求，但政策推广下终端客上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 户可能转向厂家或配送商采购，发行人一级经销商现阶段能承担配送商职能，但是否能以配送商身份进入终端客户配送商体系并承接原有业务存在不确定性， 因此“两票制”的全面实施可能对发行人经销模式产生一定影响。如果因政策的推广， 经销商无法全面承接原有业务，发行人需要与终端客户建立直接业务合作关系， 通过专业的客户服务商或自身销售团队开拓和服务客户，对发行人的市场服务能力和营销网络建设提出了更高的要求。在财务报表层面，一般经销收入比例会下降，直销收入或者配送收入比例会上升，产品整体售价水平提升的同时应收账款和销售费用亦会有一定增长。 目前，由于“两票制”政策尚在全国部分地区试点，“一票制”仍属于探索和鼓励实施阶段，分子诊断试剂尚未执行“一票制”，“一票制”政策对发行人经销模式未产生影响。 五五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一）一）新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险 2020 年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市场需求短期内大幅增加。公司 2020 年 1-3 月净利润为 9,835.00 万元，业绩较上年同期取得较大规模增长；2020 年 1-6 月、1-9 月财务报表未经审计，但已经中汇会计师审阅， 2020 年 1-6 月净利润为 42,781.53 万元， 1-9 月净利润为 69,553.94万元，业绩较上年同期取得较大规模增长。 新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性， 未来业绩增长存在不可持续的风险：首先，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；其次，随着疫情的发展， 不少企业的新冠病毒检测产品获批上市， 截至本招股说明书签署日，国内注册的新冠病毒检测试剂 44 个（其中核酸检测试剂 22 个），同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求；再有，新冠病毒相关的疫苗产品全球正在紧密研发过程中，且已经取得了一定的进展，未来伴上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 随着疫苗产品的普及，新冠病毒核酸检测产品的市场需求将进一步下降；另外，新冠疫情带来的分子诊断仪器销量增长能否持续在疫情逐步缓解或结束后将具有不确定性。 2020 年，境外销售增加对于发行人业绩增加具有一定贡献度。2020 年 1-3月、2020 年 1-6 月和 2020 年 1-9 月，公司境外销售收入分别为 1,683.93 万元、21,316.75 万元（审阅数）和 32,601.83 万元（审阅数），占同期主营业务收入的比例分别为 7.79%、26.26%和 23.20%。发行人业绩增长主要来自于境内销售收入增长。 因此， 新冠病毒核酸检测试剂盒等产品未来销售情况取决于疫情防控涉及的检测需求、常态化检测的市场需求、未来市场竞争及国际贸易形势变化等因素影响， 且公司境外销售比例相对较低，在国内疫情的缓解但海外疫情的仍然持续过程的背景下，新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险。 （二）发行人新冠病毒核酸检测试剂盒产品延续注册风险（二）发行人新冠病毒核酸检测试剂盒产品延续注册风险 公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于 2020 年 1 月 26 日获得医疗器械注册证，根据注册证要求，此证书有限期一年，延续注册时提交符合要求的临床应用数据的总结报告， 并按照体外诊断试剂注册管理办法的要求完善所有注册申报资料。 针对提交临床应用数据的总结报告等续期条件， 公司目前已在多家临床医疗机构收集新冠病毒检测试剂盒产品连续临床应用数据。 新冠病毒检测试剂盒产品注册证书到期前，公司将按照国家药监局的要求进行资料递交，但公司该产品仍存在因相关资料不符合要求而不能延续注册的风险。 （三）发行人原材料（三）发行人原材料 dNTP 涉及知识产权授权的风险涉及知识产权授权的风险 报告期内，发行人向 TriLink 采购原材料 dNTP。TriLink 与发行人签署相关知识产权授权协议，许可发行人使用 TriLink 专利 dNTP 用以生产产品并对外销售， 但限制发行人将其出售或转让给任何第三方，同时限制发行人在未经许可的情况下从任何第三方获取 TriLink 专利 dNTP。上述知识产权授权许可自 2017 年1 月 1 日起生效， 授权期限为 3 年， 并自动续期 1 年 （除非一方在期限终止 30 天上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 之前书面通知不予续期）。双方已于 2020 年 6 月 22 日续签该等协议，并约定授权期限延长至 2023 年 6 月 21 日。 报告期内，发行人采购 TriLink 专利 dNTP 用于自身试剂产品生产，涉及的产品销售收入占营业收入的比例分别为 57.86%、61.54%、56.35%及 60.71%。若未来双方合作受到外部国际环境影响或知识产权授权到期后无法续期， 且公司不能及时找到替代供应厂商，则会对公司的生产经营稳定性造成不利影响。 同时， 如公司未来在生产经营过程中未能严格遵循知识产权授权协议的相关约定，也会存在因知识产权侵权而对公司生产经营等带来不利影响。 六六、审计截止日后主要财务信息及经营状况及审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2020 年年全年全年业绩预计业绩预计情况情况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 本公司财务报告审计截止日为 2020 年 3 月 31 日，2020 年 1-6 月、1-9 月财务报表（未经审计，但已经中汇会计师审阅）主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2020 年年 6 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31日日 总资产 156,888.57 121,815.44 64,193.01 总负债 35,511.03 27,037.35 7,008.69 股东权益 121,377.55 94,778.09 57,184.32 其中：归属于母公司股东权益 121,377.55 94,778.09 57,184.32 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 营业收入 81,860.66 13,129.29 营业利润 50,585.23 3,642.42 利润总额 50,551.79 3,628.29 净利润 42,781.53 3,147.64 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 归属于母公司股东的净利润 42,781.53 3,147.64 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 42,744.12 2,839.58 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 营业收入 141,815.87 19,830.99 营业利润 82,401.32 5,791.33 利润总额 82,263.21 5,776.69 净利润 69,553.94 5,117.70 归属于母公司股东的净利润 69,553.94 5,117.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 69,615.96 4,641.80 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 经营活动产生的现金流量净额 49,419.03 2,876.24 投资活动产生的现金流量净额 -3,349.85 -1,968.65 筹资活动产生的现金流量净额 -6,571.27 - 汇率变动对现金的影响 143.39 2.86 现金及现金等价物净增加额 39,641.29 910.45 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年年 1-9 月月 经营活动产生的现金流量净额 76,912.43 4,935.08 投资活动产生的现金流量净额 -7,489.99 -1,871.24 筹资活动产生的现金流量净额 -6,852.07 -6,571.27 汇率变动对现金的影响 -1,042.65 148.20 现金及现金等价物净增加额 61,527.72 -3,359.24 4、非经常损益情况 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2020 年年 1-6 月月 非流动资产处置损益 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 73.27 49.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20.86 20.86 委托投资损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -138.11 -33.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.43 3.43 小计 -40.56 39.92 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 21.46 2.51 合计 -62.02 37.41 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 -62.02 37.41 公司 2020 年 1-6 月实现销售收入 81,860.66 万元， 扣除非经常性损益后归母净利润 42,744.12 万元。2020 年 1-9 月实现销售收入 141,815.87 万元，扣除非经常性损益后归母净利润 69,615.96 万元。实现了较高幅度增长，主要原因如下： （1）2020 年半年度及前三季度，以新冠检测试剂盒为代表的核酸检测试剂盒及分子诊断仪器销售规模均取得了大幅增长，核酸检测试剂盒收入分别达到60,235.59 万元及 86,959.08 万元 （其中新冠检测试剂盒销售收入分别为 47,721.41万元及 75,639.20 万元），分子诊断仪器收入达到 14,101.96 万元及 27,180.84 万元， 以核酸提取试剂为主的主营业务-其他收入达到 6,849.53 万元及 26,359.10 万元。 （2）2020 年半年度及前三季度，发行人境外销售收入达到 21,316.75 万元及 32,601.83 万元， 主营业务收入占比从 2020 年一季度的 7.79%进一步上升至半年度的 26.26%及前三季度的 23.20%。 （3）鉴于市场处于抗击新冠肺炎疫情的特殊时期，销售费用等主要费用项占发行人营业收入的比重相较历史同期下降。前述背景下，发行人由于销售规模的提升及费用率的降低实现盈利规模的大幅上升。 截至 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 9 月 30 日，公司资产规模相较 2019 年末存在较大幅度上升，主要原因在于公司 2020 年上半年及前三季度产销两旺，经营规模及回款的增加导致货币资金余额相应上升。 2020 年上半年及前三季度，公司经营活动现金流量净额达到 49,419.03 万元及 76,912.43 万元，回款质量较好，与发行人同期盈利质量相匹配。 除新冠肺炎疫情引发的公司经营状况变化外， 公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况不存在其它显著变化。 （二）（二）2 2020020 年年全年全年业绩预计情况业绩预计情况 公司 2020 全年盈利状况业绩预计如下表所示： 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 单位：万元 科目科目 2020 年年全年全年 2019 年年全年全年 变动比例变动比例 营业收入 191,864.34 25,887.25 641.15% 营业成本 47,599.45 6,181.59 670.02% 税金及附加 505.45 50.23 906.17% 销售费用 28,887.35 9,193.73 214.21% 管理费用 3,675.25 2,801.85 31.17% 研发费用 4,654.77 2,340.50 98.88% 财务费用 1,135.92 -233.74 -585.96% 信用减值损失(损失以“”号填列) -1,194.96 -294.05 306.37% 所得税费用 16,113.38 950.66 1594.96% 净利润 88,023.52 5,152.18 1608.47% 归属于母公司所有者的净利润 88,023.52 5,152.18 1608.47% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 87,909.47 4,432.47 1883.31% 发行人预计 2020 年全年实现销售收入 191,864.34 万元，扣非后归母净利润87,909.47 万元。相较 2019 年同期实现较大幅度增长。 上述 2020 年全年业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目目 录录 重要声明重要声明 . 2 本次发行概况本次发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、新冠肺炎疫情造成发行人生产经营情况发生重大变化. 4 二、主要原材料供应来自进口且部分为独家采购. 5 三、发行人应收账款规模扩大，期后回款比例下降且逾期金额占比较高. 6 四、“两票制”、“一票制”等政策对公司的影响 . 6 五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险. 7 六、审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2020 年全年业绩预计情况. 9 目目 录录 . 13 第一节第一节 释释 义义 . 18 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 27 二、本次发行概况. 27 三、发行人主要财务数据及财务指标. 29 四、发行人的主营业务经营情况. 30 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 31 六、发行人符合科创板定位相关情况. 32 七、发行人选择的具体上市标准. 34 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 34 九、募集资金用途. 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 36 一、本次发行的基本情况. 36 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、本次发行的有关机构. 37 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 38 四、与本次发行上市有关的重要日期. 39 五、战略配售. 39 第四节第四节 风险因素风险因素 . 39 一、新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险. 42 二、技术风险. 43 三、经营风险. 44 四、内控风险. 48 五、财务风险. 48 六、法律风险. 49 七、募集资金投资项目风险. 49 八、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险. 50 九、发行失败的风险. 50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、发行人基本情况. 51 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况. 51 三、发行人报告期内的重大资产重组情况. 58 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况. 59 五、发行人股权结构. 60 六、发行人控股、参股公司情况. 60 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 67 八、发行人股本情况. 75 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 92 十、发行人的员工及社会保障情况. 106 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 112 一、主营业务、主要产品或服务的情况. 112 二、公司所属行业基本情况. 148 三、主要产品生产和销售情况. 207 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 四、公司主要产品的原材料和能源供应情况. 217 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素. 230 六、公司技术及研发情况. 265 七、公司境外经营情况. 293 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 295 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况. 295 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况. 297 三、发行人不存在协议控制架构的情况. 297 四、 发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见. 297 五、发行人报告期内重大违法违规行为及受到处罚的情况. 297 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况. 298 七、面向市场独立持续经营的能力情况. 298 八、同业竞争情况. 299 九、关联方与关联关系. 301 十、关联交易情况. 308 十一、对关联交易决策权力与程序的制度安排. 315 十二、 报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事对报告期内关联交易发表的意见. 316 十三、规范和减少关联交易的措施. 316 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 319 一、注册会计师审计意见. 319 二、报告期经审计的财务报表. 319 三、财务报表的编制基础. 323 四、重要性水平及关键审计事项. 324 五、影响发行人报告期及未来盈利（经营）能力或财务状况的因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析. 325 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计. 331 七、分部信息. 364 八、主要财务指标. 365 九、主要税项和税收优惠. 366 十、经营成果分析. 368 十一、资产质量分析. 430 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 460 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或重大股权收购合并事项. 475 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项. 476 十五、盈利预测. 476 十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况. 477 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 481 一、募集资金运用概况. 481 二、本次募集资金投资项目情况. 483 三、未来发展规划. 492 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 497 一、发行人投资者关系的主要安排. 497 二、发行人的股利分配政策和决策程序. 498 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 502 四、发行人股东投票机制的建立情况. 502 五、本次发行相关主体作出的重要承诺. 503 第十一节第十一节 其他重大事项其他重大事项 . 530 一、重要合同. 530 二、对外担保事项. 533 三、诉讼或仲裁事项. 533 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况. 533 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况. 533 第十二节第十二节 声明声明 . 535 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 535 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 536 三、保荐机构（主承销商）声明. 537 四、发行人律师声明. 539 五、承担审计业务的会计师事务所声明. 540 六、承担评估业务的资产评估机构声明. 541 七、验资复核机构声明. 543 第十三节第十三节 附件附件 . 544 一、备查文件. 544 二、查阅时间和地点. 544 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 之江生物、发行人、公司、股份公司 指 上海之江生物科技股份有限公司 之江有限 指 上海之江生物科技有限公司，发行人前身 之江药业 指 上海之江药业有限公司 宁波康飞 指 宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 原中信（上海）股权投资中心（有限合伙），于2020 年 12 月完成中国证券投资基金业协会的更名程序，其名称变更为磐信（上海）股权投资中心（有限合伙） 宁波睿道 指 宁波睿道投资管理合伙企业（有限合伙），于 2020年 10 月 20 日更名为宁波睿道创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州睿道 指 杭州睿道投资管理合伙企业（有限合伙），系宁波睿道前身 上海能发 指 上海能发投资咨询有限公司 杭州腾昌 指 杭州腾昌投资管理合伙企业（有限合伙） 上海迈景 指 上海迈景纳米科技有限公司 杭州桥石 指 杭州桥石投资管理有限公司 宁波璟辉 指 宁波璟辉投资管理合伙企业（有限合伙），于 2020年 9 月 30 日更名为宁波璟辉脉祚创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波美投 指 宁波美投微纳投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波上缘 指 宁波上缘投资管理合伙企业（有限合伙） 之江智能 指 上海之江智能科技有限公司 之江检验所 指 上海之江医学检验所有限公司 杭州博康 指 杭州博康生物科技有限公司，为公司全资子公司 之江科技 指 上海之江生物医药科技有限公司，为公司全资子公司 上海奥润 指 上海奥润微纳新材料科技有限公司，为公司全资子公司 之江美国 指 Liferiver Bio-Tech (United States) Corp.，为公司全资子公司 之江工程 指 上海之江生物工程有限公司，为公司全资子公司 杭州博赛 指 杭州博赛基因诊断技术有限公司，为公司全资孙公司 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 迈迪生物 指 北京迈迪思维生物技术有限公司 德译医疗 指 曾用名杭州德译医疗科技有限公司，现更名为浙江德译医疗科技有限公司 三优生物 指 三优生物医药（上海）有限公司 ChunLab 指 ChunLab, Inc. 上工坊 指 上海上工坊健康管理有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 上海高特佳 指 上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙） 东安 1 号基金 指 上海同安投资管理有限公司东安新三板 1 号私募投资基金 晟川三号基金 指 宁波晟川资产管理有限公司晟川永晟三号私募证券投资基金 游马地 5 号基金 指 上海游马地投资中心（有限合伙）游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金 三类股东 指 契约型私募基金股东、资产管理计划股东和信托计划股东 上海顶佳 指 上海顶佳人才服务有限公司 圣湘生物 指 圣湘生物科技股份有限公司 硕世生物 指 江苏硕世生物科技股份有限公司 凯普生物 指 广东凯普生物科技股份有限公司 艾德生物 指 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 热景生物 指 北京热景生物技术股份有限公司 迈克生物 指 迈克生物股份有限公司 明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司 金豪制药 指 北京金豪制药股份有限公司 卓诚惠生 指 北京卓诚惠生生物科技股份有限公司 伯杰医疗 指 上海伯杰医疗科技有限公司 捷诺生物 指 上海捷诺生物科技有限公司 复星医学 指 上海复星长征医学科学有限公司 中帜生物 指 武汉中帜生物科技股份有限公司 联合医学 指 深圳联合医学科技有限公司 华大生物 指 华大生物科技（武汉）有限公司 纳捷诊断 指 北京纳捷诊断试剂有限公司 仁度生物 指 上海仁度生物科技有限公司 优思达 指 杭州优思达生物技术有限公司 上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 安图生物 指 郑州安图生物工程股份有限公司 东方生物 指 浙江东方基因生物制品股份有限公司 WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局 TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局 SAHPRA 指 South African Health Products Regulatory Authority，南非健康产品管理局 PFAD 指 Food and Drug Administration of the Philippines，菲律宾食品药品监督管理局 CDSCO 指 Central Drugs Standard Control Organisation，印度中央药品标准控制机构 MDA 指 The Medical Device Authority，马来西亚医疗器材管理局，为马来西亚卫生部下属单位。 HSA 指 Health Sciences Authority，新加坡卫生科学局 TFDA 指 Thailand Food and Drug Administration，泰国食品药品监督管理局 EUL 指 Emergency Use Listing，