博天环境：首次公开发行股票招股说明书.PDF

博天环境集团股份有限公司博天环境集团股份有限公司 Poten Environment Group Co., Ltd. （北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）博天环境集团股份有限公司招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 不低于 4,001 万股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发售股份安排：发售股份安排： 公开发行不低于 4,001 万股， 占发行后总股本的比例不低于 10.002%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形。 每股发行价格：每股发行价格： 6.74 元 发行后总股本：发行后总股本： 不低于 40,001 万股 预计发行日期：预计发行日期： 2017 年 2 月 7 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）公司控股股东汇金联合承诺：（一）公司控股股东汇金联合承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，汇金联合不转让或委托他人管理汇金联合所持有的公司股份， 也不由公司回购汇金联合所持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，汇金联合持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若汇金联合减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、汇金联合对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （二）公司股东中金公信承诺：（二）公司股东中金公信承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，中金公信不转让或委托他人管理中金公信所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购中金公信所持有的公司股份。 博天环境上市后 6 个月内如博天环境股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，中金公信持有博天环博天环境集团股份有限公司招股说明书 2 境股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若中金公信减持上述股份，减持价格将不低于博天环境首次公开发行股票的发行价格。 3、中金公信对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持博天环境股份，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。 （三）公司实际控制人赵笠钧先生承诺：（三）公司实际控制人赵笠钧先生承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2、 上述锁定期限 （包括延长的锁定期限） 届满后 2 年内， 若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （四）通过汇金联合间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员王少（四）通过汇金联合间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员王少艮、缪冬塬、张蕾、艮、缪冬塬、张蕾、窦维东、窦维东、薛立勇、李璐、蒋玮、高峰承诺：薛立勇、李璐、蒋玮、高峰承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 博天环境集团股份有限公司招股说明书 3 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （五）通过中金公信间接持有公司股份的公司监事何杉、方宇承诺：（五）通过中金公信间接持有公司股份的公司监事何杉、方宇承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的博天环境股份，也不由博天环境回购本人所间接持有的博天环境股份。 博天环境上市后 6 个月内如博天环境股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有博天环境股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任博天环境的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的博天环境股份不超过本人直接或间接持有的博天环境股份总数的 25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博天环境股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持博天环境股份或在任职期间违规转让博天环境股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。 （六）公司股东复星创富做出如下承诺：（六）公司股东复星创富做出如下承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，复星创富不转让博天环境集团股份有限公司招股说明书 4 或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。 2、如在复星创富增资入股之日起 12 个月内博天环境股票在证券交易所上市交易的，复星创富于增资入股之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。 3、若复星创富未履行上述承诺，复星创富对上述承诺事项依法承担相应法律责任。 （七）公司其余股东均做出如下承诺：（七）公司其余股东均做出如下承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 2、对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2017 年 2 月 6 日 博天环境集团股份有限公司招股说明书 5 发行人声明发行人声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 博天环境集团股份有限公司招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行方案一、本次发行方案 公司本次公开发行股票的数量不低于 4,001 万股，占发行后总股本的比例不低于 10.002%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺二、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）公司控股（一）公司控股股东汇金联合承诺股东汇金联合承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，汇金联合不转让或委托他人管理汇金联合所持有的公司股份， 也不由公司回购汇金联合所持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，汇金联合持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若汇金联合减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、汇金联合对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （二）公司股东中金公信承诺：（二）公司股东中金公信承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，中金公信不转让或委托他人管理中金公信所持有的博天环境股份， 也不由博天环境回购中金公信所持有的公司股份。博天环境上市后 6 个月内如博天环境股票连续 20 个交易博天环境集团股份有限公司招股说明书 7 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，中金公信持有博天环境股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若中金公信减持上述股份，减持价格将不低于博天环境首次公开发行股票的发行价格。 3、中金公信对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持博天环境股份，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。 （三）公司实际控制人赵笠钧先生承诺：（三）公司实际控制人赵笠钧先生承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份， 违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （四四） 通过汇金联合间接持有公司） 通过汇金联合间接持有公司股份股份的公司董事、 监事和高级管理的公司董事、 监事和高级管理人员王少艮、人员王少艮、缪冬塬、张蕾、缪冬塬、张蕾、窦维东、窦维东、薛立勇、薛立勇、李璐、李璐、蒋玮、高峰承蒋玮、高峰承诺：诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托博天环境集团股份有限公司招股说明书 8 他人管理本人所间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份， 违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 （五五）通过中金公信间接持有公司股份的公司监事何杉、方宇承诺：）通过中金公信间接持有公司股份的公司监事何杉、方宇承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的博天环境股份， 也不由博天环境回购本人所间接持有的博天环境股份。博天环境上市后 6 个月内如博天环境股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有博天环境股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、除前述锁定期外，在本人担任博天环境的董事、监事、高级管理人员期间： 每年转让的博天环境股份不超过本人直接或间接持有的博天环境股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博天环境股份。 4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承博天环境集团股份有限公司招股说明书 9 诺擅自减持博天环境股份或在任职期间违规转让博天环境股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。 （六）公司股东复星创富做出如下承诺：（六）公司股东复星创富做出如下承诺： 1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，复星创富不转让或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份， 也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。 2、 如在复星创富增资入股之日起 12 个月内博天环境股票在证券交易所上市交易的，复星创富于增资入股之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。 3、若复星创富未履行上述承诺，复星创富对上述承诺事项依法承担相应法律责任。 （七七）公司其）公司其余股东均做出如下承诺：余股东均做出如下承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 2、对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 博天环境集团股份有限公司招股说明书 10 2、公司回购公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。 （一）公司控股股东增持公司股票的具体安排（一）公司控股股东增持公司股票的具体安排 在不影响发行人上市条件的前提下， 公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。 但如果增持发行人股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不高于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （二）公司回购公司股票的具体安排（二）公司回购公司股票的具体安排 公司将根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在有关股价稳定措施启动条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实博天环境集团股份有限公司招股说明书 11 施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 公司可选择与控股股东同时启动股价稳定措施或在控股股东股价稳定措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如控股股东实施股价稳定措施后发行人股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的， 发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的博天环境集团股份有限公司招股说明书 12 每股净资产的， 将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 其可不再实施上述买入发行人股份计划； （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%， 和单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权对控股股东该年度及以后年度的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权对该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度从公司领取的收入予以扣留， 直至其履行增持义务。 博天环境集团股份有限公司招股说明书 13 （五）稳定股价的承诺（五）稳定股价的承诺 如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，在发行人启动稳定股价预案时，发行人控股股东、发行人、发行人董事、高级管理人员承诺如下： 1、汇金联合为本公司的控股股东，为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：汇金联合将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 汇金联合将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如违反上述承诺，发行人有权将应付汇金联合的现金分红予以扣留，直至实际履行上述各项承诺义务为止。 2、发行人为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如相关方未能履行稳定公司股价的承诺， 本公司将扣留其该年度及以后年度应分得的现金分红或应领取的薪酬，直至其履行增持义务为止。 3、发行人董事（不包括独立董事） 、高级管理人员为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的该年度及以后年度薪酬予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 四四、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东以上股东及关联股东及关联股东的持股意向及减持的持股意向及减持承诺承诺 （一）控股股东（一）控股股东汇金联合就其持股意向及减持意向作出承诺如下：汇金联合就其持股意向及减持意向作出承诺如下： 1、汇金联合作为公司的控股股东力主通过长期持有公司之股份以实现和确保汇金联合对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，汇金联博天环境集团股份有限公司招股说明书 14 合具有长期持有公司之股份的意向。 2、在汇金联合所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，汇金联合将根据需要减持其所持公司的股票。具体减持计划为： （1）自汇金联合所持公司之股份的锁定期届满之日起 12 个月内，减持额度将不超过汇金联合届时所持公司股份总数的 5%； （2）自汇金联合所持公司之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期间， 减持额度将不超过汇金联合届时所持公司股份总数的 10%； （3） 汇金联合在此期间的减持价格将均不低于公司首次公开发行股票的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格。 3、若汇金联合减持公司股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 4、若汇金联合未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。 （二二）其他持股）其他持股 5%以上股东就其持股意向及减持意向作出承诺如以上股东就其持股意向及减持意向作出承诺如下：下： 除公司控股股东汇金联合外，直接持有公司 5%以上股份的股东包括国投创新、复星创富、鑫发汇泽、京都汇能和新疆高利。 国投创新国投创新、鑫发汇泽的持股意向及减持承诺如下：鑫发汇泽的持股意向及减持承诺如下： 1、在所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，减持其所持公司的股票。具体减持计划为： （1）自所持公司之股份的锁定期届满之日起 12 个月内，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的 50%； （2） 自所持公司之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期间，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的 100%；（3）在此期间的减持价格将均不低于公司上一年度经审计每股净资产值。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格。 2、若减持公司股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上博天环境集团股份有限公司招股说明书 15 海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 3、若未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。 复星创富、复星创富、京都汇能、新疆高利京都汇能、新疆高利的持股意向及减持承诺如下：的持股意向及减持承诺如下： 1、在所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，减持其所持公司的股票。具体减持计划为：自所持公司之股份的锁定期届满之日起 24 个月内，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的 100%；本公司在此期间的减持价格根据当时的二级市场价格确定。 2、若减持公司股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 3、若未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。 五五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 博天环境集团股份有限公司招股说明书 16 （二）发行人控股股东汇金联合的承诺（二）发行人控股股东汇金联合的承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐机构中信建投承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者博天环境集团股份有限公司招股说明书 17 在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ，在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 2、本次发行的律师服务机构康达承诺：康达为公司本次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若因康达制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且康达存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据康达的具体过错依法赔偿投资者损失。 3、本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞华已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失。 六六、本次发行前未分配利润的处理、本次发行前未分配利润的处理 截至 2016 年 6 月 30 日， 本公司经会计师审计的累计未分配利润为 32,011.09万元。经本公司 2014 年第七次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享，如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 七七、本次发行后股利分配政策及现金分红比例、本次发行后股利分配政策及现金分红比例 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。 2、利润分配形式及时间间隔：公司将优先考虑采取现金方式分配股利，根据公司实际情况，可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 博天环境集团股份有限公司招股说明书 18 3、现金分红条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； 公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 关于公司股利分配政策具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 本公司特别提醒广大投资者应重点关注以下风险， 并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）下游行业波动风险（一）下游行业波动风险 公司下游客户主要为工业与能源和城市水环境领域的大型企业、 政府下属水务运营机构或者公司。近年来，国家发布了一系列相关的行业规划和政策，为工业与能源和城市水环境提供良好的市场机遇。 但上述行业容易受国家宏观经济发展和宏观调控等因素的影响， 如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化，将对公司业绩造成不利影响。 （二）客户集中风险（二）客户集中风险 公司下游客户主要为工业与能源、城市水环境行业的大型企业、政府下属水博天环境集团股份有限公司招股说明书 19 务运营机构或者公司。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司来源于前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为 70.20%、65.05%、 56.74%和 52.02%，工业与能源和城市水环境项目投资金额大等行业特点导致客户集中度相对较高。 如果公司主要销售客户所处的行业或自身的生产经营情况发生不利变化，将有可能对公司的营业收入和应收账款回收产生不利影响。 （三）资金不足风险（三）资金不足风险 公司处于快速成长期，营业收入从 20