奥联电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 （南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的公告的招股说明书作为投资决定的依据。招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号） 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行股票 2000 万股， 占发行后总股本的比例为 25.00%。 特别提示：公司公开发行新股所得资金归公司所有；公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.86 元 预计发行时间 2016 年 12 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8000 万股 保荐人（主承销商） 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 16 日 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书说明书 “第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）公司实际控制人刘军胜承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的， 发行价格应相应调整） ， 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%； 申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。 本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的， 发行价格应相应调整） 。 在锁定期满起 2 年后减持的， 减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变； 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分股票出售所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东汪健、吴芳承诺 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期限自动延长 6 个月。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 在担任奥联电子董事或高级管理人员的期间， 本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （三）南京奥联投资管理中心（有限合伙）及出资人承诺 1、南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由奥联电子回购本企业持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。本企业减持公司股份时，企业内在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人必须同时满足公司法的限制性规定。 本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36 个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。 本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。 2、在公司担任董事、高级管理人员的南京奥、在公司担任董事、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）联投资管理中心（有限合伙）出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的， 则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份， 如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。 3、南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺、南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人间接持有的公司股份之锁定有要求的，本人将按此等要求执行。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。 （四）公司机构股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 锁定期满后， 第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%， 第二年减持数量不超过本单位持股数量的 100%。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （五）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 锁定期满后， 第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%， 第二年减持数量不超过本单位持股数量的 100%。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （六）公司股东刘爱群承诺 自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由发行人回购本人持有的公司股份。在锁定期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。 锁定期满后， 第一年减持数量不超过本人持股数量的 50%， 第二年减持数量不超过本人持股数量的 100%。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （七）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （八）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）承诺 自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36 个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。 本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 （九）公司其他自然人股东刘毅浩、涂平华、彭凤英承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的承诺的承诺 为维护发行人上市后股价稳定、保护中小投资者利益，根据中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等相关要求，公司特制定南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案（下称“稳定股价的预案”），公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员出具了南京奥联汽车电子电器股份有限公司稳定股价承诺函 （下称“稳定股价承诺函”）。 （一）启动稳定股价措施的条件 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（若该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则股票收盘价将进行相应调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定， 则触发公司及公司控股股东、董事、高级管理人员履行稳定公司股价的承诺等相关义务。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东及实际控制人刘军胜承诺、控股股东及实际控制人刘军胜承诺 刘军胜承诺：本人将于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票的书面通知，该通知中应包括增持数量、方式和期限等内容。本人用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的薪酬以及税后现金分红总额的 50%， 但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的薪酬及税后现金分红总额。 如本人未能履行上述增持义务， 则公司有权将本人相等金额的应付现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至履行完毕上述增持义务。 2、其他董事、监事、高级管理人员承诺、其他董事、监事、高级管理人员承诺 汪健、吴芳、许颙良、冯建中、周志华、薛娟华、吕卫国、李秀娟承诺：如果控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕后，公司股票收盘价仍低于最近一期每股净资产。公司将于该情形出现 10 个交易日内，按照内部决策程序拟定董事、 高级管理人员的增持计划， 具体包括增持数量、 方式和期限等内容，本人承诺在增持计划确定后 3 个月内增持公司股份， 累计增持资金金额不低于本人上一年度从公司领取的薪酬和直接或间接股利分配总额之和的 30%。 如本人未履行上述承诺事项， 则归属于本人的当年公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。 3、发行人承诺、发行人承诺 南京奥联汽车电子电器股份有限公司承诺：若控股股东、实际控制人刘军胜及公司董事和高级管理人员增持公司股票的计划实施完毕后， 公司股价仍低于最南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 近一期每股净资产。公司董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购本公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金， 以不超过上年度归属于公司股东的净利润的 30%为限， 回购的股份将予以注销。 回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定。 如未履行上述承诺，本公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3个交易日内公告相关情况， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （三）承诺履行期限 稳定股价承诺函于上市后三年内有效，控股股东、公司董事、高级管理人员以及公司采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后 12 个月内， 如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续履行上述承诺。 三、公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏三、公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任承诺承担法律责任承诺 （一）发行人承诺 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。 若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前， 因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 若在公司首次公开发行的股票上市交易后， 因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定 （在发行人上市后至上述期间， 发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）发行人控股股东及实际控制人承诺 若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前， 因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳股票申购款的投资者进行退款， 本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按 1 年期存款利率支付该期间利息的责任。 若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人承担回购的连带责任。 若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若公司不能及时履行赔偿责任，本人将依法赔偿投资者损失。 控股股东将以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人以当年以及以后年度的从公司领取的税后工资（如从公司领取薪酬）作为上述承诺的履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。 （四）保荐机构承诺 南京证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺： 如因南京证券为奥联电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，南京证券将依法先行赔付投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，南京证券将承担相应的法律责任。 有权获得备查的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 南京证券将严格履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （五）律师事务所承诺 江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）会计师事务所承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 （七）资产评估机构承诺 江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺： 若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平， 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 五、利润分配的政策五、利润分配的政策 本公司已根据相关规定制定了本次公开发行股票并上市后生效的 公司章程（草案），规定了本公司发行上市后的利润分配政策，主要内容如下： （一）利润分配基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 （二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件、实施现金分红应当满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下， 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 （四）公司利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，并提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 六、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对六、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见公司持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，在未来不发生不可抗力事件或其他事前无法获知且南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 事后无法控制的事件的情况下，公司具有良好的持续盈利能力，具体情况详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”。 七七、招股说明书已披露审计、招股说明书已披露审计报告基准报告基准日后的主要财务日后的主要财务信息及经信息及经营状况营状况 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、 审计报告基准日至招股说明书签署日之间的财务信息”中披露审计报告基准日（2016 年6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2016 年第 3 季度的相关财务报表未经审计，但已经会计师审阅。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅【2016】4589 号审阅报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司净资产 23,315.09 万元，总资产35,248.03 万元。2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 21,962.36 万元，较去年同期增长 17.13%；实现净利润 3,580.48 万元，较去年同期增长 21.97%。2016 年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,632.69 万元， 较去年同期增长23.98%。 财务报告审计截止日后至招股说明书签署之日，公司经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商、税收政策未发生重大变化。 公司根据 2016 年 1-9 月的经营情况及在手订单执行情况， 预计 2016 年全年实现营业收入 31,228.05 万元，较上年同期增长 16.80%，归属于母公司股东的净利润为 4,974.00 万元，较上年同期增长 25.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,910.58 万元，较上年同期增长 29.13%。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 目目 录录 声声 明明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 17 第一节第一节 释释 义义 . 20 一、普通术语. 20 二、专业术语. 22 第二节第二节 概概 览览 . 25 一、公司概况. 25 二、控股股东及实际控制人介绍. 26 三、主要财务数据. 26 四、募集资金运用. 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、发行人基本情况. 30 二、本次发行的证券服务机构. 31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 32 四、发行日程安排. 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 一、行业风险. 34 二、经营风险. 35 三、技术风险. 36 四、市场风险. 37 五、财务风险. 38 六、募集资金投向的风险. 40 七、环保要求不断提高的风险. 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、发行人重大资产重组情况. 43 四、发行人股权结构. 43 五、发行人控股子公司、参股公司情况. 44 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 50 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 七、发行人股本情况. 59 八、发行人股权激励情况. 69 九、发行人员工情况. 69 十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人和证券服务机构等做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 75 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 78 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 78 二、发行人所处行业及其监管政策. 79 三、发行人在行业中的竞争地位. 101 四、发行人主营业务情况. 114 五、固定资产及无形资产. 145 六、发行人特许经营权及进出口经营权情况. 156 七、发行人主要产品的核心技术情况. 157 八、境外经营情况. 167 九、业务发展目标. 168 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 173 一、独立运行情况. 173 二、同业竞争. 174 三、关联方和关联关系. 175 四、关联交易情况. 185 五、报告期内关联交易决策程序执行及独立董事的意见. 187 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公董事、监事、高级管理人员与公司治理司治理 . 188 一、董事、监事、高级管理人员简介. 188 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其