基蛋生物：首次公开发行股票招股说明书.PDF

基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 基蛋生物科技股份有限公司基蛋生物科技股份有限公司 Getein Biotech, Inc. （南京市六合区沿江工业开发区博富路南京市六合区沿江工业开发区博富路 9 号号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行新股 3,300 万股，不涉及公司股东公开发售的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 22.25 元 预计发行日期 2017 年 7 月 5 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 13,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫金、道合投资承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本企业持有的股份，也不由发行人回购本人/本公司/本企业所持股份。 本人/本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终止。” 发行人实际控制人亲属王勇承诺： “如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 发行人其他股东承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。 除苏恩奎外，其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。 除孔婷婷外，其他直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐人 （主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 4 日 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书说明书“风险因素风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、股东公开发售方案一、股东公开发售方案 本次公司公开发行新股 3,300 万股，不涉及公司股东公开发售的情形。 二、各项重要承诺二、各项重要承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫金、道合投资承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本企业持有的股份，也不由发行人回购本人/本公司/本企业所持股份。 本人/本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终止。” 发行人实际控制人亲属王勇承诺：“如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内， 本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。” 发行人其他股东承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。 除苏恩奎外，其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。 除孔婷婷外，其他直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二） 发行前持有发行人（二） 发行前持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向减持意向 本次公开发行前的股东苏恩本承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等减持计划。 本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东重庆麒厚、爱基投资承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后， 根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持；锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时,根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。 本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东捷富投资、杭州捷朗承诺：“本单位承诺，在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后， 根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持； 锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时,根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。 本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 发行人实际控制人近亲属苏恩奎、孔婷婷、王勇参照发行前持有发行人 5%以上股份的股东对公开发行上市后持股意向及减持意向进行如下承诺： 本次公开发行前的股东苏恩奎、孔婷婷承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发行人董事、监事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等减持计划。 本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东王勇承诺：“在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意：1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” （三）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于延长锁（三）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于延长锁定期的承定期的承诺诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、苏恩奎、孔婷婷承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 发行人的除苏恩奎、孔婷婷以外，直接或间接持股董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。 ）上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损（四）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺失的承诺 发行人控股股东、 实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。 发行人控股股东、实际控制人在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺； 2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期； 或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京懋德律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定， 就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在本招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺； 2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分； 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。 （五）填补被（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户； 3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 4、落实市场开拓与客户开发计划，提升公司经营业绩； 5、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用； 6、完善公司现金分红政策。 公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 同时，公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （六）利润分配政策的承诺（六）利润分配政策的承诺 公司召开 2014 年年度股东大会审议并通过公司章程（草案） 。本次发行并上市后，公司的利润分配政策如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；同股同权、 同股同利的原则； 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （2）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 （8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （11） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （12） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （13） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司滚存利润分配政策（七）公司滚存利润分配政策 经公司 2014 年年度股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 （八）避免同业竞争的承诺（八）避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人苏恩本签署关于避免同业竞争的承诺函，承诺：本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同基蛋生物存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对基蛋生物构成竞争的业务， 或拥有与基蛋生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员； 本人保证不利用实际控制人的地位损害基蛋生物及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为基蛋生物实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给基蛋生物造成的全部经济损失。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 （九）保荐机构关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市先（九）保荐机构关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺行赔付的承诺 国金证券股份有限公司接受委托， 担任基蛋生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市事宜的保荐机构，为发行人本次发行上市提供服务。根据中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构现作出如下承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （十）公司股东、董监高减持股份的（十）公司股东、董监高减持股份的承诺承诺 公司股东、董监高承诺遵守公司法证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。 同时，公司股东、董监高承诺将严格按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。 三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： （一）（一）触发和停止股价稳定方案的条件触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内， 相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）（二）股价稳定方案的具体措施股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 2、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的 10%。 公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自发行人上市后 36 个月内有效。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 领取薪酬的董事、 高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案。 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （三）（三）股价稳定方案的优先顺序股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位， 董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。 控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后， 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 （四）（四）责任追究机制责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务， 公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。 基蛋生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 四、提请特别关注的风险因素四、提请特别关注的风险因素 （一一）经销商管理风险经销商管理风险 公司将优势资源集中在产品研发和生产环节， 在产品销售环节主要采用经销模式， 由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高品牌和市场影响力具有积极的