惠发股份：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 山东惠发食品股份有限公司 山东惠发食品股份有限公司 SHANDONG HUIFA FOODSTUFF CO.,LTD. （诸城市舜耕路 139 号（诸城市舜耕路 139 号；诸城市舜德路 159 号）诸城市舜德路 159 号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-1（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 8 层）层） 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行价格发行价格 7.63 元/股 发行后总股本发行后总股本 不超过 12,000 万股 拟上市证券交易拟上市证券交易所所 上海证券交易所 预计发行日期预计发行日期 2017 年 6 月 1 日 公开发行股数公开发行股数 本次公司公开发行新股数量不超过 3,000 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的限售所持股份的限售安排及股东对所安排及股东对所持股份自愿锁定持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 公司控股股东惠发投资承诺：公司控股股东惠发投资承诺：自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起36个月内， 本公司不转让或委托他人管理所持有的惠发食品股份，也不由惠发食品回购该股份。 惠发食品股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于其首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果惠发食品在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于其首次公开发行股票的发行价，本公司持有的惠发食品股份锁定期限将自动延长6个月。 所持惠发食品股份在锁定期满后两年内， 如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动等原因，在不影响对惠发食品控制权以及不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠发食品公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ； 合计减持数量不超过本公司持有惠发食品老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。在上述承诺锁定期届满后， 且本人在公司任职期间内，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不影响对公司控制本次发行基本情况 本次发行基本情况 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东李衍美承诺：公司股东李衍美承诺： 自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价 （如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。 本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司股东正和昌投资、弘富投资承诺：公司股东正和昌投资、弘富投资承诺：自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本公司/本中心将不转让或委托他人管理所持有的惠发食品的股份，也不由惠发食品回购该等股份。 自上述锁定期满后两年内，在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本公司/本中心持有惠发食品老股数量的100%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司股东黄娟承诺：公司股东黄娟承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本人将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。前述限售期满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 公司副总经理郑召辉（实际控制人亲属） 、惠发投资股东赵瑞霞（实公司副总经理郑召辉（实际控制人亲属） 、惠发投资股东赵瑞霞（实山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 际控制人亲属）承诺：际控制人亲属）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月； 本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺：刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月； 本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐机构保荐机构 （主承销商）（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 2017 年 5 月 31 日 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东惠发投资承诺： 自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理所持有的惠发食品股份，也不由惠发食品回购该股份。惠发食品股票上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘均价低于其首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果惠发食品在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于其首次公开发行股票的发行价，本公司持有的惠发食品股份锁定期限将自动延长 6个月。 公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺： 自公司本次发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股票上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长 6 个月。在上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）其他股东承诺 （二）其他股东承诺 公司股东李衍美承诺： 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 自公司本次发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；公司股票上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 （如果公司在该期限内存在派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东正和昌投资、弘富投资、黄娟承诺： 自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起 12 个月内，本公司/本中心/本人将不转让或委托他人管理所持有的惠发食品的股份，也不由惠发食品回购该等股份。 （三）控股股东惠发投资的其他股东承诺 （三）控股股东惠发投资的其他股东承诺 持有惠发投资股份的公司副总经理郑召辉（实际控制人关联人） 、赵瑞霞（实际控制人关联人）承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ； 公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 持有惠发投资股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺： 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ； 公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）未履行上述承诺的约束措施 （四）未履行上述承诺的约束措施 作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的 5 日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的， 本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。 二、持股二、持股 5%5%以上股东持股意向以及减持意向以上股东持股意向以及减持意向 （一）控股股东、实际控制人持股意向以及减持意向 （一）控股股东、实际控制人持股意向以及减持意向 公司控股股东惠发投资承诺： 所持惠发食品股份在锁定期满后两年内，如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动等原因，在不影响对惠发食品控制权以及不违反本公山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠发食品公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本公司持有惠发食品老股数量的 10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺： 本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不影响对公司控制权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的 10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）其他持股 5%以上股东持股意向以及减持意向 （二）其他持股 5%以上股东持股意向以及减持意向 公司股东李衍美承诺： 本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的 10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 公司股东正和昌投资、弘富投资承诺： 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 自所持惠发食品股份锁定期满后两年内， 在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股” ） ；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整） ；合计减持数量不超过本中心持有惠发食品老股数量的 100%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。 （三）未履行上述承诺的约束措施 （三）未履行上述承诺的约束措施 作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的 5 日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的， 本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。 三、稳定股价预案三、稳定股价预案 （一）启动股价稳定预案的条件 （一）启动股价稳定预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应作相应调整） ，公司应按照本预案规定启动稳定股价措施，并依法履行信息披露义务。 （二）股价稳定预案的具体措施 （二）股价稳定预案的具体措施 公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。 稳定公司股价的具体措施为公司回购股份， 控股股东、 实际控制人增持股份，山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-11 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持股份。 1、公司回购股份 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会应在股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内作出回购股份的议案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购资金为自有资金； 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产； 单次用以回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如一个会计年度内多次触发上述需要采取股价稳定措施条件的， 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，在本年度内公司可无需再履行回购股份稳定股价的义务。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 当采取公司回购股份的稳定股价方案实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件， 则公司控股股东、 实际控制人应在 10 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持计划。 控股股东、 实际控制人增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获得现金分红金额的20%；如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其上一年度从公司获得现金分红金额；超过上述标准的，在本年度内，控股股东、实际控制人可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务。 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-12 3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同） 、高级管理人员增持公司股票 当采取上述股价稳定措施均实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件的，董事、高级管理人员则应依照相关法律规定在 10 个交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持计划。 董事、 高级管理人员通过二级市场增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 单次用以增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%；超过上述标准的，在本年度内，董事、高级管理人员可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务； 不在公司领取薪酬的董事以及公司新聘董事（不包括独立董事） 、高级管理人员参照前述董事、高级管理人员的增持原则；且公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定措施终止 （三）股价稳定措施终止 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实施完毕，公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。 （四）股价稳定措施的约束措施 （四）股价稳定措施的约束措施 公司在启动股价稳定措施的条件满足时，未采取上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-13 控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员能履行、确已无法履行或无法按期履行稳定股价的方案的，公司将及时披露相关信息。 四、关于招股说明书信息披露的承诺四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人就招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人就招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制定股份回购方案，并提交公司董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日起 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 如本公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 日内依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-14 定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺 （二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺 控股股东、实际控制人承诺： 如惠发食品招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关事实被中国证监会认定或处罚决定后的 30 日内督促惠发食品启动股份回购措施，并在惠发食品董事会、股东大会审议回购方案的相关议案中投赞成票；且本公司/本人将依法回购已转出的原限售股份。回购价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息，如遇除权除息等事项，则回购价格相应调整，回购股份包括已经公开发售的原限售股份及其派生股份。 如惠发食品招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30日内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司/本人则将在惠发食品股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在惠发食品处获得股东分红，且不得转让本公司/本人持有的惠发食品的股份， 直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或者赔偿措施并实施完毕为止。 （三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 （三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 日内依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，且本人持有的公司股份将不得转让（如有） ，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四）中介机构的承诺 （四）中介机构的承诺 发行人保荐机构民生证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师锦天城律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 发行人审计机构及验资复核机构和信会计师事务所、 资产评估机构正源和信资产评估公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、利润分配政策五、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 （一）发行前滚存利润的分配 根据本公司于 2015 年 5 月 6 日通过的 2014 年年度股东大会决议， 为兼顾新老股东利益，公司发行前的滚存未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司公司章程（草案） ，本次发行后的股利分配政策如下： 在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件如下:公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、 购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且超过 5,000 万元以上的事项。 山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配政策的具体条款参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 此外，公司还制定了山东惠发食品股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017） ，并经 2014 年年度股东大会审议通过，具体内容参见本招股说明书“第十一节/六、发行人未来分红回报规划及分析” 。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”的下列风险六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”的下列风险 （一）食品质量安全风险 （一）食品质量安全风险 公司主要从事丸制品、肠制品、油炸品和串制品等速冻调理肉制品的研发、生产和销售，上述产品属于人们日常饮食生活的快速消费品。如果公司产品出现食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果速冻调理肉制品行业其他企业出现严重的食品质量安全问题， 可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损， 对行业持续增长产生一定抑制作用， 进而影响到公司的经营业绩。 （二）市场竞争加剧风险 （二）市场竞争加剧风险 速冻调理肉制品行业经过最近几年的快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、 研发实力为主的综合实力竞争， 并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。山东惠发食品股份有限公司 招股说明书山东惠发食品股份有限公司 招股说明书 1-1-17 此外，三全食品、思念食品等传统的速冻米面食品企业和众多的中小企业也涉足速冻调理肉制品行业，且不断有新的竞争者加入抢占市场份额。因此，速冻调理肉制品行业的竞争有逐渐加剧的趋势。如果公司不能抓住行业快速发展的战略机遇，扩大生产规模、提高研发能力、加强销售网络建设，将会对公司的生产经营造成一定影响。 （三）第三方付款的风险 （三）第三方付款的风险 报告期内，公司销售回款存在第三方付款的情况。第三方付款发生时，如果经销商未将第三方付款人提前交由公司备案或通知公司， 公司不能及时取得付款方或代付款方的确认，在公司预收款发货模式下，会导致公司不能按客户要求发货，影响正常生产经营。同时，如果款项性质不能准确确认，容易导致公司款项、应收应付项目的混乱，加大公司财务管理的难度。 （四）短期内净资产收益率下降的风险 （四）短期内净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票后，公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （五）募投项目固定资产