天地数码：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。杭州天地数码科技股份有限公司杭州天地数码科技股份有限公司HANGZHOU TODAYTEC DIGITALCO., LTD（杭州钱江经济开发区康信路杭州钱江经济开发区康信路 600 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号号 1 幢幢 32 楼楼）二 O 一八年四月杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书1声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书2发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次公开发行数量 1,650 万股，占公司发行后总股本的比例为25.21%， 且不进行股东公开发售股份。 本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 14.70 元预计发行日期2018 年 4 月 4 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本6,543.80 万股保荐人、主承销商爱建证券有限责任公司招股说明书签署日期2018 年 4 月 2 日杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书3重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：一、股份限制流通及自愿锁定承诺（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则发行价作相应调整） ， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书4（二）除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管（二）除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：理人员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本人在任职期间， 每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。（三）除上述人员外的其他股东承诺：（三）除上述人员外的其他股东承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。二、稳定股价的预案根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于制定稳定股价预案的议案），内容如下：（一）稳定股价预案启动和停止条件（一）稳定股价预案启动和停止条件1、启动条件杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书5本公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；（4）其他证券监管部门认可的方式。2、停止条件在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间， 若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：1、公司回购杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书6（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；3）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；4）公司连续 12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%，如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损失的，则应当依法予以赔偿。2、控股股东、实际控制人增持（1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人增持股份。（2）控股股东、实际控制人增持股份时，还应当符合下列条件：杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书71）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%， 且不超过控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的 2%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行；3）控股股东、实际控制人增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。4）控股股东、实际控制人增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、法规及规范性文件规定。（3）公司控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司控股股东、 实际控制人的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有； 如因其未履行上述股份增持义务造成公司、 投资者损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿公司、投资者损失。3、董事、高级管理人员增持（1）控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份。（2）在公司领取薪酬、直接或间接获得公司现金分红的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的 20%，但十二个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或现金分红的 50%。 董事、 高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书8所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露行为应当符合公司法、证券法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。（4）公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员， 公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后，方可聘任。（5）公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减相关当事人至少每月薪酬的 20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事、高级管理人员应当依法赔偿公司及投资者损失。（三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序1、公司回购（1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书9在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持提示性公告，并在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持并在 3 个月内实施完毕。三、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的持股意向和减持意向的承诺（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：1、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；2、在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；3、本人所持公司股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持公司股票总量不超过减持年度上一年度最后一个交易日登记在本人名下公司股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），且减持不影响实际控制人的地位。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书104、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股票的锁定期自动延长至少 6 个月；5、若减持公司股票，将至少于减持前 3 个交易日予以公告或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；6、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。（二）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘（二）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、谢党、张群华、杨晓华承诺：建海、白凯、钱海平、谢党、张群华、杨晓华承诺：1、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；2、本人直接或间接持有公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会的和其他监管机构的规定办理； 公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、本人不因职务变更、离职而免除履行上述承诺的义务。（三）持股（三）持股 5%以上股东承诺：以上股东承诺：持股持股 5%以上股东以上股东升华集团承诺：升华集团承诺：1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺；2、在锁定期满后，本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书113、本公司所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 50% （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；4、本公司减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，本公司持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。6、本公司减持公司股份时，同时应当遵守杭州天地数码科技股份有限公司持股董事、监事、高级管理人员关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函的相关承诺。持股持股 5%以上股东以上股东严金章承诺：严金章承诺：1、本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；2、在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；3、本人所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；4、本人减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，本人持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书125、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，与杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，与金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺：金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺：1、本企业将严格遵守关于股份锁定期的承诺；2、在锁定期满后，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；3、所持公司股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本企业合计每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；4、本企业减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，金投智汇和钱江创投合计持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。四、上市后利润分配政策和分红回报规划根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书13（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司应重视对投资者的合理投资回报， 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式和期间（二）利润分配的形式和期间公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和比例（三）现金分红的条件和比例公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业排杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书14名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。（四）公司股利分配的条件（四）公司股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序（五）利润分配的决策程序董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书15考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）利润分配的政策调整（六）利润分配的政策调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出， 在董事会审议通过后提交股东大会批准， 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书16（七）利润分配的持续披露（七）利润分配的持续披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进一步细化公司章程（草案）中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了杭州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划，具体如下：（一）未来分红回报规划制定的考虑因素（一）未来分红回报规划制定的考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展， 在综合分析企业经营发展实际、 发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合公司章程（草案）规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书17（二）未来分红回报规划的制定原则（二）未来分红回报规划的制定原则综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式以及盈利水平等因素，公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入， 同时由于生产规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提下， 公司未来分红回报规划将优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。 如公司利润水平快速增长， 董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上， 可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。具体分红方案、现金分红比例以及分配方式根据公司当年的具体经营情况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定拟定。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。（三）未来分红回报规划的制定周期（三）未来分红回报规划的制定周期公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况， 至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改， 确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。（四）未来分红回报规划的决策机制（四）未来分红回报规划的决策机制公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书18方式以方便股东参与股东大会表决。（五）未来分红回报规划的修改调整（五）未来分红回报规划的修改调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交易所的有关规定。 对利润分配政策进行调整的议案， 应以保护股东权益为出发点，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见， 提案中需详细论证和说明调整原因并严格履行相关决策程序。（六）发行上市后三年的分红回报计划（六）发行上市后三年的分红回报计划公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一步由公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司当期盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红政策的一贯性。五、相关主体关于招股说明书陈述事项的真实性、准确性、完整性和及时性的承诺（一）公司承诺：（一）公司承诺：杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书19否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。（二）控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：（二）控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：本次公司申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人如对此负有法律责任的，本人将利用控股股东、 实际控制人的地位促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，同时依法回购首次公开发行股票时本人发售的原限售股份（如有），回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照法律法规和监管要求依法赔偿投资者损失。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书20（三）在公司担任董事、监事、高级管理人员的韩琼、潘浦敦、刘建海、（三）在公司担任董事、监事、高级管理人员的韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业、白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业、周家峰周家峰、柳雁、章耀庭、谢、柳雁、章耀庭、谢党、张群华、杨晓华承诺：党、张群华、杨晓华承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照法律法规和监管要求承担连带赔偿责任。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的承诺。（四）（四）公司首次公开发行相关中介机构承诺公司首次公开发行相关中介机构承诺爱建证券有限责任公司承诺：爱建证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将先行赔偿投资者损失。上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。 本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书21六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺（一）公司承诺：（一）公司承诺：本次公开发行股份并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险， 投资者即期回报将被摊薄。 为加强对中小投资者合法权益的保护，制定了如下填补被摊薄即期回报措施：1、公司采取的相关措施（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据公司章程、募集资金管理制度及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设， 争取早日建成实现收益， 并更好的推动公司长远业务发展。（2）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及上市公司章程指引（2016 年修订）等规定拟订了上市后适用的公司章程（草案）及股东未来三年分红回报规划。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书22（3）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、 核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司