宝利沥青：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

江苏宝利沥青股份有限公司 (Jiangsu Baoli Asphalt co.,Ltd) (江苏省江阴市云亭镇工业园区) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人： 主承销商：(广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司创业板风险提示江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书111 江苏宝利沥青股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发 行 股 数 2,000 万股 每 股 面 值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 36.46 元 预计发行日期 2010 年 10 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 10 月 11 日 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书112 股东自愿锁定股份的承诺 公司股东 承诺内容 公司股东 承诺内容 公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东周德生对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司股东张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟、丁伟对所持股份自愿锁定的承诺 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司其他股东合肥天安集团有限公司、袁亚康、朱培风、叶卫春、深圳市安凯源实业发展有限公司、邹爱国、欧阳国金、汤双喜、徐基强对所持股份自愿锁定的承诺 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书114 重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注下述重大事项提示。 一、本公司的控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司股东周德生承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份；公司股东张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟、丁伟承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司其他股东合肥天安集团有限公司、袁亚康、朱培风、叶卫春、深圳市安凯源实业发展有限公司、邹爱国、欧阳国金、汤双喜、徐基强承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 二、根据本公司 2009 年 7 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议，在公司本次公开发行 A 股股票成功后， 以前年度的滚存未分配利润以及发行当年实现的利润由公司股票发行后的新老股东共同享有。 根据京都天华会计师事务所有限公司审计后的财务报告， 截至2010年6月30日， 公司合并报表中的累计未分配利润为125,813,063.55元。 三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，二人合计持有 4,736 万股公司股份，占公司总股本的 78.93%。本次发行后，周德洪、周秀凤夫妇合计持有本公司的股权比例江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书115 降为 59.20%，仍是本公司的实际控制人，有能力对本公司实施控制和重大影响，存在家族控制风险。 2、快速扩张带来的管理风险 公司最近几年一直保持着较快的发展速度，经营规模和资产规模均快速增长。如果本次发行获得成功，募集资金投资项目的实施将使公司生产规模和人员规模迅速扩大。势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。 3、税收优惠政策的变动风险 公司于 2008 年 10 月 21 日被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业， 享受企业所得税税率 15%的税收优惠政策，有效期三年。如果国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，或者三年有效期满后公司未能通过重新认定，将面临无法享受所得税税率优惠的风险。 4、专利技术被侵权的风险 公司正在使用的四项专利、 已经研发成功并申请国家发明专利的三项核心技术及其他专有技术，是公司在未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦上述技术被侵权，将极大削弱公司的核心竞争优势。尽管公司有较为完善的技术保密制度和措施，但仍不能完全排除核心技术被侵权或失密给公司经营造成的风险。 5、净资产收益率下降的风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率分别为 17.83%、23.18%、26.43%和 10.02%，本次发行成功后，公司净资产规模将显著提高，项目全部建成后达产年将每年新增折旧费用约 1,582 万元，而本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产期，预计募集资金到位后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降。本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 6、行业周期性风险 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书116 公司的产品国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的维护需求，从基础设施新建项目方面来讲，公司经营对业务辐射半径内高等级公路、 桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定程度的依赖性。 在高等级公路、桥梁、高速铁路的新建方面，2010 年至 2020 年将是我国高等级公路和高速铁路建设的高峰期，其中高速公路将新增通车里程 12 万公里，国道、省道及市场政道路将新增 15 万公里，将投资 7,000 亿元用于高速铁路建设。随着国家 4 万亿投资计划的推行，使部分原计划在以后年度建设的公路、桥梁、机场、高速铁路等基础设施项目的建设得以提前实施。 根据国家 4 万亿投资计划的进展情况和道路建设的周期性，预计未来 5 年内改性沥青的市场需求将出现两个高峰，一是 2010 年至 2012 年，由于 4 万亿投资拉动内需，大量新建道路项目将进入沥青铺摊期，改性沥青需求将大幅增加；二是 2013 年国内公路建设将进入集中养护期。从过去几年市场的实际需求看，本公司主要产品的市场需求量虽在各年间有一定波动，但总体呈大幅增长趋势，上述波动体现出的是上升过程中的波动。 公司经营成果和可持续成长性在一定程度上面临上述基础设施建设规划的周期性和基础设施建设本身的周期性所带来的影响。 7、产品订单持续增长的不确定性风险 公司所在行业为专业沥青行业，产品订单主要靠参加道路工程项目的招投标取得。工程项目招投标存在一定程度的不可预测性，影响中标的因素较多，公司虽然在行业内具有规模优势、技术优势、产品质量稳定、创新产品推广等优势，但仍然存在因工程项目招投标过程的不可控因素使公司业绩出现偶然性较大幅度波动的可能性风险。公司2008 年、2009 年的成长性主要依赖于阿尔及利亚的订货合同和通用型改性沥青的销售额增长，公司未来的可持续成长将得益于公司业务网点的合理布局、新产品的推广和国内外市场的持续开拓，如果上述三方面出现不利于本公司的变化，将对本公司的可持续成长产生影响。 8、经营的季节性风险 公司主要产品改性沥青、 高强度结构沥青料及废橡塑改性沥青等专业沥青主要用于公路、桥梁等路面铺设，由于受下述客观因素影响，公司生产经营呈现出较强的季节性特征： 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书117 首先，国家相关规范性文件决定了相关市场需求具有较强的季节性。沥青路面施工需具备一定的自然气候条件。 公路沥青路面施工技术规范(JTJF40-2004)规定， “沥青路面不得在气温低于 10(高速公路和一级公路)或 5(其他等级公路)，以及雨天、路面潮湿的情况下施工。”交通部关于在公路建设中严格控制工期确保工程质量的通知(交公路发2004309 号)中要求：“路面工程应避免在雨季和低温季节施工”。 其次，改性沥青产品不易长期存储的特点决定了公司经营的季节性。尽管改性沥青技术已经得到长足发展，但仍无法较好地解决长时间存储问题，现阶段改性沥青仍不能实现全年生产备货、旺季销售。 基于上述原因，公司生产经营存在较明显的季节性。一方面，在销售淡季时产能利用率较低，而在销售旺季时却又产能不足；另一方面，公司通用型改性沥青产品下半年的经营业绩通常好于上半年，公司各年度大部分主营业务收入及利润集中体现在第三、四季度，2010 年上半年公司净利润低于 2009 年全年净利润的一半。公司销售产生的现金回款往往延迟到每年的年末和下年一季度春节前后，公司的收入、成本、利润及经营活动现金流量在会计年度内分布不均衡，季节性特征明显。 图 4-1 通用型改性沥青月销售量分布图 数据来源：公司销售数据 请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”全文，并特别关注上述风险的描述。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书118 目 录第一节 释 义 .13一、普通术语.13二、专业术语.14第二节 概 览 .15一、发行人简介.15二、发行人控股股东及实际控制人简介.16三、发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标.16四、本次发行基本情况.17五、本次发行募集资金用途.17六、发行人核心竞争优势简述.18第三节 本次发行概况.19一、发行人基本情况.19二、本次发行基本情况.19三、本次发行有关机构的基本情况.20四、本次发行上市的重要日期.21第四节 风险因素.23一、实际控制人控制的风险.23二、规模扩张带来的管理风险.23三、税收优惠风险.23四、专利技术被侵权风险.24五、净资产收益率下降的风险.24六、行业周期性风险.24七、产品订单持续增长的不确定性风险.25江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书119 八、流动资金不足的风险.25九、经营的季节性风险.25十、原材料价格波动风险.26十一、个别年份自然气候突发变化风险.27十二、主要原材料供应不足的风险.27十三、主要供应商相对集中风险.28十四、应收账款发生坏账损失风险.28十五、产能扩张无法得到消化的风险.28十六、客户类型单一风险.29十七、无序化竞争风险.29十八、现有核心技术被替代风险.29十九、技术转型风险.29二十、汇率变动风险.30第五节 公司基本情况.31一、发行人改制重组及设立情况.31二、发行人重大资产重组情况.35三、发行人组织结构.36四、发行人控股、参股公司情况.39五、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况.42六、发行人股本情况.45七、发行人员工及其社会保障情况.47八、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.48第六节 业务和技术.52一、发行人主营业务及其变化情况.52二、发行人所处行业的基本情况.57三、发行人在行业中的竞争地位.70江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1110 四、发行人的主营业务情况.77五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.93六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制.99七、发行人境外经营和境外资产情况.109第七节 同业竞争与关联交易.110一、同业竞争.110二、关联交易.111第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.122一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.122二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在本次发行前持有本公司股份的情况.127三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前对外投资情况.128四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况.128五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.129六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.129七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议.130八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺.130九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况.130十、董事、监事及高级管理人员近两年内的任职变动情况.130第九节 公司治理.132一、股东大会、董事会、监事会、独立董事与董事会秘书制度的建立健全及运行情况.132二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.143三、发行人最近三年及一期资金占用和担保的情况.143四、发行人内部控制制度情况.143五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.144六、发行人保障投资者权益的措施.149江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1111 第十节 财务会计信息与管理层分析.151一、发行人财务报表.151二、发行人财务报表的编制基准和合并财务报表范围.170三、发行人主要会计政策和会计估计.170四、发行人主要税收政策及纳税情况.179五、发行人分部报告.180六、发行人最近一年及一期收购兼并情况.182七、发行人非经常性损益情况.182八、发行人最近三年及一期的主要财务指标.183九、发行人盈利预测报告.185十、发行人历次资产评估情况.185十一、发行人历次验资情况.185十二、发行人财务状况分析.186十三、发行人盈利能力分析.207十四、发行人现金流量分析.221十五、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项.223十六、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况.225十七、本次发行完成前滚存利润的分配政策.226十八、本次发行后的股利分配政策.226第十一节 募集资金运用.227一、本次发行预计募集资金总量及拟投资项目.227二、实际募集资金不足时的安排.228三、募集资金投资项目简介及市场前景分析.228四、募集资金运用项目对发行人的影响.254五、固定资产投入的必要性分析.256六、募投项目实施后对公司生产模式的影响.259江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1112 第十二节 未来发展与规划.260一、发行人未来三年的发展规划.260二、发行人发展目标及措施.261三、拟定发展规划所依据的假设条件.263四、实现发展目标所面临的困难.264五、发展规划与现有业务的关系.264六、本次募集资金运用对实现发展目标的作用.264第十三节 其他重要事项.266一、发行人重大合同及履行情况.266二、发行人对外担保情况.270三、发行人未到期票据贴现情况.270四、重大诉讼和仲裁事项.270第十四节 有关声明.271一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.271二、保荐人(主承销商)声明.272三、发行人律师声明.273四、审计机构声明.274五、验资机构声明.275第十五节 附件 .276一、附件.276二、附件查阅地点、时间.277 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1113 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、宝利沥青、股份公司、本公司、公司 指 江苏宝利沥青股份有限公司 宝利有限 指 江阴市宝利沥青有限公司，本公司前身 主要发起人、 实际控制人 指 周德洪、周秀凤夫妇 控股股东 指 周德洪 陕西宝利 指 陕西宝利沥青有限公司，本公司的全资子公司 湖南宝利 指 湖南宝利沥青有限公司，本公司的全资子公司 兴盛化工 指 江阴兴盛染料化工设备制造有限公司，本公司关联方 金马化工 指 江阴市金马溶剂化工厂有限公司，前身为江阴市金马溶剂化工厂，本公司关联方 金宝石化 指 江阴市金宝石化制品有限公司，本公司关联方 天安集团 指 合肥天安集团有限公司，本公司股东之一 安凯源实业 指 深圳市安凯源实业发展有限公司，本公司股东之一 路翔股份 指 广州路翔股份有限公司 国创高新 指 湖北国创高新材料股份有限公司 股东大会 指 江苏宝利沥青股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏宝利沥青股份有限公司董事会 监事会 指 江苏宝利沥青股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏宝利沥青股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票、A 股 指 本公司本次发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司首次向社会公开发行 2,000 万股 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 审计机构 指 京都天华会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1114 二、专业术语 沥青 指 碳氢类有机物的混合物，主要形态为黑色液体、半固体、固体物质。沥青可以分为石油沥青、天然沥青和煤焦沥青三种。 专业沥青 指 各种改性沥青、特种沥青、乳化沥青、沥青结构料等专用于道路铺设的沥青终端产品 石油沥青 指 石油经减压蒸馏等提炼出各种轻质油品及润滑油以后的残留物，经再加工而得到的产品。石油沥青按照用途可以分为道路石油沥青、建筑石油沥青和其他用途的石油沥青。 道路石油沥青 指 用于铺设道路的石油沥青。道路石油沥青可分为 A、B、C 三个等级，其中 A 级沥青适用于各个等级的公路，也通常俗称为重交沥青；B 级沥青适用于高速公路、一级公路沥青下面层及以下的层次，二级及二级以下公路的各个层次，用作改性沥青、乳化沥青、改性乳化沥青、稀释沥青的基质沥青；C 级沥青适用于三级及三级以下公路的各个层次。 基质沥青 指 用于生产改性沥青和乳化沥青的原料，掺加改性剂进行改性的基础沥青，一般为道路石油沥青。 改性剂 指 在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材料，可熔融、 分散在沥青中， 改善或提高沥青路面性能(与沥青发生反应或裹覆在集料表面上)的材料。改性剂可以分为热塑性橡胶类(如 SBS)、橡胶类和树脂类等三大类。 SBS 指 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，热塑性橡胶类改性剂，具有良好的弹性(变形的自恢复性及裂缝的自愈性)，是目前应用最广泛的沥青改性剂。 PE 料 指 聚乙烯塑料颗粒。 改性沥青 指 掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、天然沥青、磨细的橡胶粉或者其他材料等外掺剂(改性剂)，使沥青或沥青混合料的性能得以改善而制成的沥青结合料。 通用型改性沥青 指 符合公路沥青路面施工技术规范(JTG F40-2004)标准的要求，应用于路面的聚合物改性沥青 乳化沥青 指 石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制得的均匀液体产品，也称沥青乳液。 高强度结构沥青料 指 由多种聚合物、树脂、有机酸酐和基质沥青经过特殊化学接枝工艺加工而成的黑色颗粒状物质。 废橡塑改性沥青 指 将废轮胎胶粉和少量废塑料作为改性剂加入到基质沥青中，通过物理和化学反应的方法制备的新型环保筑路材料，是公司废橡塑改性沥青的第二代技术产品。 沥青混合料 指 由矿料与沥青结合料拌和而成的混合料的总称。按制造工艺分为热拌沥青混合料、冷拌沥青混合料和再生沥青混合料。 抗离析性/抗离析性能 指 改性沥青产品抗离析现象发生的能力。离析现象是由于改性剂等物质与沥青存在密度差，在沥青中以固体颗粒悬浮，从而导致改性沥青在贮存运输的过程中发生离析分层现象。 高温贮存稳定性 指 改性沥青在贮存过程中会发生性能的衰减，导致软化点和粘度降低以致不能使用，高温贮存稳定性越高，抗性能衰减的能力越强。 设计产能/设计年产能 指 本招股说明书中，设计产能=平均日产能240 天/年。 高等级公路 指 按照中华人民共和国行业标准 JTJ00197 公路工程技术标准 定义：高等级公路为二级以上的公路， 包括高速公路， 一级公路和二级公路。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1115 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：江苏宝利沥青股份有限公司(Jiangsu Baoli Asphalt co.,ltd) 公司住所：江苏省江阴市云亭镇工业园区 注册资本：6,000 万元 法定代表人：周德洪 本公司是由 2002 年 11 月 7 日成立的江阴市宝利沥青有限公司，于 2007 年 7 月 19日依法整体变更设立的股份有限公司。 本公司的主营业务为高等级公路新材料的研发、生产和销售，主营产品为通用型改性沥青、高强度结构沥青料、高铁专用乳化沥青、废橡塑改性沥青等专业沥青；公司产品广泛应用于高速公路、桥梁、市政道路及高速铁路等路面建设；公司储备了多项新型改性沥青产品的生产技术，形成了“生产一代、储备一代、在研一代”的健康研发体系。 本公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，是华东地区生产、销售专业沥青产品的龙头企业，核心技术处于国内领先水平。公司通过自主开发及集成创新掌握了复合改性沥青、高铁专用乳化沥青、高强度结构沥青料等多项高等级公路新材料的生产技术及制备方法，通过合作开发掌握了废橡塑改性沥青等新产品的生产技术及制备方法。其中，高铁专用乳化沥青部分取代进口，在我国 “哈大高铁”和“京沪高铁”项目中得到大规模应用；高强度结构沥青料则打破法国同类产品在非洲的垄断地位，成功实现出口；对于废橡塑改性沥青产品，公司已经储备第二代生产技术，该技术使产品在高温稳定性，抗离析性方面取得重大突破，成功实现了废橡塑改性沥青的工厂化生产，该项技术为我国回收利用废旧轮胎、废旧塑料，降低公路建设造价并大规模应用废橡塑改性沥青打下坚实基础。截至目前，公司拥有四项国家发明专利，三项新发明专利申请被国家知识产权局正式受理，同时公司还储备了二十项专有技术。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1116 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本公司的控股股东及实际控制人为周德洪、周秀凤夫妇，其中控股股东周德洪持有公司 3,000 万股股份，占发行前公司总股本的 50%；周秀凤持有公司 1,736 万股股份，占发行前公司总股本的 28.93%； 二人合计持有公司 4,736 万股股份， 占发行前公司总股本的 78.93%。目前周德洪担任公司董事长，周秀凤担任公司副董事长。 三、发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标 公司近三年及一期的财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。公司的主要财务数据及财务指标如下(单位：元)： (一)合并资产负债表主要数据 (一)合并资产负债表主要数据 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 592,809,185.25 280,699,826.17226,933,280.85 164,440,250.49固定资产 85,737,720.04 89,110,893.1482,143,131.13 63,931,088.02无形资产 19,044,446.06 19,266,522.9619,571,553.20 19,910,625.80资产合计 711,027,588.86 394,803,918.28332,748,617.39 250,473,590.39负债合计 461,639,473.98 171,542,207.59167,815,379.64 124,945,585.25股东权益合计 249,388,114.88 223,261,710.69164,933,237.75 125,528,005.14归属于母公司 股东权益合计 249,388,114.88 223,261,710.69164,933,237.75 125,528,005.14(二)合并利润表主要数据 (二)合并利润表主要数据 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 348,089,104.29 703,300,111.99534,046,546.64 461,125,738.81营业利润 29,279,145.54 71,377,902.9845,292,579.48 33,967,854.15利润总额 30,615,264.53 70,573,631.9746,667,050.91 31,555,791.02净利润 26,126,404.19 58,328,472.9439,405,232.61 20,063,792.60归属于母公司 所有者净利润 26,126,404.19 58,328,472.9439,405,232.61 20,761,026.22(三)合并现金流量表主要数据 (三)合并现金流量表主要数据 项 目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 -98,362,277.9425,954,636.75-38,106,090.62 48,006,588.81投资活动产生的现金流量净额 -13,063,630.05-18,972,920.10-19,704,050.67 -3,977,595.10筹资活动产生的现金流量净额 162,757,386.201,526,724.8939,202,445.23 -5,162,539.11江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1117 现金及现金等价物净增加额 51,338,542.938,524,630.79-18,766,831.42 39,540,896.66(四)主要财务指标 (四)主要财务指标 主要财务指标 2010 年 6 月 30 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日主要财务指标 2010 年 6 月 30 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率 1.28 1.64 1.35 1.32 速动比率 0.83 0.91 1.26 1.19 母公司资产负债率(%) 66.68 44.62 49.80 49.85 主要财务指标主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度2008 年度 2007 年度2007 年度 应收账款周转率 2.38 6.79 5.74 9.63 存货周转率 1.77 8.59 29.82 11.20 息税折旧摊销前利润(元) 41,102,130.04 86,788,517.64 63,468,861.62 40,904,202.21 利息保障倍数(倍) 7.85 12.97 7.19 9.84 每股经营活动产生的现金净流量(元) -1.64 0.43 -0.64 0.80 每股净现金流量(元) 0.86 0.14 -0.31 0.66 基本每股收益(元) 0.44 0.97 0.66 0.48 稀释每股收益(元) 0.44 0.97 0.66 0.48 全面摊薄净资产收益率(%) 10.48 26.13 23.89 16.54 加权平均净资产收益率(%) 11.06 30.05 27.13 26.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 10.02 26.43 23.18 17.83 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 10.57 30.40 26.33 28.71 四、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,000 万股 发行价格 36.46 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、本次发行募集资金用途 本次发行筹集资金，拟投资于以下项目： 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1118 序号 项目名称 核准/备案号项目投资规模 (万元) 投入募集资金(万元) 序号 项目名称 核准/备案号项目投资规模 (万元) 投入募集资金(万元) 1 2 万吨/年高强度结构沥青料项目 锡经贸投资200916 号5,288 5,200 2 10 万吨/年废橡塑改性沥青项目 锡经贸投资200917 号4,544 4,500 3 改性沥青生产及仓储项目 杨管发改发2007112 号8,083 5,000 4 5 万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目澄发改开 200736 号5,045 4,800 5 补充公司流动资金 5,000 5,000 6 与主营业务相关的营运资金 XXX XXX 六、发行人核心竞争优势简述 本公司的核心竞争优势主要体现为： 1、清晰的公司发展战略。公司的发展战略为“以创新为核心，迅速成长为国内领先的，集研发、生产为一体的高等级公路新材料龙头企业”。 2、公司具备较强的技术创新及产业化能力和较强的市场开拓能力。 核心竞争优势 具体体现简述 核心竞争优势 具体体现简述 技术创新及产业化优势1.通过技术进步降低产品成本， 提高了公司抵御原材料价格大幅波动风险的能力； 2.通过研发毛利较高的高端产品为公司提供新的增长点； 3.通过技术创新，在改性沥青抗离析性和高温贮存稳定性上取得突破，使工厂改性生产模式的服务半径从 300 公里增加到 800 公里， 扩大了公司的市场空间，提高了单一生产网点的盈利能力； 4.通过研发销售新产品突破经营季节性约束。 公司新产品高强度结构沥青料在 2008 年投入生产，当年实现向海外市场销售，销售收入占当年公司主营业务收入的 8.12%；2009 年销售收入占同期公司主营业务收入的 16.97%； 5.丰富的产品链优势有利于公司为客户提供一揽子产品解决方案， 成为公司未来持续增长的重要保证； 市场拓展优势 战略联盟型市场拓展模式，使公司产品的销售区域从江苏省扩展到上海、浙江、安徽、河南、山东、湖南、陕西、甘肃等省及非洲的阿尔及利亚，使公司销售收入在同行业中处于领先地位。 公司核心竞争优势详见本招股说明书“第六节、业务和技术”相关部分。 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1119 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称：Jiangsu Baoli Asphalt co.,Ltd 注册资本：6,000 万元 法定代表人：周德洪 成立时间：2002 年 11 月 7 日 整体变更设立时间：2007 年 7 月 19 日 公司住所：江苏省江阴市云亭镇工业园区 邮政编码：214422 电话号码：0510-86017008 传真号码：0510-86158880 互联网址：http:/ 电子信箱： 公司负责信息披露和投资者关系部门：董事会秘书办公室 部门负责人：陈永勤 电话号码：0510-86017012 二、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股(A 股) 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价格：36.46 元/股 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1120 发行市盈率：50.01 倍(每股收益按 2009 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本) 发行前每股净资产： 4.16 元/股(按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产/发行前总股本) 发行后每股净资产：11.73 元/股(按全面摊薄法计算，扣除发行费用) 发行市净率：3.11 倍(每股发行价格/发行后每股净资产) 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 募集资金总额：72,920 万元 募集资金净额：68,924 万元 发行费用概算：4,000 万元 （1）承销及保荐费用：3,146 万元 （2）审计费用：200 万元 （3）律师费用：150 万元 （4）信息披露费：500 万元 三、本次发行有关机构的基本情况 1、保荐人(主承销商)： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 住 所： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 联系地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 18 层 联系电话： 010-68083328 传 真： 010-68083351 江苏宝利沥青股份有限公司 招股说明书1121 保荐代表人： 张立军 陈天喜 项目协办人： 侯卫 联 系 人： 张立军、陈天喜、侯卫、成勇、于溟、刘湘安 2、发行人律师： 北京市国枫律师事务所 单位负责人： 张利国 住 所： 北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层 联系电话： 010-66090088 传 真： 010-66090016 经办律师： 马哲、袁毅 3、发行人审计机构： 京都天华会计师事