新光药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

浙江新光药业股份有限公司 Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co., Ltd. （嵊州市剡湖街道环城西路 25 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 3 浙江新光药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,000 万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 12.20 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 6 月 8 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 6 月 3 日 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别关注下列重要事项提示， 并请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为6,000万股， 本次拟发行2,000万股人民币普通股，发行后总股本为 8,000 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 发行人控股股东、实际控制人王岳钧承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 此后减持价格不低于新光药业最近一期经审计的每股净资产值；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人股东嵊州市和丰投资股份有限公司承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，直接或间接持有发行人股份，且在公司担任董事、监事、高级管理人员的王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江还承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 直接或间接持有发行人股份的公司董事、高级管理人员王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 5 价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。 二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东王岳钧承诺 1、所持新光药业股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于新光药业最近一期经审计的每股净资产值； 2、新光药业上市后 6 个月内，如新光药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有新光药业的股票的锁定期自动延长 6 个月； 3、锁定期满后两年内，每年减持新光药业股票总量不超过减持年度上年末所持新光药业股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整） ，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 4、若减持新光药业股票，将于减持前 3 个交易日予以公告； 5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的新光药业股份，因减持股份所获得的收益归新光药业所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚； 6、不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）发行人股东和丰投资承诺 1、所持新光药业股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 2、新光药业上市后 6 个月内，如新光药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持新光药业的股票的锁定期自动延长 6 个月； 3、锁定期满后两年内，本公司每年减持持有的新光药业股票总量不超过本公司减持年度上年末所持有新光药业股票的 40%（若公司股票有派息、送股、资浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 6 本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整） ，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 4、若本公司减持新光药业股票，本公司将于减持前 3 个交易日予以公告； 5、如本公司违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的新光药业股份，本公司因减持股份所获得的收益归新光药业所有， 且本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。 三、关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： （一）启动条件 公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份以稳定公司股价 （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突时，以本项为准。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 7 三分之二以上通过； （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）当出现上述股价稳定措施启动条件，公司控股股东、实际控制人将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； （3）公司控股股东、实际控制人单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； （4）公司控股股东、实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；若本项与上述第（3）项发生冲突时，以本项为准。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）股价稳定措施的实施顺序 1、第一顺序为公司回购股份，但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则选择由控股股东增持公司股份； 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 8 2、第二顺序为控股股东、实际控制人增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东、实际控制人稳定股价预案： （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 3、第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产” 之要求， 并且公司董事 （不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。 4、每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理由，并发布召开股东大会的通知； （3）经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 9 （1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购义务时，控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东、实际控制人将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案 （应包括拟增持的数量范围、 价格区间、 完成时间等信息） 并由公司公告； （3）控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员在本预案之“ （三）股价稳定措施的实施顺序、3.第三顺序公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份”满足条件下30 日内应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持数量范围、价格区间完成时等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 1、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定； 2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 3、若本公司违反上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 10 及刑事责任。 （二）发行人控股股东承诺 1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断新光药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定； 2、若新光药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外； 3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任，新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行上述承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外； 2、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任； 3、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺声明 保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失，证监会认定无责任的除外。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对新光药业首次公开发行所涉及相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 11 如因本所为新光药业首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释【2003】2 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿， 确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人会计师声明：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员违反相关承诺的措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任，新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 （三）发行人董事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 12 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任，新光药业有权将应付本人的薪酬予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅度增加，但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间， 短期内公司每股收益与净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄的即期回报，公司将采取如下措施： （一）加快募集资金投资项目实施进度 本次募集资金将主要用于年产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项目， 公司已结合行业趋势、市场容量等情况对募投项目前期可行性进行了充分论证。目前，公司已使用自有资金开始项目投资建设，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日实现预期收益。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平等措施，提高投资者回报。具体如下： 1、加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。 （三）加强市场拓展力度 公司主要产品销售区域集中在浙江省和周边省份， 全国性销售网络建设尚待进一步完善。 本次募集资金投资项目实施后，核心产品产能增加使得产品市场供应量增加，对公司营销网络的建设也提出了更高要求。公司将进一步加强营销网浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 13 络建设，积极拓展省外销售市场，以适应市场竞争环境、提高产品市场覆盖率和市场占有率，增加销售收入与营业利润以填补被摊薄即期回报。 （四）强化投资者分红回报 根据公司上市后适用的公司章程（草案） ，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例等。此外，公司还制定了2014-2018 年公司股东分红回报规划 ，以进一步明确对投资者权益的保护，重视对投资者的合理回报。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，导致公司填补回报措施无法有效实施，本人将根据公司或中小股东的损失，承担相应的补偿责任。 七、发行前滚存利润的分配 根据 2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年度股东大会决议，公司发行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。 八、本次发行后公司股利分配政策的承诺 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策， 公司章程（草案） 中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 14 资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合现金分红的条件下， 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红； 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重大资金支出安排时， 可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 15 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配政策调整的议案由董事会制订， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见， 独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配政策” 。 九、 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 产品结构集中风险、销售区域集中风险、主要原材料供应相对集中的风险、原材料价格波动风浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 16 险、市场风险、募集资金投资项目实施风险、募集资金投资项目产能扩大后的销售风险、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险、资产业务规模扩大引致的管理风险、控股股东和实际控制人控制风险、医疗体制改革风险、特许经营许可证重续风险、税收优惠政策变动风险、环保政策变动风险等。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并披露。 经核查，保荐机构认为，发行人具备持续盈利能力。 十、发行人成长性风险 发行人未来持续盈利能力及成长性受宏观经济、行业政策、市场竞争情况、产品价格波动、主要原材料价格、营销能力、自主创新能力等因素综合影响，如果公司成长性影响因素发生重大不利变化， 或公司募集资金投资项目未能顺利实施等重大不利情形时，将可能导致发行人盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。 十一、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。公司 2016 年 3 月 31 日资产负债表及 2016 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告 （天健审20164258 号） 。 2016 年 1-3 月公司营业收入为 9,479.07 万元， 相对于上年同期增长 3.57%；2016 年 1-3 月公司净利润为 3,977.53 万元，较上年同期增长 3.35%。 截止到本招股说明书签署之日，公司主营业务经营正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，整体经营情况良好。 公司预计 2016 年 1-6 月实现营业收入 15,540.71 万元至 17,094.78 万元，较上年同期上升 0%至 10%；公司预计 2016 年 1-6 月净利润为 5,544.50 万元至6,376.18 万元，较上年同期上升 0%至 15%。公司经营情况总体保持稳定，经营模式及经营成果等未发生重大不利变化。 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 17 目 录 第一节 释义 . 21 第二节 概览 . 23 一、发行人简介 . 23 二、控股股东及实际控制人简介 . 24 三、发行人主要财务资料 . 24 四、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的相关机构 . 26 三、发行人与有关中介机构关系的说明 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、产品结构集中风险 . 28 二、销售区域集中风险 . 28 三、药品降价风险 . 28 四、主要原材料供应相对集中的风险 . 29 五、原材料价格波动风险 . 29 六、市场风险 . 29 七、募集资金投资项目实施风险 . 30 八、募集资金投资项目产能扩大后的销售风险 . 30 九、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险 . 31 十、资产、业务规模扩大引致的管理风险 . 31 十一、控股股东和实际控制人控制风险 . 31 十二、医疗体制改革政策风险 . 31 十三、特许经营许可证重续风险 . 32 十四、税收优惠政策变动风险 . 32 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 18 十五、环保政策变动风险 . 32 十六、人工成本提高的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人设立情况 . 34 三、发行人设立以来的主要资产重组情况 . 35 四、发行人股权结构图 . 39 五、发行人控股子公司及参股公司基本情况 . 39 六、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况. 42 七、发行人股本情况 . 48 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 49 九、发行人员工及其社会保障情况 . 49 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 . 51 第六节 业务与技术 . 54 一、公司主营业务、主要产品情况 . 54 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 . 63 三、公司销售和主要客户情况 . 83 四、公司采购和主要供应商情况 . 85 五、公司主要固定资产及无形资产 . 88 六、特许经营权情况 . 91 七、发行人核心技术及研究开发情况 . 95 八、未来发展规划及拟采取的措施 . 97 第七节 同业竞争与关联交易 . 103 一、公司独立性情况 . 103 二、同业竞争 . 104 二、关联方及关联关系 . 105 三、关联交易 . 105 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 19 四、规范和减少关联交易的措施及防止关联方资金占用的措施 . 106 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 108 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 . 108 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持股情况 . 113 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 114 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 . 114 五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况和原因 . 115 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运作及履职情况 . 116 七、管理层对公司内部控制的说明以及会计师对公司内部控制的签证报告 . 130 八、违法违规情况 . 131 九、主要股东占用公司资金及公司对主要股东担保情况 . 131 十、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 131 十一、投资者权益保护情况 . 132 第九节 财务会计信息与管理层分析 . 135 一、报告期财务报表 . 135 二、审计意见 . 138 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 138 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 . 139 五、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 140 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 140 七、主要税项 . 153 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 155 九、报告期主要财务指标 . 156 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 158 十一、盈利能力分析 . 159 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 20 十二、财务状况分析 . 176 十三、现金流量分析 . 195 十四、股利分配政策 . 197 十五、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 . 202 十六、审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后主要财务信息、经营情况 . 207 第十节 募集资金运用 . 209 一、本次募集资金运用情况 . 209 二、募集资金投资项目情况 . 209 三、本次募集资金投资项目进展情况 . 218 第十一节 其他重要事项 . 219 一、重大商务合同 . 219 二、对外担保事项 . 220 三、重大诉讼和仲裁事项 . 220 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 221 第十三节 附件 . 229 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 21 第一节 释义 在本招股说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 新光药业、股份公司、 公司、本公司、发行人 指 浙江新光药业股份有限公司 新光有限 指 发行人前身浙江新光药业有限公司 和丰投资 指 嵊州市和丰投资股份有限公司 顺丰投资 指 嵊州市顺丰投资有限公司 新光药品 指 浙江新光药品有限公司（已更名为绍兴震欣医药有限公司） 嵊州实业 指 嵊州市房地产实业有限公司 佳木斯房地产 指 佳木斯联合房地产开发有限公司 嵊州瑞丰村镇银行 指 浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司 嵊州恒丰小额贷款公司 指 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司 职工持股会 指 浙江新光药业有限公司职工持股协会（前身为浙江新光制药厂职工持股会） 保荐机构/主承销商 指 太平洋证券股份有限公司 发行人会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 浙江省药监局 指 浙江省食品药品监督管理局 本次发行 指 本次向社会公开发行2,000万股人民币普通股 浙江新光药业股份有限公司 招股说明书 22 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年度 元 指 人民币元 气阴两虚 指 中医药学理论所述气虚和阴虚同时并见的病理变化 冠心病 指 冠状动脉性心脏病，主要是由于供应心脏血液的冠状动脉粥样硬化等原因，管腔狭窄，造成心肌供血不足。轻者可出现心绞痛，重者可造成心肌梗死，甚至猝死。临床主要表现为胸痛、胸闷等。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，系药品生产企业的质量管理准则。 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范，系药品经营企业统一的经营管理准则。 OTC 指 Over The Counter（可在柜台上买到的药物） ，指非处方药，即经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品。 IMS Health 指 全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司 CFDA南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，是国家食品药品监督管理局直属单位，主要职责包括宣