盛弘股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。审慎作出投资决定。 深圳市深圳市盛弘电气盛弘电气股份有限公司股份有限公司 Shenzhen Sinexcel Electric Co.,Ltd （深圳市南山区西丽街道松白路 1002 号百旺信高科技工业园 2 区 6 栋） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公司公开发行新股不超过 2,281 万股，不进行老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 14.42 元 预计发行日期： 2017 年 8 月 10 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,123.3553 万股 保荐人（主承销商） ： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 8 月 8 日 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要重要声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行相关的重要承诺 （一）关于股份锁定、减持意向及价格的承诺 1、公司控股股东、实际控制人方兴、肖学礼、盛剑明出具的承诺 （1）自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份； （2） 如果盛弘电气上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； （4）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过盛弘电气在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （5）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，本人每年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的 5%，减持价格不低于盛弘电气首次公开发行价格；本人自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （6）如违反前述承诺事项，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量； 且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减半（如有） ，直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归盛弘电气所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给盛弘电气指定账户； 并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月； 如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者造成损失的，将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、公司股东、高级管理人员史建军出具的承诺 （1）自盛弘电气股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份； （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果盛弘电气上市 6 个月后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价和减持价格将相应进行调整； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。 3、公司股东肖舟出具的承诺 （1） 本人承诺自 2015 年 9 月增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份；且自盛弘电气股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由盛弘电气回购该部分股份； （2）本人可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的盛弘电气的全部股份； （3）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过盛弘电气在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （4）如违反前述承诺事项，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量； 且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减半（如有） ，直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归盛弘电气所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给盛弘电气指定账户； 并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月； 如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者造成损失的，将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。 4、公司股东盛欣创业、千百盈创业出具承诺：自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份。 5、公司股东晶隆投资、惠州伯乐财富、苏州时代伯乐、中屹鼎晨、敬立成、曹敏、汪卫强、文启贵、魏晓亮、冼成瑜、宗郁林、尹明妹出具承诺：自盛弘电气股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本方/本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份。 担任公司监事的股东魏晓亮、冼成瑜还做出承诺：上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件” ） 公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足上市条件。 公司控股股东和实际控制人增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一将实施第二选择： 盛弘电气回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件， 或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。 3、股价稳定措施的实施程序 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （1）公司回购股票 在启动条件满足时， 公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的， 或者实施上述回购股份方案过程中， 如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施” ）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的， 本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （2）公司控股股东和实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人将在启动条件满足后 15 个交易日内提出增持盛深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 弘电气股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“控股股东、实际控制人稳定股价方案” ） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露该控股股东、实际控制人稳定股价方案。 控股股东、 实际控制人增持盛弘电气的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的 2%（方兴、肖学礼、盛剑明按本承诺出具之日各自持有盛弘电气股份的比例分担增持股份的资金金额和增持股份的比例） 。 若控股股东、 实际控制人稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，控股股东、实际控制人可终止实施该稳定股价方案。如终止实施的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动控股股东、实际控制人稳定股价方案。 公司控股股东、实际控制人如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因， 除因不可抗力或其他非归属于控股股东、 实际控制人的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、 高级管理人员在满足启动条件时将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价， 公司应按照相关规定披露其购买股份的方案（以下简称“董事、高管稳定股价方案” ） 。 公司董事、 高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入盛弘电气股份的， 买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%，单次购买股份数量不超深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 过公司总股本的 0.5%。如果公司披露该董事、高管稳定股价方案后 3 个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施该方案过程中，公司股票连续5 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，董事、高级管理人员可终止实施该方案，如终止实施的，公司董事、高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动董事、高管稳定股价方案。 若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 公司董事、高级管理人员如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于董事、高级管理人员的原因外，董事、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更、离职而终止。 （三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、股份回购承诺 （1）公司出具的承诺 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内，对于公司首次公开发行的全部新股， 公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后， 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内召开董事会，并将按照深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 董事会、 股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若公司未履行上述承诺，则约束措施为：公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息） ， 以用于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若盛弘电气在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于控股股东、实际控制人公开转让的原限售股份， 将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，控股股东、实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若盛弘电气首次公开发行的股票上市流通后， 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，控股股东、实际控制人将依法购回已转让的原限售股份， 购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，控股股东、 实际控制人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 股。 若公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺，则其不可撤销地授权盛弘电气将当年及其后年度公司应付其的现金分红予以扣留， 其所持的公司股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。 2、赔偿承诺 （1）公司出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 如公司控股股东、实际控制人违反上述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （3）董事、监事、高级管理人员出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 如公司董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，董事、监事及高深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 级管理人员将向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺的事实发生当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。 （四）证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 保荐机构民生证券股份有限公司做出声明和承诺： 如本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、会计师 发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）做出声明和承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师 发行人律师北京市中伦律师事务所做出声明和承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 公司承诺不断提高收入和盈利水平， 减少本次发行对于公司财务指标的影响， 致力于提高投资者的回报。 （1）提高公司收入和盈利水平的措施 提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 经过近十年的发展及在电力电子技术领域的深耕细作， 公司在电能质量与能源效率领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户粘度高、业务关系稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势， 加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可持续盈利能力。 加快募投项目进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。 “电能质量产品建设产业化项目”生产产品为公司现有主营产品，项目建设将扩大现有生产规模、降低生产成本； “电动汽车充电系统建设产业化项目”生产产品为公司近年来快速发展的明星产品， 项目建设将拓展公司产品线的深度， 增强公司抵御风险的能力； “研发中心建设项目”将较大幅度的提升公司技术实力和产品品质，加快新产品的开发速度，扩大公司未来的产品领域，提高公司高端产品服务的能力。此外，补充流动资金有利于满足公司快速发展对流动资金的较大需求； 偿还银行贷款有利于公司降低财务成本、抵御市场风险，提高公司的盈利能力。 本次募投项目效益良好，利润水平较高，符合公司股东的长远利益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。 （2）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制订了上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行规定。此外，公司制定了公司上市后三年分红回报规划 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 2、董事、高级管理人员出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司第一届董事会第七次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后适用的 公司章程 （草案） ， 公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四）利润分配的条件 1、现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东所持表决权的二深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 （六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 此外，公司制定了公司上市后三年分红回报规划 ，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 四、审计报告截止日后的主要经营情况 （一）2017 年 1-3 月的经营情况 瑞华会计师事务所对公司 2017 年 1-3 月财务报告进行了审阅， 并出具了 审阅报告 （瑞华阅字201748420001 号） 。公司董事会、监事会及其董事、监事及高级管理人员已出具专项声明，保证 2017 年 1-3 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2017 年 1-3 月财务报告的真实、准确、完整。 以下 2017 年 1-3 月财务报告数据未经审计但已经瑞华会计师事务所审阅： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20172017 年年 3 3 月月 3131 日日 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 资产合计 48,495.47 46,133.14 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 负债合计 21,223.66 20,937.42 股东权益合计 27,271.81 25,195.72 归属于母公司所有者权益合计 27,271.81 25,195.72 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 20162016 年年 1 1- -3 3 月月 营业收入 13,224.81 11,569.69 营业利润 2,162.39 2,751.35 利润总额 2,309.29 2,795.30 净利润 1,978.66 2,394.60 归属于母公司所有者净利润 1,978.66 2,394.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 1,926.66 2,356.58 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 20162016 年年 1 1- -3 3 月月 经营活动产生的现金流量净额 -443.24 -4,618.24 投资活动产生的现金流量净额 -189.69 -193.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,855.25 871.66 2017年1-3月， 公司实现营业收入13,224.81万元， 较上年同期增长14.31%。由于公司 2017 年 1-3 月毛利率较上年同期下降约 2 个百分点，同时销售费用、管理费用等有所增长，使得公司 2017 年 1-3 月净利润较上年同期下降 17.37%。 （二）2017 年 1-6 月的经营情况 经公司财务部门初步测算，预计 2017 年 1-6 月营业收入在 22,176 万元至24,510 万元之间，较上年同期增长 12.26%至 24.08%；预计 2017 年 1-6 月净利润在 2,998 万元至 3,314 万元之间， 较上年同期增长 9.73%至 21.30%； 预计 2017年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润在 2,980 万元至 3,294 万元之间， 较上年同期增长 14.02%至 26.03%。 上述 2017 年 1-6 月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计或审阅，请投资者注意投资风险。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务正常开展，主营业务收入增长，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素；公司经营模式、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 深圳市盛弘电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析十二、盈利能力分析” 。 六、成长性风险提示 报告期，公司营业收入和净利润均快速增长。保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于公司报告期的生产经营成果， 并在对公司生产经