海汽集团：首次公开发行股票招股说明书.PDF

海南海汽运输集团股份有限公司 Hainan Haiqi Transportation Group Co.,LTD. （注册地址：海口市美兰区海府路 24 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 【本次发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值: 1.00元 发行股数 7,900万股， 其中： 公司发行新股的数量预计为7,900万股， 公司股东公开发售股份的数量预计为0万股。 每股发行价格: 3.82元 发行后总股本 31,600万股 预计发行日期: 2016年6月29日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份限售安排、 股东对所持股份自愿锁定承诺 公司控股股东海汽控股承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份； （2）发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） 金元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【2016】年【6】月【28】日 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东海汽控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 经公司第一届董事会第十五次会议、2013 年年度股东大会审议通过，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内股价低于每股净资产，满足启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价。 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。 （3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺 公司承诺：若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 启动回购措施的时点及回购价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 。 若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺 控股股东海汽控股承诺： 若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海汽控股将购回已转让的原限售股份。 启动购回措施的时点及购回价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，海汽控股将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 。 若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海汽控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内， 海汽控股将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 上述相关人员将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，上述相关人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东海汽控股承诺：海汽控股直接或间接持有的股票在锁定期满后 2年内， 每年减持的股份总数不超过目前海汽控股持有发行人股份总量的 10%， 其减持价格 （如果因发行人派发现金、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于发行价；海汽控股减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海汽控股减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。海汽控股的减持行为不得违反海汽控股在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海汽控股的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺， 减持所得收入归发行人所有。 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 其他持股 5%以上股东海南高速承诺： 锁定期满后 24 个月内， 海南高速每年减持的股份总数不超过目前海南高速持有发行人股份总量的 30%， 减持价格 （如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；海南高速减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海南高速减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；海南高速的减持行为不得违反海南高速在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。 若海南高速的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。 其他持股 5%以上股东农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：锁定期满后 24 个月内，农垦集团、海峡股份、海钢集团每年各自减持的股份总数不超过目前农垦集团、海峡股份、海钢集团分别持有发行人股份总量的 50%，减持价格（如果因发行人派发现金、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若农垦集团、海峡股份、 海钢集团的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构金元证券承诺：金元证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范， 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查， 督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断， 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时；金元证券为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，金元证券将承担相应的法律责任。 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 发行人会计师立信所承诺：因立信所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，立信所将承担相应的法律责任。 发行人律师锦天城承诺：因锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，锦天城将承担相应的法律责任。 （六）承诺约束措施 发行人承诺：公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并依法承担相应责任； 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 控股股东海汽控股承诺：海汽控股若未能履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并依法承担相应责任； 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的且相关损失数额经司法机关以司法裁定形式予以认定的， 海汽控股将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的海汽股份股票， 以为海汽控股需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 其他持股 5%以上股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团若未能履行招股说明书披露的承诺事项， 其将依法承担相应的法律责任；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的且相关损失数额经司法机关以司法裁定形式予以认定的，海南高速、农垦集团、 海峡股份、海钢集团各自将自愿按相应的赔偿金额申请冻结当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配， 以为其需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司董事、监事及其他高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 则公司董事、监事及其他高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监督部门或有关政府机构认定前述承诺未能得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未能得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内， 公司董事、监事及其他高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行赔偿。 二、公司股东公开发售股份情况 本次发行前公司股份总数为 23,700 万股， 本次拟发行不超过 7,900 万股流通股， 发行后全部股份为流通股。 本次发行的股份来源包括两部分： 公司发行新股、公司股东发售存量股份， 发行价格相同。 其中： 公司发行新股预计为 7,900 万股；公司股东发售存量股份的数量预计为 0 万股。 公司发行新股数量与股东发售存量股份数量将根据中国证监会相关规定及发行前市场状况进行调整。 三、未分配利润的分配安排和分配政策 （一）本次发行完成前未分配利润的分配安排（一）本次发行完成前未分配利润的分配安排 根据公司 2012 年第六次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2015 年12 月 31 日，公司经审计的未分配利润（母公司）为 214,322,531.41 元。 （二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司股票发行后的股利分配政策如下： “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。” “公司当年度实现盈利，在提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。” “公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司营收增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。” 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 四、重大风险提示 公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节， 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）安全事故风险（一）安全事故风险 公司的主营业务为道路旅客运输服务，主要包括汽车客运、汽车客运站经营等业务。由于道路旅客运输是以人为对象，以公路为生产场所的一个特殊生产过程， 因此存在固有的日常营运安全事故风险，主要为汽车客运站安全隐患和道路运输安全事故风险。 汽车客运站是旅客最主要的集散地，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点， 存在着因管理不当或不可抗力导致的安全隐患风险，如在乘客进站环节因检查疏漏未能检出禁止携带的危险品而导致在站内发生意外或在运输途中造成海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站发生火灾或其他突发事故导致的人员伤亡风险；因在人流高峰期对乘客疏导不力导致的拥挤、踩踏事故导致的人员伤害风险等。 道路运输安全事故风险是道路旅客运输企业面临的主要日常风险。 由于交通事故具有突发性、瞬时性、成因复杂性等特点，一旦发生将可能导致公司因事故责任而承担经济赔偿或损害赔偿， 从而对公司的声誉和正常生产经营带来负面影响。 报告期内，公司总体安全生产情况正常，各项安全指标，均低于道路旅客运输一级企业等级的信誉质量考核指标。 虽然公司已经建立较为完善的安全生产管理制度和严格的保险制度，制定了一系列的安全管理措施，并建立了站场远程监控系统、 GPS定位系统和3G车载视频监控系统等智能化安全管理系统， 尽最大努力杜绝安全事故的发生，保证旅客生命财产安全。但是，公司仍然面临日常营运安全事故导致的风险。 （二）快速铁路运输竞争风险（二）快速铁路运输竞争风险 快速铁路列车相比公路客车具有速度快、准点率高，以及运输能力强、受气候条件影响小、安全舒适等优势，因此快铁的开通将对相同走向的中长途线路的公路客运产生冲击，对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，并对公司的班车客运量产生影响。根据国家相关发展规划，“十二五”期间海南岛内将建成环岛旅游观光的快速铁路。海南东环快速铁路已于2010年12月30日开通。 东环快速铁路开通前的2009年、2010年，公司铁路沿线的各班线合计客运收入分别为15,515.50万元、 16,565.72万元，占当年公司全部汽车客运收入的比例分别为26.55%、21.62%。东环快速铁路开通后，公司逐步调整客车发车班次与车型， 提升运营班次的实载率， 与铁路实现错位竞争， 铁路沿线各班线2011年、 2012年、 2013年、 2014年、 2015年汽车客运收入分别为13,748.51万元、 11,503.49万元、12,390.25万元、11,352.43万元和11,066.10万元， 占当期公司汽车客运收入的比例分别为15.34%、11.40%、11.43%、10.31%和10.93%，东环铁路沿线汽车客运收入总体上保持稳定，但相关收入占各期公司汽车客运收入的比例呈下降趋势。近几年公司根据东环铁路运行的实际情况， 继续调整班线客运运力， 优化运输线路，进行差异化经营， 加大客运场站的综合化经营力度， 提高公司综合盈利能力。 2013海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 年、2014年及2015年，公司汽车客运业务收入分别为108,368.35万元、110,151.39万元和101,208.74万元，实现归属于母公司净利润分别为5,852.92万元，6,580.10万元，6,888.77万元，公司逐步克服了东环快速铁路开通后对公司班车客运收入的影响。 海南西环快速铁路于2015年12月30日正式开通运行。 西环快铁的开通运营将对公司在铁路沿线及两端的客运量将产生一定的分流。 本公司参照东环快铁开通前后对东环铁路沿线各班线汽车客运业务收入的影响情况， 结合西环快铁沿线班线客运业务经营实际情况，基于谨慎考虑，预测西环快铁开通后当年公司西环快铁沿线汽车客运收入较上年的下降程度与2011年东环快铁开通后的沿线汽车客运收入下降程度整体上处于大致相同的水平。 尽管公司已根据快铁开通的实际运营情况，积极调整运力和班线、班次，充分发挥汽车客运灵活机动的优势， 抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机遇；培育运输新服务、新业态、新模式，加快推进客运集约化发展，提高车辆利用率；强化互联网思维，注重新兴业态与传统业态的融合，以创新促进传统运输服务业向现代服务业转轨，消化快铁开通对客运业务不利影响，但公司的汽车道路旅客运输业务仍与东环快速铁路在便捷性、舒适性、出行成本等方面存在长期竞争。此外，西环铁路近期已建成并投入运营，从2016年开始公司在铁路沿线、快速铁路车站节点之间运行的各班线客车经营、 周边的客运站经营将面临与快速铁路在旅客资源的竞争，尽管公司将采取包括调整经营线路、客运与旅游紧密结合、 大力发展租包车、场站综合化经营等多种措施来应对西环快铁运行对公司经营的影响，如果上述应对措施效果不明显，公司将面临因竞争不利而出现经营业绩下降的风险。 五、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将增长较快。 但由于募集资金投资项目的建设完成并实现收益需要一定时间， 根据公司的合理预测，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较2015年相关指标会出现一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （一）（一）加强经营管理和内部控制加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）（二）加强募集资金管理加强募集资金管理 公司2012年度第五次临时股东大会审议通过了募集资金使用管理办法。本次发行的募集资金到账后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于专项账户集中管理，并严格遵守募集资金管理制度的要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 （三）（三）积极实施募投项目积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务， 有利于提高公司的持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际需要，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司严格按照募集资金管理制度的要求，按照项目建设的实际情况投入募投项目，使募投项目早日产生收益。 （四）（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策完善利润分配制度，特别是现金分红政策 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号），对公司上市后适用的章程（草案）中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司未来会持续完善利润分配政策，保护广大股东，特别是中小投资者的权益。 （五）（五）公司的董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履公司的董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺行的承诺 为了最大限度的降低本次发行造成的即期回报摊薄的影响，公司董事夏亚斌、姜宏涛、周有斌、邱义、李奇胜、王小岸、金永、邢明、涂显亚和高级管理海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 人员姜宏涛、牛干、林顺雄和周有斌特做出如下承诺： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后， 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为2015年12月31日。公司2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年一季度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由立信所审阅，并出具了信会师报字2016第115230号审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下： 截至2016年3月31日，公司的资产总额为148,380.06万元，负债总额为75,209.90万元，股东权益为73,170.16万元。2016年度1-3月，公司实现营业收入33,180.90万元， 同比下降8.9%； 实现归属于母公司所有者的净利润2,446.95万元，同比下降0.52%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 此外，2016年公司仍将保持稳健经营，预计全年公司营业收入区间为112,691.25万元至118,002.09万元，相比上年的变动幅度将在-8.97%至-4.68%之海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 间； 归属于母公司股东的净利润区间为5,938.12万元至6,503.00万元，相比上年的变动幅度将在-13.80%至-5.60%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目录目录 【重大事项提示】【重大事项提示】 . 3 第一节释义第一节释义 . 19 第二节概览第二节概览 . 25 一、发行人简介 . 25 二、控股股东、实际控制人简介 . 26 三、主要财务数据和财务指标 . 27 四、本次发行情况 . 29 五、募集资金用途 . 29 第三节本次发行概况第三节本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 31 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 33 第四节风险因素第四节风险因素 . 34 一、安全事故风险 . 34 二、快速铁路运输竞争风险 . 35 三、募投项目实施风险 . 36 四、油价波动风险 . 37 五、业务扩张导致的管理风险 . 37 六、劳动力成本上升风险 . 37 七、政策风险 . 38 八、区域性经营风险 . 38 九、税务风险 . 39 十、净资产收益率下降风险 . 39 十一、控股股东控制风险 . 39 十二、股票价格波动的风险 . 40 第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人改制重组情况 . 41 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 53 四、发行人历次验资情况 . 60 五、发行人组织结构 . 61 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 . 64 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 88 八、发行人股本情况 . 100 九、发行人内部职工股情况 . 103 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股情况 . 103 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 103 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 十二、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 109 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 116 一、发行人主营业务及其变化情况 . 116 二、发行人所处行业的基本情况 . 119 三、发行人的行业竞争地位 . 139 四、发行人主营业务的具体情况 . 154 五、主要固定资产及无形资产 . 182 六、特许经营权情况 . 203 七、发行人主要技术创新和研发情况 . 210 八、质量控制情况 . 211 九、安全生产情况 . 212 第七节同业竞争和关联交易第七节同业竞争和关联交易 . 219 一、发行人独立运营情况 . 219 二、同业竞争 . 220 三、关联方及关联关系 . 222 四、关联交易情况 . 225 五、关联交易决策权力与程序的相关规定 . 229 六、关联交易的执行情况 . 229 七、规范和减少关联交易的措施 . 230 第八节董事、监事、高级管理人员第八节董事、监事、高级管理人员 . 232 一、董事、监事、高级管理人员简介 . 232 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 . 236 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 236 四、董事、监事、高级管理人员最近一年从公司领取收入的情况. 236 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 237 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 238 七、董事、监事、高级管理人员有关协议或承诺情况 . 238 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 . 239 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况 . 239 第九节公司治理第九节公司治理 . 241 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 241 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 243 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 245 四、独立董事制度建立健全及运行情况 . 246 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 247 六、专门委员会的设置情况 . 248 七、发行人近三年违法违规情况 . 250 八、发行人近三年资金占用及对外担保情况 . 250 九、发行人内部控制制度情况 . 251 第十节财务会计信息第十节财务会计信息 . 253 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 一、报告期内经审计的会计报表和审计意见 . 253 二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 264 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 268 四、主要税收政策 . 287 五、分部信息 . 289 六、最近一年内收购兼并情况 . 289 七、报告期的非经常性损益情况 . 290 八、报告期主要非流动资产情况 . 292 九、主要债项 . 293 十、报告期内所有者权益变动情况 . 299 十一、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 300 十二、安全生产费的计提和使用 . 300 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 301 十四、主要财务指标 . 302 十五、验资及评估情况 . 305 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 308 一、财务状况分析 . 308 二、盈利能力分析 . 328 三、资本性支出分析 . 357 四、现金流量分析 . 358 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 360 六、公司未来分红回报规划及安排 . 363 七、公司即期回报趋势及填补措施 . 365 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 369 第十二节业务发展目标第十二节业务发展目标 . 371 一、公司的发展目标和战略 . 371 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 . 374 三、业务发展计划与现有业务的关系 . 374 第十三节募集资金运用第十三节募集资金运用 . 376 一、本次募集资金运用计划 . 376 二、募集资金投资项目具体情况 . 377 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 393 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 395 第十四节股利分配政策第十四节股利分配政策 . 397 一、公司的股利分配政策 . 397 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 398 三、保荐机构对公司股利分配政策的意见 . 399 第十五节其他重要事项第十五节其他重要事项 . 400 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 . 400 二、重大合同 . 400 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 三、对外担保事项 . 402 四、重大诉讼或仲裁事项 . 402 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 404 第十六节董事、监事、高级管理人及有关中介第十六节董事、监事、高级管理人及有关中介机构声明机构声明 . 405 第十七节备查文件第十七节备查文件 . 411 一、备查文件目录 . 411 二、备查文件的查阅地点和查阅时间 . 411 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一般术语一般术语 发行人、公司、本公司、股份公司、海汽股份 指 海南海汽运输集团股份有限公司 海汽有限 指 海南海汽运输集团有限公司，为发行人的前身 海汽总公司 指 海南省汽车运输总公司，为海汽有限的前身 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 7,900 万股人民币普通股（A股）的行为 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 公司法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 证券法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国证券法 海汽控股 指 海南海汽投资控股有限公司，为公司发起人及现有股东之一 海南高速 指 海南高速公路股份有限公司，为公司发起人及现有股东之一 农垦集团 指 海南省农垦集团有限公司，为公司发起人及现有股东之一 海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司，为公司发起人及现有股东之一 联合资产 指 海南联合资产管理公司，为公司发起人之一 金运实业 指 海南金运实业有限公司， 为海南海汽投资控股有限公司的前身 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司，为公司现有股东之一 海汽器材 指 海南海汽器材有限公司，为发行人全资子公司 海汽旅行社 指 海南海汽旅行社有限公司，为发行人全资子公司 海汽旅游车租赁 指 海南海汽旅游汽车租赁有限公司，为发行人全资子公司 白沙出租车 指 白沙海汽出租车有限公司，为发行人全资子公司 文昌出租车 指 文昌海汽出租车有限公司，为发行人全资子公司 海南海汽运输集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 海汽销售 指 海南海汽汽车销售有限公司，为发行人全资子公司 琼海出租车 指 琼海海汽出租车有限公司，为发行人全资子公司 三亚检测 指 三亚海汽机动车检测有限公司，为