纳微科技：纳微科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

苏州纳微科技苏州纳微科技股份有限公司股份有限公司 （苏州工业园区百川街 2 号） 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在科创板在科创板上市上市 招股招股说明说明书书 保荐保荐机构（机构（主承销商）主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 科创板投资风险提示： 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为 4,400 万股，占发行后股本比例为 11.00%；本次发行原股东不进行公开发售股份 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的认购规模为 3,568.55 万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股票数量符合 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第十九条的相关规定，即 440 万股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构已安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售， 中信证券投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额， 跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 220 万股，对应认购规模为 1,775.40 万元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 8.07 元/股 发行日期 2021 年 6 月 11 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,014.5948 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 18 日 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、一、行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析 （一）（一）发行人所处的色谱填料发行人所处的色谱填料/层析介质行业国内市场规模有限，外资企业占比层析介质行业国内市场规模有限，外资企业占比高，市场竞争激烈的风险高，市场竞争激烈的风险 根据 MarketsandMarketsTM统计， 2018 年全球色谱填料行业市场规模为 19.78亿美元，预计 2019 年市场规模为 21.18 亿美元，2024 年全球市场规模将增长至29.93 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增长率为 7.16%。其中，2018 年中国色谱填料行业市场规模为1.12亿美元， 预计2019年市场规模为1.25亿美元， 2024年中国市场规模将增长至 2.13 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增长率为11.30%。 虽然预计未来中国色谱填料市场增速高于全球市场增速， 但是目前中国色谱填料行业市场规模仍然整体偏小。 此外，公司所处的色谱填料/层析介质行业长期以来一直被国际大型科技公司垄断。在生物大分子分离纯化领域，GE Healthcare、Tosoh、Bio-Rad 等大型跨国科技公司是色谱填料的主要市场参与者，根据 MarketsandMarketsTM统计，上述三家公司 2018 年度全球市场占有率达 50%。除上述企业外，其他市场占有率略小的供应商也均为 Merck、Danaher、Agilent 等大型跨国科技公司；在中小分子分离纯化及分析检测领域， 日本 Osaka Soda （原名 Daiso） 、 Fuji 及瑞典 Kromasil为主要生产厂家，产品主要为以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料。上述主要市场参与者均为具有数十年经营记录的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技术方面， 除长期专注于材料领域之外， 更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。公司所处的色谱填料/层析介质行业总体呈现外资企业占比高的特点。 公司作为后来者，较之竞争对手少则数十亿人民币、多则数十亿美元的业务收入，公司营业收入和净利润规模相对较小，抵御经营风险的能力相对较弱。同时，色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用还需要供需双方在分离纯化工艺苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-4 优化方面展开深入合作， 需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与 GE Healthcare 等竞争对手相比，公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中始终处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求，公司所处的色谱填料/层析介质行业面临市场竞争激烈的风险。 （二）报告期内发行人业务集中在生物医药领域，受生物医药领域发展状况影（二）报告期内发行人业务集中在生物医药领域，受生物医药领域发展状况影响较大的风险响较大的风险 公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域， 主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。报告期内，公司生物医药类产品和服务收入占主营业务收入比重分别为 71.24%、76.76%和 83.64%，呈现逐年上升趋势，生物医药行业发展现状包括市场规模和增速、发展方向以及行业监管政策等都可能影响公司的经营业绩。 例如，近年来国家推出的“医保控费”和“带量采购”等政策，可能影响公司生物医药客户的研发需求和生产需求，并形成一定的药品价格降价压力，进而影响到其对公司色谱填料/层析介质产品的采购需求和采购价格；针对仿制药推出的“一致性评价”政策以及监管部门对药品质量和杂质控制要求趋严， 带来生物医药客户对公司色谱填料/层析介质产品的质量要求同步提高，可能导致公司产品质量控制成本提高。因此，发行人业务主要集中在生物医药领域，存在受医药行业发展状况影响较大的风险。 （三三）公司产品认证周期较长，客户采购间隔时间较长、变动较大的特点公司产品认证周期较长，客户采购间隔时间较长、变动较大的特点 分离纯化是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗、胰岛素、多肽等生物药的核心生产环节，直接决定了药品的纯度和质量，也是主要生产成本所在，而色谱填料/层析介质微球是分离纯化环节的核心材料。 按照我国药品生产监管规范要求， 药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，需要结合医药企业客户的日常生产排期、 产能扩张规划等因素， 经过较长时间的方案论证、苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-5 产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代，整个替代过程存在一定不确定性。如果生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持续增长趋势。 此外， 客户在研产品的研发进度和最终结果对公司产品的最终需求也将产生直接影响。一方面，对于在研项目，公司下游客户采购需求波动较为明显，采购频率较低，间隔时间较长，引致公司主要客户产生波动；另一方面，若客户在研产品或项目研发进度或效果不及预期，会停止继续采购公司的产品，给公司销售收入的持续性和稳定性带来波动。 上述客户变动和收入波动均会对公司经营产生不利影响，对公司生产管理也提出了更高的要求。 二、重要专有技术被剽窃或复制的风险二、重要专有技术被剽窃或复制的风险 公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。 三三、部分原材料向单一供应商采购的风险、部分原材料向单一供应商采购的风险 由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业， 其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高， 下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-6 四四、 陈荣华未对陈荣华未对发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予以确认以确认， 但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，陈荣陈荣华对华对相关事项相关事项可能存在争议可能存在争议 在公司及其控股股东深圳纳微发展过程中，公司实际控制人之一江必旺与陈荣华、宋功友、胡维德、黄立军、宋怀海、孙柏林等深圳纳微自然人股东存在着一定的特殊权益安排，前述自然人股东约定按照各方在深圳纳微的持股比例，享有江必旺所持公司股权对应的权益。 截至本招股说明书签署之日，江必旺已解除与宋功友、胡维德、黄立军、宋怀海、孙柏林五位自然人股东的特殊权益安排。为感谢陈荣华对公司和深圳纳微发展的历史贡献，并完成公司股权权属清晰的确认工作，江必旺表示愿意将其持有的公司 247.92 万股股份无偿转让给陈荣华，但是陈荣华未对前述权益补偿安排作出回应；为了不影响公司上市工作安排，2019 年 12 月，江必旺将其持有的发行人 247.92 万股股份转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合，并确认该部分股份对应的权益归属陈荣华所有。未来陈荣华接受前述权益补偿安排时，陈荣姬亦会将苏州纳合及苏州纳合所持公司股份对应的全部经济利益无偿转让给陈荣华。 从保护陈荣华利益的角度出发，并为确保公司实际控制人江必旺、陈荣姬所持公司股份权属清晰，2020 年 10 月江必旺、陈荣姬及苏州纳合对苏州纳合所持公司股份进行提存公证。2020 年 10 月，江苏省苏州市中新公证处出具（2020）苏苏中新证字第 10238 号公证书 ，确认自该提存公证书出具之日起，苏州纳合所持发行人股份归属于陈荣华所有。因此，截至本招股说明书签署之日，陈荣华未对前述权益补偿安排予以确认， 但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，陈荣华对相关事项可能存在争议。除上述情形外，公司控股股东深圳纳微及实际控制人江必旺、陈荣姬直接或间接持有的其他公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况， 前述权益补偿安排亦不会对发行人实际控制权产生重大不利影响。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人”之“4、控股股东和实际控制人持有的本公司股份是否存在质押或其他苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-7 有争议情况”。 五五、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 （一）（一）2021 年一季度年一季度财务信息与经营情况财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 3 月 31 日的合并资产负债表、2021 年 1-3 月合并利润表、2021 年 1-3 月合并现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由容诚会计师审阅，并于 2021 年 5 月 7 日出具了审阅报告 （容诚审字2021201Z0109 号） 。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 65,374.24 万元，负债总额为9,242.82 万元，归属于母公司股东权益为 55,962.65 万元。2021 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 6,654.04 万元，较 2020 年 1-3 月增长 161.37%；归属于母公司股东的净利润 2,205.50 万元，较 2020 年 1-3 月增长 497.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,032.68万元， 较2020年1-3月增长1,000.01%。公司全年净利润增幅大于收入增幅，主要系高毛利产品收入占比提高，以及公司营运效率提升，期间费用率降低所致。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 （二）（二）2021 年年 1-6 月预计经营情况月预计经营情况 结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021 年 1-6 月可实现营业收入 14,200 万元至 15,600 万元，较 2020 年 1-6 月增长 81.46%-99.35%；预计2021 年 1-6 月可实现归属于母公司股东净利润 4,900 万元至 5,400 万元，较 2020年 1-6 月增长 105.46%-126.43%； 预计 2021 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,200 万元至 4,600 万元，较 2020 年 1-6 月增长110.97%-131.07%。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-8 上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-9 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析 . 3 二、重要专有技术被剽窃或复制的风险 . 5 三、部分原材料向单一供应商采购的风险 . 5 四、 陈荣华未对发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予以确认，但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证， 陈荣华对相关事项可能存在争议 . 6 五、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 . 7 第一节第一节 释义释义 . 13 一、一般释义 . 13 二、专业术语释义 . 15 第二节第二节 概览概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、公司主营业务经营情况 . 20 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、公司符合科创板上市标准的说明 . 22 七、发行人公司治理特殊安排 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行当事人的关系 . 26 四、本次发行上市的重要日期 . 26 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-10 五、战略配售情况 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 32 三、内控风险 . 34 四、财务风险 . 34 五、募集资金投资项目风险 . 36 六、发行失败风险 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 38 三、公司报告期内的重大资产重组情况 . 47 四、公司在其他证券市场的上市和挂牌情况 . 47 五、发行人的股权结构 . 48 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 48 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 62 八、发行人股本情况 . 83 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 96 十、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 104 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 . 106 十三、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 108 十四、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 110 十五、发行人本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 111 十六、发行人员工情况 . 114 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 117 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 117 二、公司所处行业的基本情况 . 136 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-11 三、公司销售情况和主要客户 . 163 四、公司采购情况和主要供应商 . 170 五、主要资产情况 . 176 六、公司取得的资质认证和许可情况 . 186 七、技术和研发情况 . 187 八、境外生产经营情况 . 199 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 201 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 201 二、公司内部控制制度的情况 . 204 三、公司最近三年违法违规情况 . 204 四、公司资金占用和对外担保情况 . 206 五、独立经营情况 . 206 六、同业竞争情况分析 . 208 七、关联方及关联交易 . 210 八、关联交易制度的执行情况 . 222 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 225 一、财务会计报表 . 225 二、审计意见 . 233 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 233 四、主要会计政策和会计估计 . 234 五、税项 . 252 六、分部信息 . 253 七、非经常性损益 . 253 八、报告期内公司的主要财务指标 . 254 九、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 256 十、盈利能力分析 . 258 十一、财务状况分析 . 281 十二、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 . 302 十三、现金流量分析 . 303 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-12 十四、重大资本性支出分析 . 306 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 307 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 308 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 311 一、本次募集资金运用概况 . 311 二、募集资金投资项目背景 . 312 三、本次募集资金运用的具体情况 . 313 四、未来发展与规划 . 321 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 323 一、投资者权益保护的情况 . 323 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 . 324 三、股东投票机制的建立情况 . 327 四、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 . 329 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 362 一、重要合同 . 362 二、对外担保事项 . 364 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 . 364 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 366 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 366 二、控股股东的声明 . 368 三、实际控制人的声明 . 369 四、保荐人（主承销商）声明 . 370 五、发行人律师声明 . 373 六、会计师事务所声明 . 374 七、资产评估机构声明 . 375 八、验资复核机构声明 . 376 第十三节第十三节 附件附件 . 377 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-13 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一、一般释义一般释义 发行人、 公司、 股份公司、纳微科技 指 苏州纳微科技股份有限公司 有限公司、纳微有限 指 苏州纳微科技有限公司，曾用名“苏州微纳科技有限公司”、“苏州纳微生物科技有限公司” BIWANG JACK JIANG 指 中文名：江必旺，美国国籍，拥有中国永久居留权，系公司实际控制人之一 RONGJI CHEN 指 中文名：陈荣姬，美国国籍，拥有中国永久居留权，系公司实际控制人之一，与江必旺系夫妻关系 深圳纳微 指 深圳市纳微科技有限公司，系发行人之控股股东，曾用名“深圳市纳微生物科技有限公司” 元生创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙），系发行人之股东 苏州纳卓 指 苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙） ，系发行人之员工持股平台、股东 苏州纳研 指 苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙） ，系发行人之员工持股平台、股东 天汇红优 指 江苏天汇红优医药健康产业基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东 新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙） ，系发行人之股东 苏纳同合 指 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东 美兰创投 指 西藏美兰创业投资有限公司，系发行人之股东 华杰投资 指 华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东 高瓴益恒 指 深圳高瓴益恒投资咨询中心（有限合伙） ，系发行人之股东 惠每基金 指 惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东 红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人之股东 上海药明康德 指 上海药明康德新药开发有限公司，系发行人之股东 国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） ，系发行人之股东 苏州纳合 指 苏州纳合管理咨询有限公司，系发行人之股东 天汇苏民投 指 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙） ，系发行人之股东 新建元三期 指 苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙） ，系发行人之股东 常熟纳微 指 常熟纳微生物科技有限公司，系发行人之全资子公司 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-14 苏州纳宇 指 苏州工业园区纳宇化工科技有限公司，系发行人之全资子公司 纳谱分析 指 纳谱分析技术（苏州）有限公司，系发行人之控股子公司 微球研究所 指 苏州纳微先进微球材料应用技术研究所有限公司，系发行人之控股子公司 纳微分离纯化 指 苏州纳微分离纯化技术有限公司，系发行人之全资子公司 纳微生命科技 指 苏州纳微生命科技有限公司，系发行人之控股子公司 NANOMICRO INDIA、印度纳微 指 SUZHOU NANOMICRO TECH INDIA PRIVATE LIMITED，系发行人之全资子公司 NANOMICRO US、美国纳微 指 NANOMICRO TECHNOLOGIES INC，系发行人之全资子公司 北京分公司 指 苏州纳微科技股份有限公司北京分公司，系发行人之分公司 纳微珐玛 指 纳微珐玛（苏州）生物技术有限公司，原系发行人之控股子公司，已于 2020 年 5 月完成工商注销登记 赛谱仪器 指 苏州赛谱仪器有限公司，系发行人之参股公司 鑫导电子 指 苏州鑫导电子科技有限公司，系发行人全资子公司之参股公司 苏州纳百 指 苏州纳百管理咨询有限公司，系苏州纳研和苏州纳卓之执行事务合伙人，曾用名“苏州纳百纳米技术咨询有限公司” 江苏珐玛赛谱 指 江苏珐玛赛谱生物科技有限公司，系发行人控股子公司纳微珐玛之少数股东 鑫河电材 指 鑫河电材股份有限公司，系发行人参股公司鑫导电子之股东 股权转让及增资扩股协议书 指 纳微有限、常熟纳微、纳微分离纯化、天汇红优、新建元二期、苏州纳川投资管理有限公司及江必旺于 2017 年 5 月签署的关于常熟纳微生物科技有限公司、苏州纳微分离纯化技术有限公司、苏州纳微科技有限公司股权转让及增资扩股协议书 GE Healthcare 指 通用电气医疗，其生命科学事业部已由 Danaher Corporation（美国丹纳赫公司） 完成收购， 色谱填料/层析介质等相关业务由 Danaher Corporation 于 2020 年 4 月成立的运营公司Cytiva（思拓凡）继续开展 Tosoh 指 Tosoh Corporation，日本东曹株式会社 Bio-Rad 指 Bio-Rad Laboratories, Inc.，美国伯乐实验室有限公司 Merck 指 德国默克集团 Danaher 指 Danaher Corporation，美国丹纳赫公司 Agilent 指 Agilent Technologies, Inc.，美国安捷伦科技有限公司 Osaka Soda 指 Osaka Soda Co., Ltd.，株式会社大阪曹达，由日本大曹株式会社（Daiso Co., Ltd.）更名而来 Fuji 指 Fuji Silysia Chemical Ltd.，富士硅化学株式会社 Kromasil 指 瑞典 Nouryon（诺力昂）公司旗下品牌 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科学技术部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-15 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局，曾用名“中华人民共和国国家食品药品监督管理总局” 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会，曾用名“中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会” 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科创板上市审核规则 指 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 公司章程 指 苏州纳微科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 本次发行上市完成后生效的苏州纳微科技股份有限公司章程（草案） 募集资金管理制度 指 苏州纳微科技股份有限公司募集资金管理制度 保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 纳米微球 指 直径在纳米和微米尺度范围的球型粒子 组分 指 溶液等混合物中的各个成分 分离纯化 指 从多组分混合物中获取单一组分物质的过程（生物制药领域中，指反应完毕的细胞培养液经由高性能纳米微球组成的多种层析介质抓取捕获后，获得目标抗体蛋白的过程） 色谱/层析 指 一种分离技术与方法， 本招股说明书中特指液相色谱/层析技术，是多组分样品分离和分析最重要的手段之一，主要利用混合组分中各成分物质与色谱填料/层析介质之间作用力的不同，进行不同组分的拆分，以实现各组分分离的目的 小分子 指 有机化合物、天然产物、抗生素、多肽等分子量小的物质 大分子 指 蛋白、抗体、疫苗、病毒等分子量大、结构复杂的生物分子 色谱填料/层析介质 指 具有纳米孔道结构的功能性微球材料， 可满足色谱/层析分离纯化的要求，是色谱/层析技术的核心；在生物大分子分离纯化领域，业界习惯使用“层析介质”作为名称；在小分子分苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-16 离纯化和分析检测领域，习惯使用“色谱填料”作为名称 粒径 指 颗粒（微球等）的直径 孔径 指 物体（微球等）表面上孔的直径 硅胶色谱填料、硅胶 指 以二氧化硅为主要材质的色谱填料 聚合物色谱填料 指 以聚合物（由一种单体经聚合反应而成的产物）为主要材质的色谱填料 离子交换层析介质 指 利用微球材料电荷特性分离生物分子的层析介质 亲和层析介质 指 利用微球材料表面生物分子间亲和吸附、解离作用进行分离的层析介质 疏水层析介质 指 借助溶质与固定相之间的疏水相互作用实现分离的层析介质 色谱柱 指 由柱管、压帽、卡套（密封环）、筛板（滤片）、接头、螺丝等部件组成，用于色谱技术的柱状物体 单分散 指 分散相（被分散的物质）粒径、形貌均一的分散体系，其分布呈正态分布；单分散微球即粒径大小高度相近的均匀性球型粒子 制备柱 指 用于工业分离纯化的色谱柱 半制备柱 指 用于实验室分离纯化的色谱柱 分析柱 指 用于实验室分析检测的色谱柱 蛋白纯化系统 指 从细胞或溶液中提取蛋白质后，在保持蛋白质生物活性的同时去除其杂质的仪器 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 PDLC 指 Polymer Dispersed Liquid Crystal，聚合物分散液晶 ACF、各向异性导电胶膜 指 Anisotropic Conductive Film，又称“各方异性导电胶膜”或“异方性导电胶膜” TFT-LCD 指 Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机电激光显示 盒厚 指 LCD 中上下玻璃片之间的间隔，一般为几微米 Spacer、间隔物微球 指 用于精准控制 LCD 盒厚， 起到支撑上下玻璃基板作用的高度均一的微球材料 固定相 指 在色谱分离中固定不动、对样品产生保留的一相 流动相 指 色谱过程中携带待测组分向前移动的物质；与固定相处于平衡状态、带动样品向前移动的另一相 液相色谱 指 以液体为流动相的色谱分离技术 官能团、配基 指 微球表面键合的具有特定化学物理性质的原子或原子团 质谱 指 广泛应用于各个学科领域中，通过制备、分离、检测气相离子来鉴定化合物的一种专门技术 HILIC 指 Hydrophilic Interaction Chromatography，亲水相互作用色谱 抗原 指 能引起抗体生成的物质 抗体 指 机体由于抗原的刺激而产生的具有保护作用的蛋白质 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-17 单抗、单克隆抗体 指 由单一 B 细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体 Protein A 指 蛋白A， 从A型金黄色葡萄球菌分离而得的一种细胞壁蛋白，具有不在抗原结合点但会与免疫球蛋白结合的性质，能形成含有蛋白 A、抗体、抗原的复合物 生物类似药 指 也被称为生物仿制药，是与已批准的生物原研药相似的一种生物药（包括疫苗、血液及血液成分、体细胞、基因治疗、组织和重组治疗性蛋白等） 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、一、发行人发行人及本次发行的中介机构及本次发行的中介机构基本情况基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称 苏州纳微科技股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 22 日（股份公司设立于 2018 年 5 月 24 日） 注册资本 人民币 35,614.5948 万元 注册地址 苏州工业园区百川街 2 号 主要生产经营地址 苏州工业园区百川街 2 号 法定代表人 江必旺 控股股东 深圳纳微 实际控制人 江必旺、陈荣姬 行业分类 化学原料和化学制品制造业（C26） 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 其他承销机构 无 发行人律师 北京市中伦律师事务所 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 二、二、本次发行本次发行概况概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,400 万股 占发行后总股本比例 11.00% 其中：发行新股数量 4,400 万股 占发行后总股本比例 11.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 40,014.5948 万股 每股发行价格 8.07 元 苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-19 发行市盈率 51.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核