深冷股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

成都深冷液化设备股份有限公司成都深冷液化设备股份有限公司 Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co., Ltd. （郫县成都现代工业港北片区（郫县成都现代工业港北片区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期） 北座号卓越时代广场 （二期） 北座） 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概览本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票 不超过 2,000 万股 其中：发行新股数量 不超过 2,000 万股 股东公开发售股份数量 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 16.67 元 预计发行日期 2016 年 8 月 10 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板，以监管部门核准为准 发行后总股本： 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自发行人股票上市之日起 36 个月内，我们不转让或者委托他人管理我们持有的发行人股份，也不由发行人回购我们持有的发行人股票上市前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数） ，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数） ；要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 地位为前提。 2、股东无锡楚祥、堆龙楚祥承诺： 自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 我们目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据我们所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：我们合计减持数量区间为成都深冷上市时我们所持股份总数的 50%-100%（含本数） ；每次减持价格均不低于减持日前20 个交易日成都深冷股票平均价格的 90%。 3、股东宋益群、成都盈信和承诺： 自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、股东简阳港通承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 简阳港通目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据简阳港通所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，成都深冷上市时发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的 1%-35%（含本数） ；要求交易所对成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格。 5、邹磊、李立清、刘应国、夏志辉承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自公司股票上市之日起一年内，不转让或成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 6、作为本公司董事、监事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、张建华、崔治祥、何洪、刘应国、马继刚、曾斌、张军、谭群声承诺： 除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。 7、作为本公司董事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、张建华、崔治祥、何洪、马继刚、曾斌承诺： 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数） ，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 在根据相关承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，间接持有发行人股份并担任发行人高级管理人员的何洪、马继刚、曾斌，若分别通过其持股平台无锡楚祥和/或堆龙楚祥、成都盈信和减持发行人上市时其间接持有的发行人股份，减持价格不低于发行价。 8、作为本公司董事程源配偶袁瑞东承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在程源担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；程源离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 8 月 8 日 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项： 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自发行人股票上市之日起 36 个月内，我们不转让或者委托他人管理我们持有的发行人股份， 也不由发行人回购我们持有的发行人股票上市前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数） ，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价， 我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数） ；要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格； 上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。 2、股东无锡楚祥、堆龙楚祥承诺： 自公司股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 我们目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据我们所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内： 我们合计减持数量区间为成都深冷上市时我们所持股份总数的 50%-100%（含本数） ；每次减持价格均不低于减持日前 20个交易日成都深冷股票平均价格的 90%。 3、股东宋益群、成都盈信和承诺： 自公司股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、股东简阳港通承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 简阳港通目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据简阳港通所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，成都深冷上市时发生公开发售股份的， 简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未发生公开发售股份的， 简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的 1%-35%（含本数） ；要求交易所对成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格。 5、邹磊、李立清、刘应国、夏志辉承诺： 除公开发售的股份外（如发生） ，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 6、作为本公司董事、监事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、张建华、崔治祥、何洪、刘应国、马继刚、曾斌、张军、谭群声承诺： 除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。 7、作为本公司董事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、张建华、崔治祥、何洪、马继刚、曾斌承诺： 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数） ，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价， 我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 在根据相关承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内， 间接持有发行人股份并担任发行人高级管理人员的何洪、马继刚、曾斌，若分别通过其持股平台无锡楚祥和/或堆龙楚祥、成都盈信和减持发行人上市时其间接持有的发行人股份，减持价格不低于发行价。 8、作为本公司董事程源配偶袁瑞东承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在程源担任公司董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 程源离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 公司于 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案 ，根据该方案，公司本次公开发行股票前的滚存利润， 由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司第一届董事会第十一次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议修订后的公司章程（草案） ，公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以采取现金、 股票或二者相结合的方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司现金分红的具体条件： （1） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行） ； （2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； （5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 3、公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 进行现金分红， 即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之二十。但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况， 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利， 用以偿还其所占用的资金。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 且发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。 5、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 公司报告期内股利分配情况、分红回报规划、股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第九节、财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 四、稳定股价的措施 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整） ，则公司将于第 20 个交易日 （以下简称 “启动日” ） 收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 2、实施股价稳定措施的目标 公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于： 1、公司应自启动日起 2 个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、如公司情况满足监管机构对于实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份之规定，在符合上市公司收购管理办法 、创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理和/或上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员将启动增持计划，实际控制人及其一致行动成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员为增持义务人。增持方式为增持义务人通过证券交易所集中竞价系统按照各自持股比例增持股份， 每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的 0.3%-0.5%（含本数） ，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于最近一期经审计的每股净资产。增持义务人按照稳定公司股价预案规定承担稳定股价义务期间， 所用增持资金总额累计不高于自公司上市至启动增持计划期间内增持义务人自公司处合计取得分红款总额的 50%。 增持义务人应自启动日起 2 个交易日内， 以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的 2 日内予以公告。自公告后第 1 个交易日起，增持义务人可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 该次稳定股价措施实施完毕后， 如公司股价再度触发启动股价稳定措施的条件，则增持义务人将按照上述规定再次履行增持计划。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员任职资格的必要条件。 3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可以通过证券交易所集中竞价方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司 A 股股票， 每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的 0.5%-1% （含本数） ，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于最近一期经审计的每股净资产。 公司应在启动日起的 5 日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13 公司回购本公司股份的行为应符合上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规、规范性文件和证券交易所相关规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司实际控制人及其一致行动人和董事（不包括独立董事） 、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况， 采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定， 具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （三）未履行承诺的约束措施 若公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员未能履行各自相关承诺，将： 1、相关责任主体在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施，则应将不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%的标准向全体股东 （包括社会公众投资者）实施现金分红； 3、 公司实际控制人及其一致行动人如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放对该等人员的股东分红，同时其所持有的公司股份将不得转让， 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止； 4、公司董事（不包含独立董事）和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放应付该等人员的薪酬或津贴及/或股东分红，同时其所持有的公司股份（如有）将不得转让，成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止； 5、稳定公司股价预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后， 即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 五、关于本次申报文件的承诺 （一）公司关于真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 1、如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 上述回购事项已经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。 发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通过之日起 5 日内，实际履行回购义务。 2、如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。 上述赔偿事项已经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之日起 5 日内开始实施。 （二）公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 华、崔治祥、唐钦华承诺：若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，我们承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示我们选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 我们将购回本次发行时我们公开发售的全部股份（如发生） ，回购价格为发行价加算银行同期存款利息，与发行人回购全部新股的价格相同。我们的购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。 公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）保荐机构的承诺 中信证券作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下： 若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16 （四）律师事务所的承诺 北京市中伦律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的发行人律师，就发行人本次上市相关事项承诺如下： 中伦为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 中伦及中伦律师与发行人的关系受 中华人民共和国律师法的规定及中伦与发行人签署的律师聘用协议所约束。承诺函所述中伦承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据承诺函起诉北京市中伦律师事务所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （五）会计师事务所的承诺 瑞华会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的审计机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下： 如果因瑞华会计师事务所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于成都深冷液化设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 瑞华会计师事务所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一） 公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、 程源、 黄肃、 肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺 “1、我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对于公司的控制权； 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17 2、我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持： （1）若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数） 。减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。 我们承诺， 要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。 （2）每次减持价格均不低于发行价格，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。 （3）上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。 3、我们将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。 但如预计未来 1 个月内减持数量将超过公司上市时我们各自所持股份总数的 1%的，我们将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。 4、我们拟减持公司股票时，将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。 5、违反持股意向及减持意向进行减持的，我们承诺全部减持所得归公司所有。 6、公司上市后我们依法新增的股份及公司依法被收购时我们所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。 ” （二）公司持股 5%以上股东简阳港通承诺 “1、本公司愿意长期持有成都深冷股份； 成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 2、本公司目前所持有的成都深冷股份在公司上市后根据本公司所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内， 在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持： （1）若根据最终发行结果，成都深冷上市时发生公开发售股份的，本公司减持数量区间为成都深冷上市时本公司所持股份总数的 1%-25%（含本数） ；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未发生公开发售股份的，本公司减持数量区间为成都深冷上市时本公司所持股份总数的 1%-35%（含本数） 。减持前成都深冷有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。 本公司承诺， 要求交易所对成都深冷上市时本公司所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。 （2）每次减持价格均不低于发行价格，减持前成都深冷有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。 3、本公司将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。 但如预计未来 1 个月内减持数量将超过成都深冷上市时本公司所持股份总数的 1%的，本公司将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。 4、本公司拟减持成都深冷股票时，将及时向成都深冷提交关于减持计划的说明，并由成都深冷提前三个交易日予以公告。 5、违反持股意向及减持意向进行减持的，本公司承诺全部减持所得归成都深冷所有。 6、成都深冷上市后本公司依法新增的股份及成都深冷依法被收购时本公司所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。 ” （三）公司持股 5%以上股东无锡楚祥和堆龙楚祥承诺 “1、我们目前所持有的成都深冷股份在公司上市后根据我们所作出承诺锁成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 定所确定的锁定期届满之日起两年内， 在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持： 我们合计减持数量区间为成都深冷上市时我们所持股份总数的 50%-100%（含本数） ，减持前成都深冷有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。 每次减持价格均不低于减持日前 20 个交易日成都深冷股票平均价格的90%。 2、我们将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。 但如预计未来 1 个月内减持数量将超过成都深冷上市时我们所持股份总数的 1%的，我们将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。 3、我们拟减持公司股票时，将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。 4、违反持股意向及减持意向进行减持的，我们承诺全部减持所得归成都深冷所有。 5、成都深冷上市后我们依法新增的股份及成都深冷依法被收购时我们所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。 ” 七、关于履行承诺约束措施的承诺 （一）实际控制人及其一致行动人履行承诺约束措施的承诺 “如我们违反股份锁定或减持意向的承诺，擅自减持发行人股份的， （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按照承诺履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）若因未履行承诺事项而获得所得的，违规减持所得归发行人所有， 将在获得收入