永和股份：永和股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江永和制冷股份有限公司浙江永和制冷股份有限公司 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. （浙江省衢州市世纪大道893号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,667 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.93 元 发行日期 2021 年 6 月 30 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 26,667 万股 一、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 6,667 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整） ； 4、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-2 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 （二）童建国、童嘉成的一致行动人公司股东童利民承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 （三）童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） （四）持有公司股份的董事徐水土、余锋、应振洲、赵景平分别承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整） ； 4、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-3 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 （五）持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整） ； 4、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 （六）持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-4 份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 （七）童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有） 。 （八）公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永氟、衢州永弘、朱银良及其他股东分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； 若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有） 。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 29 日 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 6,667 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素” ，并特别注意下列公司所面临的风险因素： （一）行业周期性波动风险（一）行业周期性波动风险 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业低迷，公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）重要原材料价格上行的风险（二）重要原材料价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。 虽然公司拥有萤石矿产资源，达到一定程度的自给水平，但公司仍需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强，以及市场需求变化，未来萤石价格可能持续上涨，从而对公司经营业绩造成一定影响。 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （三）新产品替代风险（三）新产品替代风险 氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007 年 9 月 蒙特利尔议定书 第 19 次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs的决议，发展中国家从 2013 年开始实行 HCFCs 的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs制冷剂的 GWP 值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂可进一步降低温室效应，目前尚未明确方向，也未大规模应用。 目前公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs 类含氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品可能面临较大的市场机遇，但不排除未来公司产品可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。 （四）出口业务风险（四）出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 107,764.15 万元、89,863.58 万元和 70,518.21 万元，占主营业务收入的比重分别为 52.86%、48.79%和 37.38%。 报告期内， 发行人的外销收入占比较高，若未来出口环境恶化且发行人没有采取有效应对措施，将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （五）（五）国际贸易政策风险国际贸易政策风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。 1、美国商务部反倾销调查、美国商务部反倾销调查 报告期内涉及公司对美出口产品的反倾销调查主要为： 针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016 年 6 月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 216.37%。2016 年 7 月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定， 认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、中美贸易政策、中美贸易政策 2018 年 3 月 22 日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期谈判，2020 年 1 月 15 日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定2019 年 12 月 15 日加征的关税， 以及将已加征 15%关税的第三批 1,200 亿美元商品税率降至 7.5%。 2019 年及 2020 年，公司出口美国的整体收入为 13,103.32 万元和 12,357.30 万元，占公司营业收入的比例为 6.96%和 6.33%。尽管出口美国业务收入占公司营业收入的比例较低， 但如果美国对公司相关产品加征关税， 将对公司经营效益造成一定的不利影响。 （六）新冠病毒疫情对发行人经营业绩影响的风险（六）新冠病毒疫情对发行人经营业绩影响的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。 公司作为浙江省新冠肺炎疫情防控工作领导小组生产组公布的第一批 50 家省级重点外贸企业，于 2020 年 2 月 10 日正式复工。 目前国内的疫情已经逐步控制，对公司内销业务的影响逐渐消退。但全球疫情扩散形势尚较严峻， 在全球范围内出现此起彼落现象。 本次疫情对于全球经济贸易造成冲击，最终影响程度尚无法准确预期， 不排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成不利影响。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位，但如果疫情短期内未能得到控制，并造成公司下游需求下降，则公司存在业绩继续下滑的风险。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功，拟由发行后全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，公司本次发行后的股利分配政策为： 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况； 6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （二）公司利润分配形式（二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （三）公司利润分配间隔（三）公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）公司利润分配的顺序（四）公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）利润分配的条件（五）利润分配的条件 1、现金分红的比例和具体条件、现金分红的比例和具体条件 公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-10 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （4）公司累计可供分配利润为负值。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-11 2、公司发放股票股利的具体条件为：、公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）分（六）分配利润应配利润应履行的审议程序履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）信息披露（七）信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）公司利润分配政策的政策调整（八）公司利润分配政策的政策调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，公司制定了公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划 ，并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请参见本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划” 。 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况， 将启动稳定股价预案，具体如下： （一）股价稳定方案启动条件（一）股价稳定方案启动条件 在公司股票挂牌上市之日起三年内，如果公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产 （如有派息、 送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同）时，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的方案。 （二）稳定股价措施的具体内容（二）稳定股价措施的具体内容 1、公司回购股份、公司回购股份 公司为稳定股价回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、 法规的规定，且不应导致公司因股份分布而不符合上市条件。 （1）公司为稳定股价回购股份除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-13 2）公司单次或连续十二月之内回购股份不超过公司总股本的 2%，当本项与第 1）项冲突时，以本项为准； 3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）公司回购股份的程序为： 1） 公司董事会应在公司回购股份启动条件触发之日起 10 个交易日内作出回购股份的决议，全体董事在上述董事会上应对公司回购股份的相关议案投赞成票； 2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3）若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺； 4）公司股东大会对回购股份方案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司股东童建国、童嘉成及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 5）公司回购股份应在股东大会决议作出日下一交易日启动，并应在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕； 6）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份的终止条件： 公司董事会公告回购股份方案后， 若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 （1）公司控股股东在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： 1） 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值； 2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次触发。 控股股东承诺单次增持总金额不少于 500 万元。 （2）公司控股股东增持股份的程序为： 1）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出控股股东增持公告； 2）控股股东应在增持公告日起下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。 （3）公司控股股东增持股份终止条件： 公司控股股东公告增持计划后，若公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，控股股东将终止增持股份事宜。 （4）控股股东在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （5）公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。 （6）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。 3、董事（不包括独立董事、董事（不包括独立董事，下同，下同） 、高级管理人员增持股份） 、高级管理人员增持股份 （1） 在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-15 控股股东增持方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于其上年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%， 但不超过其上年度领取的现金分红和薪酬总和的 80%，或不低于 10 万元（未在公司领取薪酬者） 。 （3）触发前述启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施增持义务。公司新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的相关承诺。 （4）董事、高级管理人员增持股份的程序： 1）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内作出增持公告； 2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告日下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。 （5）董事、高级管理人员终止增持股份的条件： 公司董事会作出董事、高级管理人员增持股份的公告后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员将终止增持股份事宜。 在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的每日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司应依照本方案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。 （三）约束性措施（三）约束性措施 1、公司承诺、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未按照上述方案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2、控股股东承诺、控股股东承诺 公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未按照上述方案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留， 直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。 3、董事、董事（不包括独立董事，下同）（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员承诺、高级管理人员承诺 董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红（如有）总额的 80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。 六、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成（一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别分别承诺：承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-17 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。” （二）童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺：（二）童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺： “1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。” （三）童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺：（三）童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： “1.自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2.本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （四）（四）持有公司股份的持有公司股份的董事徐水土、应振洲董事徐水土、应振洲、余锋余锋、赵景平、赵景平分别分别承承诺：诺： “1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证浙江永和制冷股份有限公司 招股说明书 1-1-18 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） 。 ” （五）（五）持有公司股份的持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙高级管理人员李敦波、文龙分别分别承诺：承诺： “1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派