上海银行：首次公开发行股票招股说明书.PDF

上海银行股份有限公司上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 （发行人住所：上海市浦东新区银城中路 168 号） 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联席主承销商 中国（上海）自由贸易试验区 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 商城路 618 号 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-I 上海银行股份有限公司首次公开发行股票上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 6.0045 亿股。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 人民币 17.77 元 发行日期： 2016 年 11 月 2 日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 60.0445 亿股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法的规定，本行公开发行股份前已发行的股份， 自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本行发行前累计持股超过 51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司、 上海商业银行有限公司、 上海市黄浦区国有资产总公司、 上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。 桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-II 于 2017 年 5 月 10 日前发生，则本承诺将不再有效。 上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺， 从第三方处受让的本行股份， 自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由本行回购该部分股份。 中国商用飞机有限责任公司、 上海市闵行资产投资经营有限公司、 上海松江城镇建设投资开发有限公司、 深圳市绿景房地产开发有限公司、 上海振兴粮油公司、 上海杨浦粮油食品有限公司、 上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺， 参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份， 若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12 个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定 36 个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12 个月，则该部分新增股份自本行 A 股股票上市之日起锁定 12 个月。 根据公司法的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起 1年内不得转让。 同时， 在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。 持有本行股份的本行董事、 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、 监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。 截至本招股说明书签署之日， 持有本行股份的董事、 监事和高级管理人员及其关系密切上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-III 的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6个月内如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月。 根据 关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股的个人， 自本行股票在证券交易所上市交易之日起， 股份转让锁定期不得低于 3 年， 持股锁定期满后， 每年可出售股份不得超过持股总数的 15%， 5 年内不得超过持股总数的 50%。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股， 全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016 年 10 月 11 日 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-IV 重要声明重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-V 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行后本行股利分配政策一、本次发行后本行股利分配政策 本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。 （一）本行税后利润分配顺序（一）本行税后利润分配顺序 根据公司章程（草案） 的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取百分之十作为法定公积金； 3、提取一般准备； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。 （二）本行利润分配的具体政策（二）本行利润分配的具体政策 根据公司章程（草案） 的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见， 独立董事应当就利上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-VI 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利， 每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指： 1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况； 2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况； 3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况； 4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （三（三）调整利润分配政策的情形及审议程序）调整利润分配政策的情形及审议程序 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见， 并经本行董事会审议后提交股东大会批准。 对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）未来三年股东回报规划（四）未来三年股东回报规划 根据本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-VII 的关于修订上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年） 的议案 ，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。 本行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20%。 综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素， 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到 40%。 重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的 5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。 在满足上述现金股利分配的基础上， 本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 （五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序（五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 本行于 2010 年 5 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议了关于上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案 ，并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股东共同享有。 关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容， 请参见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。 二、二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 根据公司法的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-VIII 本行发行前累计持股超过 51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL 集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。 桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内， 不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于 2017 年 5 月 10 日前发生，则本承诺将不再有效。 上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺， 从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。 中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、 上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12 个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定 36 个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12 个月，则该部分新增股份自本行 A 股股票上市之日起锁定 12 个月。 根据公司法的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况， 其持有的本行股份自上市交易之日起 1 年内不得转让。 同时， 在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、 监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-IX 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6个月内如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月。 根据关于规范金融企业内部职工持股的通知 （财金201097 号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股的个人， 自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5 年内不得超过持股总数的 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） ，由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 三、发行前持股三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺以上股东的持股意向及减持承诺 （一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺（一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺 联和投资公司承诺： “上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 一、减持条件 1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-X 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10%。 三、减持方式 在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。 四、减持价格 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价 （若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。” （二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺（二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺 桑坦德银行承诺： “本声明为上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（ 首次公开发行股票 ）而出具。 本公司对上海银行未来发展前景充满信心， 目前的意向是拟长期持有所持股份。 考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（ 所持股份 ） ，需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。 一、减持条件 任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行： 1、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满； 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XI 2、本公司签署的关于自愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函项下所载的自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满； 3、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的情形； 4、所持股份减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 在遵守第一条项下所载条件的前提下， 本公司可根据需要减持所有或部分所持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。 三、减持方式 在遵守本函所载条款与条件的前提下， 本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。 四、减持价格 若本公司在上述第一条第1和第2项下所载的股份锁定期届满后两年内减持所持股份， 减持价格不低于以下两者中的较低者： 首次公开发行股票的发行价 （若上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整） 。 若首次公开发行股票未于 2017 年 5 月 10 日前发生， 则本函所载的承诺将不再有效。 若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺， 本公司所持的其余所持股份的锁定期应延长三个月。 特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方，且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XII 若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例低于 5%，则以上承诺将不生效。 ” （三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺（三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺 上港集团承诺： “上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 一、减持条件 1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%。 三、减持方式 在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。 四、减持价格 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价 （若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XIII 权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。” （四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺（四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺 建银投资公司承诺： “上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 一、减持条件 1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行股份。 三、减持方式 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。 四、减持价格 本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中国证监会要求的条件下，以市场价格减持。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XIV 等的部分。” 四四、上市后三年内稳定、上市后三年内稳定 A 股股价预案股股价预案 根据公司法、证券法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上海银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价的预案 （以下简称“稳定股价预案” ）。稳定股价预案具体内容如下： （一）本行稳定股价措施的触发条件（一）本行稳定股价措施的触发条件 本行 A 股股票上市后 3年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产 （本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同） ，非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第 20 个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。 （二）稳定本行股价的具体措施（二）稳定本行股价的具体措施 本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 1、本行回购股票 本行 A 股股票上市后三年内，本行应在触发日后 10 个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于 1 亿元。相关方案须经上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XV 股东大会审议通过后方可实施。 2、持股 5%以上的股东增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在触发日后 20 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起 10 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。 本行A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 15%增持本行股票。 3、董事和高级管理人员增持股票 本行A股股票上市后三年内，如持股5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股 5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10 个交易日内 （如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10 个交易日内） 增持本行 A 股股票，并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的 15%。 在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XVI 在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 （三）未能履行稳定股价预案的约束措施（三）未能履行稳定股价预案的约束措施 如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。 如持股 5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。 如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明（四）其他说明 1、本行、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。 2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行 A股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。 3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。 上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XVII 4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。 五五、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施诺及未能履行承诺的约束措施 （一）本行承诺（一）本行承诺 本行关于投资者利益保护承诺： “1、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，本行将依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。 2、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。 若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺（二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺： “若上海银行为首次公开发行 A 股股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XVIII 除外。 若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起，上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金额时为止。 本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” （三）（三）证券服务机构承诺证券服务机构承诺 保荐机构承诺： “由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。” 会计师事务所承诺： “本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。” 本行律师承诺： “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XIX 对此承担相应的法律责任。” 六六、提醒投资者特别关注如下风险因素、提醒投资者特别关注如下风险因素 （一）（一）我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业、财务状况和经营业绩绩 本行业务、资产、经营活动基本位于我国境内，且收入绝大部分来自境内经营活动。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。 本行的业务表现一直受到并将持续受到我国经济状况影响， 而我国经济受全球经济影响。自 2008 年以来，全球经济放缓及全球市场动荡、以及欧洲主权债务危机，加大了我国经济增长的下行压力。我国 GDP 增长率自 2010 年的 10.6%下降至 2015 年的 6.9%。 本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限（二）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限 目前，包括本行在内的我国商业银行的营业收入主要来自利息净收入。报告期各期， 本行利息净收入分别占营业收入的 88.78%、 83.55%、 80.47%和 77.59%。历史上，我国的利率水平受严格管制，但近年市场化速度明显加快。自 2013 年7 月 20 日起，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款利率浮动区间暂不作调整外，取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。2015 年 8 月 26 日起，中国人民银行放开金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。自 2015 年 10 月 24 日起，中国人民银行放开活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限， 商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。 中国人民银行近年逐步放开利率限制旨在促进金融机构不断提高自主定价能力，降低企业融资成本，并鼓励境内商业银行之间的竞争。伴上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-XX 随利率市场化，中国银行业的竞争可能日趋激烈， 导致人民币贷款与人民币存款之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。本行无法保证能够及时调整资产负债配置结构，以有效应对未来存贷款利率进一步收窄的趋势。 近年来，中国人民银行已多次调整基准利率，包括 2010 年 10 月、2011 年 7月上调基准利率，以及 2012 年 6 月、2012 年 7 月、2014 年 11 月、2015 年 3 月、2015 年 5 月、2015 年 6 月、2015 年 8 月和 2015 年 10 月下调基准利率。中国人民银行对存贷款基准利率的调整或市场利率的变化， 可能对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率上升可能会使本行客户的融资成本上升，降低客户贷款需求，本行的贷款组合增长也会相应受到不利影响，客户违约风险也可能上升。因此，利率变动可能会对本行净利息收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。 本行还在国内尤其是上海市参与若干金融工具的交易与投资。 上述业务的收入可能会因利率与汇率变化等因素而波动。例如，利率上升通常会对本行固定收益投资的价值产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外， 我国衍生产品市场发展尚不成熟，本行可用以降低市场风险的风险管理工具和风险对冲手段有限。 （三三）如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业务经营和流动性可能受到不利影响务经营和流动性可能受到不利影响 客户存款为本行的主要资金来源。截至 2013 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月31 日，本行的存款总额由 6,260 亿元增至 8,171 亿元，其中个人存款由 1,680 亿元增至 1,980 亿元，公司存款由 3,676 亿元增至 4,757 亿元。但是，影响存款增长的因素众多，其中部分因素非本行所能控制，如经济和政治状况、替代性投资方案的普及和个人客户储蓄观念的改变等。并且，随着我国资本市场持续发展以及我国客户对多样化理财及保险产品兴趣日益增加， 本行客户可能会减少存款并增加证券、理财产品及其他类型的投资，以追求更高的回报。此外，在互联网金融产品持续发展的情况下， 互联网金融产品的利息收益可能高于银行短期存款利率， 部分客户可能提取活期存款或在定期存款到期后不再续存转而购买此类互联网金融产品。本行