隆盛科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

1 无锡隆盛科技股份有限公司 无锡隆盛科技股份有限公司 （无锡新区城南路（无锡新区城南路 231-3 号） 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） ： 保荐人（主承销商） ： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）创业板风险提示 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 2 无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过1,700万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 8.68元 预计发行日期预计发行日期 2017年7月13日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过6,800万股 公开发行股票的数量公开发行股票的数量 公司首次公开发行股份不超过1,700万股的人民币普通股（A）股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017年7月11日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 4 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重要事项予以充分关注， 并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、持有公司股份的董事及高级管理人员薛祖兴、程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 5 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、 公司监事季建农、 郑兆星、 陈波承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份； 自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 4、公司股东领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投、中孵创投承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东张福珍、冯伟华、周菊秀、唐加全、彭俊、沈家湖、徐伟、尹亮亮、陆强、齐方、陈琨、吴丹、陈丹丹、宋巍、曾劲平、邵兴隆、李威、李斌、沈晓明、孙亚红、吴毅倩、盛振明、孙骋业、朱情琴、张智承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、减持意向的承诺 1、公司控股股东暨实际控制人倪茂生、倪铭分别承诺：若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 10%；减持公司股份时，将提前 3首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 6 个交易日通过公司发出相关公告。 2、 持有公司 5%以上股份的股东领峰创投承诺： 若领峰创投所持公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过领峰创投持有公司股份总数的 100%；减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 3、合计持有公司 5%以上股份的薛祖兴、周菊秀夫妇承诺：若本人及配偶所持公司股票锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份数量的 25%； 减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 4、持有公司股份的董事及高级管理人员程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承诺：若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 。 三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件“一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 7 二、稳定股价的具体措施二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购（一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东倪茂生、倪铭（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500万元。 （3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持（二）控股股东增持 1、 下列任一条件发生时， 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 8 （1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2） 公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发； 2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 （三）董事、高级管理人员增持（三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； （2） 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 9 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事） 、 高级管理人员， 公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购（一）公司回购 1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 2、 公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持（二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 10 四、稳定股价方案的终止情形四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四） 如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。” 公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司将按照无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案回购公司股票。 公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，本人将按照无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定， 履行相关的各项义务。 四、股份回购的承诺 发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内， 公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案， 回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 12 控股股东承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内， 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案， 购回价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定 （若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 13 释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构江苏华信资产评估有限公司承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块运营状况及发展态势 公司长期致力于发动机节能减排领域， 为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。 公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括EGR阀、控制单元（ECU） 、传感器、EGR冷却器等。公司现有业务板块运营情况良好。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括下游行业周期性波动的风险、 行业政策风险、技术风险、客户相对集中的风险、原材料供应及价格波动的风险、财务风险等，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”的相关内容。 针对上述风险，公司将加强对市场和客户的拓展，通过优化产品结构、提升首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 14 产品品质和附加值从而进一步强化产品竞争力；通过持续保障研发投入，提升技术水平，保证公司的同步开发能力以及新产品的提前开发能力；通过不断提升公司管理水平、完善公司治理等，实现增加销售收入、降低综合成本，改善经营业绩，从而减少市场、技术、运营、财务等风险对公司的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 公司将持续推进多项改善措施，以提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩，具体如下： （1）公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度， 不断扩大主营业务的经营规模， 提高本公司盈利规模。 （2） 公司将不断加大研发投入， 加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公司盈利能力。 （3）公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，降低运营成本。 公司董事、 高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “ （一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 ” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 15 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、利润分配政策的承诺 根据公司章程（草案） ，公司发行上市后的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 并优先采取现金方式分配利润； 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 16 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意， 并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。” 此外，公司还制定了无锡隆盛科技股份有限公司发行上市后三年分红回报规划，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 八、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2015年9月6日通过的2015年第三次临时股东大会决议： 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 九、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人所处领域发展前景良好，市场开拓具有可持续性，产品结构不断优化，技术及研发能力较强，内部管理和业务运行规范，企业发展目标清晰，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，且已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续盈利能力。具体详见本招股说明书第九节之“十一、 （六）发行人持续盈利能力分析” 。 十、风险提示 本公司提醒投资者在评价公司本次发行的股票时， 务必认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 17 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第九节 管理层讨论与分析”之“十八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2017 年 3 月31 日）后的主要财务信息及经营状况，2017 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2017 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2017 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告 （信会师报字2017第 ZA14974 号） ，2017 年 1-3 月公司营业收入为 5,116.22 万元，同比增长1.06%； 2017年1-3月归属于母公司股东的净利润为659.63万元， 同比增长1.07%。 截至本招股说明书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不会发生重大不利变化， 营业收入区间约为 9,070 万元至 10,850 万元，较上年同期变动幅度为-9.04%至 8.81%，归属于母公司股东的净利润区间约为 1,350 万元至 1,610 万元，较上年同期变动幅度为-9.34%至 8.12%。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 18 目录 目录目录.18 第一节第一节 释义释义.21 第二节第二节 概览概览.23 一、公司简介.23 二、控股股东及实际控制人.26 三、主要财务数据.26 四、本次发行情况.28 五、募集资金主要用途.28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.29 一、本次发行的基本情况.29 二、本次发行有关机构.30 三、与本次发行上市有关的重要日期.31 第四节第四节 风险因素风险因素.32 一、下游行业周期性波动的风险.32 二、行业政策风险.32 三、技术风险.33 四、客户相对集中的风险.33 五、原材料供应及价格波动的风险.34 六、应收账款和应收票据金额较高的风险.34 七、存货余额较大及存货跌价的风险.34 八、税收优惠政策变化的风险.35 九、募集资金运用风险.35 十、产品质量控制风险.36 十一、专利诉讼风险.36 十二、本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险.37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.38 一、发行人的基本情况.38 二、发行人设立情况.38 三、发行人设立以来重大资产重组情况.39 四、发行人的股权结构.39 五、发行人控股子公司及参股公司情况.39 六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.40 七、发行人股本情况.41 八、公司正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况.47 九、公司员工情况.47 十、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 19 及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施.50 第六节第六节 业务与技术业务与技术.64 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.64 二、发行人所处行业的基本情况.77 三、发行人在行业中的竞争地位.103 四、发行人的销售情况和主要客户.110 五、发行人的采购情况和主要供应商.117 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况.122 七、主要产品的核心技术和研发情况.134 八、发行人境外生产经营情况.136 九、发行人发行当年和未来三年发展规划.136 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.140 一、独立性情况.140 二、同业竞争情况.141 三、关联交易情况.142 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理.149 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 .149 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.153 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.154 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .154 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .155 六、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.157 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.158 八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 .166 九、本公司近三年违法违规行为情况.166 十、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况.166 十一、公司资金管理制度.166 十二、公司对外投资、担保政策.167 十三、投资者权益保护情况.169 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.172 一、财务报表.172 二、财务报表的编制基础.177 三、审计意见.177 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示