诚意药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江诚意药业股份有限公司浙江诚意药业股份有限公司 Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd. （住所：浙江省温州市洞头区化工路（住所：浙江省温州市洞头区化工路 118118 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街（住所：北京市西城区金融大街5 5号（新盛大厦）号（新盛大厦）1212层、层、1515层）层）浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发售股数发行及发售股数 本次公开发行股票数量预计不超过 2,130 万股， 且不低于发行后总股本的 25%，原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.76 元 发行日期发行日期 2017 年 3 月 3 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,520 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁份的限售安排及自愿锁定的承诺定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整） ，并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在前述锁定期期满后， 在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 2、持股 5%以上股东中原九鼎承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本机构已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有公司股份， 减持价格不低于公司首次公开发行并上市时每股净资产值的 150%（若公司在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为，本机构减持时每股净资产值将进行相应调整） ；本机构减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等；本机构减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，将于减持前 3 个交易日予以公告，本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 3、持股 5%以上股东颜茂林承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 3 委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持持有的公司股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有公司股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） 。本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将于减持前 3 个交易日予以公告。 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东厉市生、庄小萍、沈爱兰、任秉钧、邱克荣、张孚甫、茆利平、张志宏、吕孙战、林昕晨及公司原副总经理曹华杰承诺： 除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外， 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在前述锁定期期满后， 在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 5、公司副总经理兼董事会秘书柯泽慧承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在前述锁定期期满后， 在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 6、岑均达、谢旭一、陈后强、陈海燕、张向荣、颜怡恰、江丕坚、张高桥、曾焕群、林宝贵、杨楚楚、姚其正等 12 名自然人股东承诺： 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 4 除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外， 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 7、公司自然人股东林子津承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 3 月 2 日 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书”风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前 3个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在前述锁定期期满后， 在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内， 不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （二）（二）持股持股 5%以上股东以上股东的承诺的承诺 1、公司持股、公司持股 5%以上股东以上股东中原九鼎中原九鼎承诺：承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本机构已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有公司股份， 减持价格不低于公司首次公开发行并上市时每股净资产值的 150%（若公司在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为，本机构减持时每股净资产值将进行相应调整） ；本浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 7 机构减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本机构减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，将于减持前 3 个交易日予以公告，本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 2、公司持股、公司持股 5%以上自然人股东颜茂林承诺：以上自然人股东颜茂林承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内， 本人每年减持持有的公司股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有公司股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） 。本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将于减持前 3 个交易日予以公告。 （三）（三）持股董事、监事、高级管理人员的承诺持股董事、监事、高级管理人员的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东厉市生、庄小萍、沈爱兰、任秉钧、邱克荣、张孚甫、茆利平、张志宏、吕孙战、林昕晨及公司原副总经理曹华杰承诺： 除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外， 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内减持公司股份的， 减持价格不低于发行价。 如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 公司副总经理兼董事会秘书柯泽慧承诺： 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 8 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整） ，并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在前述锁定期期满后， 在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内， 不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 （四）其他（四）其他自然人股东的承诺自然人股东的承诺 岑均达、谢旭一、陈后强、陈海燕、张向荣、颜怡恰、江丕坚、张高桥、曾焕群、林宝贵、杨楚楚、姚其正等 12 名自然人股东承诺： 除本次发行中符合条件的股东涉及的公开发售股份外， 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东林子津承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份总数不超过上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本事项的，减持数量将进行相应调整） ，并于减持前 3 个交易日予以公告。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、公司上市后稳定股价的预案及承诺 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 9 为稳定公司股价， 保护中小股东和投资者利益， 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定稳定股价预案的议案 ，公司控股股东、董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的预案作出了承诺。 公司上市后三年内的股价稳定方案如下： （一）（一） 稳定股价预案启动的条件稳定股价预案启动的条件 本公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 10 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、 高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20%，但不超浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 11 过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 5、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东颜贻意承诺（一）发行人控股股东颜贻意承诺 1、所持诚意药业股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于诚意药业最近一期经审计的每股净资产值； 2、锁定期满后两年内，每年减持诚意药业股票总量不超过减持年度上年末所持诚意药业股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 12 事项的，减持数量将进行相应调整） ，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 3、若减持诚意药业股票，将于减持前 3 个交易日予以公告； 4、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的诚意药业股份，因减持股份所获得的收益归诚意药业所有， 且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚； 5、上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （二）发行人股东中原九鼎承诺（二）发行人股东中原九鼎承诺 1、本机构在上述股份锁定期限届满后两年内将减持所有诚意药业股份，减持价格不低于诚意药业首次公开发行并上市时每股净资产值的 150% （若诚意药业在上市后至本机构减持期间发生除权、除息行为，本机构减持时每股净资产值将进行相应调整） ； 2、本机构减持诚意药业股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本机构减持诚意药业股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务， 将于减持前 3 个交易日予以公告， 本机构持有诚意药业股份低于5%以下时除外； 4、 如本机构违反本承诺函所述承诺或法律强制性规定减持诚意药业股份的，将在诚意药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉， 且本机构持有的诚意药业股份自本机构未履行上述减持意向承诺之日起 6 个月内不得减持； 5、 如本机构违反承诺违规减持， 则本机构违规减持诚意药业股份的所得 （以下称“违规减持所得”）归诚意药业所有。本机构将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至诚意药业指定的账户。如本机构未及时上缴的，则诚意药业有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红， 该等现金分红作为本机构应上缴诚意药业的违规减持所得并归诚意药业所有。 （三）发行人股东颜茂林承诺（三）发行人股东颜茂林承诺 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 13 1、所持诚意药业股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 2、锁定期满后两年内，本人每年减持持有的诚意药业股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有诚意药业股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） ； 3、若本人减持诚意药业股票，本人将于减持前 3 个交易日予以公告； 4、本人减持诚意药业股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的诚意药业股份，因减持股份所获得的收益归诚意药业所有， 且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚。 四、关于招股说明书披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人承诺发行人承诺 若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动回购程序， 回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人颜贻意承诺：若诚意药业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断诚意药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份（如有） ，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 14 启动购回程序， 购回价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 如果诚意药业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失， 并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （四）相关中介机构承诺（四）相关中介机构承诺 保荐机构东兴证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 15 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错或者中国证监会认定无责任的除外。 资产评估机构天源资产评估有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但中国证监会认定无责任的除外。 五、相关责任主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行相关承诺的约束措施（一）发行人未履行相关承诺的约束措施 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 公司违反相关承诺给投资者造成损失的， 公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人未履行相关承诺的约束措施（二）发行人控股股东、实际控制人未履行相关承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 16 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 六、发行前滚存利润的分配 根据 2014 年 9 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票成功， 则公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后全体新老股东共享。 七、本次发行上市后公司股利分配政策和分红回报规划 （一）公司发行上市后股利分配政策（一）公司发行上市后股利分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程 （草案） ，公司本次发行并上市完成后的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 除年度利润分配外，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 （1）现金分红 当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备现金分红条件的， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 17 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （2）股票股利 若公司营业收入增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配基础上，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配决策程序、利润分配决策程序 公司利润分配预案由公司董事会提出。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 18 利润分配预案经董事会及监事会通过后，需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、利润分配政策调整、利润分配政策调整 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准，提交股东大会的相关提案应详细说明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时， 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 此外， 公司章程 （草案）还规定：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划（二）公司发行上市后股东分红回报规划 浙江诚意药业股份有限公司 招股说明书 19 为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，有利于公司股东投资收益最大化的实现，公司董事会制定了公司股东未来分红回报规划 ，并由 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参阅本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来现金分红规划”和“第十四节 股利分配政策”。 八、本次发行方案 本次公开发行股票总数不超过 2,130 万股，均为公开发行新股，原股东不