瑞斯康达：首次公开发行股票招股说明书.PDF

瑞斯康达科技发展股份有限公司瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼一至五层 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 A A 座座 38384545 楼楼 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币一元 发行股数 不超过 5680 万股，本次发行全部为新股发行，不进行股东公开发售股份 预计发行时间 2017 年 4 月 7 日 发行后总股本 42,105.5557 万股 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-3 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 招股说明书签署之日：2017 年 4 月 6 日 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 36,425.5557 万股，本次拟发行 5,680 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 42,105.5557 万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-6 息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015 年 3 月 16 日，发行人召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案） ，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定公司发行上市后股利分配政策如下： 1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展； 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时， 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司 2015 年度第一次临时股东大会已审议通过 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报规划 ，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-7 关于股利分配政策的具体内容和分红回报规划的具体内容， 请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策” 。 四、公司实际控四、公司实际控制人、持股制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松 （1）减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一， 严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、 规范性文件规定及监管要求， 在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%； 在锁定期满后的第 13 至 24 个月内， 本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人老股的 15%。 （5）减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-8 本人减持直接或间接所持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人， 则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、持股 5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1）减持股份的条件 本单位作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求， 并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 （4）减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本单位的业务发展需要等情况， 自主决策、 择机进行减持。 （5）减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持所持发行人股份时， 应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺按有权部门规定承担法律责任。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、发行人承诺： （1）本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-10 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （3）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-12 7、本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六六、关于失信补救措施的承诺函关于失信补救措施的承诺函 1、发行人承诺： （1）本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪） 。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项， 本人将在股东大会瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-13 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在本人作为发行人共同实际控制人之一期间， 发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1） 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项， 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有） 。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-14 及时、 充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 七七、关于公司上市后稳定股价预案的关于公司上市后稳定股价预案的预案预案 发行人 2015 年 3月 16 日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 ，具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务” ） 。 稳定股价措施的实施顺序如下：实际控制人增持公司股票；公司回购股票；董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 （2）稳定公司股价的具体措施 1）公司实际控制人稳定股价的措施 公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的 3个月内，以合计不少于人民币 3,000 万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施增持计划。 2）公司稳定股价的措施 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-15 预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份” ） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产， 回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000 万元。若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3）董事和高级管理人员稳定股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内， 用以增持公司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%， 不超过其上一年瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-16 度从公司领取税后收入的 50%。但如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 公司董事和高级管理人员买入公司股票后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 1）实际控制人 实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司可将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000 万元止。 2）公司董事和高级管理人员 董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司可向其进行追索， 累计金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%， 不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%。 （4）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （5）本预案的执行 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时， 应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述义务。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-17 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析， 提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于2016 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过， 并经发行人于 2016年 9 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下： 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 公司承诺：在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、 风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司本招股说明书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局； 募集资金到位后， 在符合法律、 法规、 规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺： 将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司承诺： 将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 发行人提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。 2、公司非独立董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司、 投资者的补偿责任。 九九、财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后的主要经营状况 2017 年 1 季度，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形。2017 年 1 季度，公司预计收入为 4.29 亿元至 4.73 亿元，较上年同期变化幅度处于正、负 5%的区间内，预计归属于母公司股东的净利润为0.56-0.6 亿元，较去年同期变化幅度处于正、负 3%的区间内，非经常损益金额瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-19 较低，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 0.56-0.6 亿元，较去年同比变化幅度处于正、负 3%区间内，经营状况与上年同期基本持平。 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 . 5 二、本次发行前未分配利润的处理 . 6 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 6 四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 . 7 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 . 9 六、关于失信补救措施的承诺函. 12 七、关于公司上市后稳定股价预案的预案 . 14 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 . 17 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 18 目目 录录 . 20 第一章第一章 释释 义义 . 26 一、普通术语 . 26 二、专业术语 . 27 第二章第二章 概概 览览 . 31 一、发行人简介 . 31 二、主营业务及市场地位 . 31 三、控股股东和实际控制人简介. 31 四、发行人主要财务数据 . 32 五、募集资金用途 . 34 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次新股发行的有关当事人. 36 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-21 三、预计时间表 . 38 第四章第四章 风险因素风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、市场风险 . 41 四、政府扶持和税收优惠政策变动风险 . 42 五、股东和内部控制人风险 . 43 六、募集资金投向风险 . 43 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本信息 . 44 二、公司改制重组及设立情况. 44 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 48 四、历次验资、评估情况及发起人投入资产的计量属性 . 77 五、公司的组织结构 . 80 六、发行人股权结构、股东及控股、参股公司 . 82 七、公司股本情况 . 126 八、公司内部职工股情况 . 129 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 129 十、员工及其社会保障情况 . 129 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 . 132 第六章第六章 业务和技术业务和技术 . 146 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 146 二、公司所处行业基本状况分析. 149 三、行业竞争情况及公司的行业地位 . 170 四、主营业务的具体情况 . 173 瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书 1-1-22 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 194 六、特许经营权情况 . 214 七、技术及研发情况 . 214 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 216 九、境外生产经营情况 . 217 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 218 一、同业竞争 . 218 二、关联方及关联交易 . 219 三、关联交易决策权利和程序的规定 . 220 四、本公司报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 . 223 五、规范和减少关联交易的措施. 223 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 224 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 224 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况 . 230 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 231 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 231 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 231 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议和承诺情况 . 233 七、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 233 第九章第九章 公司治理公司治理 . 234 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 234 二、近三年违法违规行为情况. 2