高争民爆：首次公开发行股票招股说明书.PDF

西藏高争民爆西藏高争民爆股份有限股份有限公司公司 Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd. （西藏自治区拉萨市北京西路 133 号） 首次公开发行股票 招 股 意 向 书 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司财富证券有限责任公司 （长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心） 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 1 发行发行概况概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过 4,600 万股 股东公开发售股份（即老股东公开发售股份（即老股转让）的相关安排股转让）的相关安排 无公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 8.23 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 11 月 25 日 预计预计上市的证券交易所上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 18,400.00 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东高争集团、股东西藏国资公司、股东西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 保荐人保荐人（主承销商主承销商） 财富证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2016 年 11 月 24 日 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 2 声明声明与承诺与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注， 并仔细阅读本招股说明书中有关内容： 一、一、本次本次发行前股东自愿锁定股份的承诺发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 公司控股股东高争集团承诺： 就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）其他股东承诺（二）其他股东承诺 公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 4 二、二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺承诺 （一）稳定公司股价预案（一）稳定公司股价预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的以下股价稳定预案，公司、公司控股股东、在公司领薪的非独立董事（下同）、高管已就股价稳定预案做出相关承诺： 1、启动股价稳定措施的具体情形、启动股价稳定措施的具体情形 公司上市后三年内， 存在以下情形之一的， 即达到启动股价稳定措施的条件： （1） 公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时 （如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2）其他公司董事会认为必要的情形。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在达到启动股价稳定措施的条件后， 公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价： （1）公司控股股东增持本公司股票； （2）公司董事、高级管理人员增持本公司股票； （3）公司回购股份； （4）公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期； （5）公司董事会认为其他必要的合理措施 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求， 在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上， 可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 5 各方应在具体实施方案公告后并根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案， 具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的， 新任董事、 高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 3、公司控股股东增持公司股票的具体方案、公司控股股东增持公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东、实际控制人可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 控股股东、 实际控制人在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%，即控股股东、实际控制人可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。 控股股东、实际控制人在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。 4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份， 合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）。 公司董事、 高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。 5、公司回购股份的具体方案、公司回购股份的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 6 价，提高投资者信心。 用于股份回购的资金来源为公司自有资金， 以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限， 由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况， 确定回购股份的资金总额上限， 公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。 6、公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案持股票的锁定期的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6个月。 7、公司董事会认为其他必要的合理措施、公司董事会认为其他必要的合理措施 在达到启动股价稳定措施的条件后， 公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 8、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3） 公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。 （二）相关方承诺（二）相关方承诺 1、公司出具的维护公司股价稳定承诺函：“在公司上市后三年内，若股价达到 西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 7 股价的具体实施措施。” 2、公司控股股东高争集团出具的维护公司股价稳定承诺函：“如高争民爆上市后三年内股价达到西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件， 本公司将遵守高争民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股票、 自愿延长所持有高争民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及高争民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。” 3、公司董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函：“若公司上市后三年内股价达到西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件， 本人将遵守高争民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施， 该具体实施方案涉及高争民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。” （三）约束措施（三）约束措施 1、公司如未能履行稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，就未能履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、高争集团如未能履行稳定股价的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明原因、向公司股东和社会公众投资者道歉；并同时停止转让本公司持有的公司股份，直至本公司履行完毕该次承诺义务为止；造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止领取公司薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人该次承诺义务履行西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 8 完毕时为止；造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股招股说明书说明书真实性的承诺真实性的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下： 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）发行人控股股东（二）发行人控股股东高争集团高争集团承诺承诺 发行人控股股东高争集团就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下： 本公司承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 9 任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且将依法购回公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有）。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动回购事项， 回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员白艳琼、唐广顺、杨丽华、周立顺、巴桑顿珠、解文超、杨祖一、李双海、欧珠永青、葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、王靠斌、张恩、钟继友、万红路、刘长江、周志冰就首次公开发行股票并上市的招股说明书承诺如下： 本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 10 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让所持公司股份， 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 四、中介机构关于申报材料的承诺四、中介机构关于申报材料的承诺 （一）发行人保荐机构（一）发行人保荐机构财富证券财富证券承诺承诺 如因财富证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师（二）发行人律师大成大成律师事务所承诺律师事务所承诺 如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 11 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师（三）发行人会计师立信立信会计师事务所承诺会计师事务所承诺 如因立信会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人评估师（四）发行人评估师中企华中企华承诺承诺 如因北京中企华资产评估有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、持股五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺以上的股东关于未来减持股份的承诺 （一）（一）高争集团高争集团承诺承诺 公司控股股东高争集团出具了 关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺： 本公司作为高争民爆的控股股东，现就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺： 本公司是高争民爆的控股股东，将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所持高争民爆股票锁定期满后 2 年内，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前 3 个交易日予以公告： 1、减持前提、减持前提 不对高争民爆的控制权产生影响， 不存在违反本公司在高争民爆首次公开发行时所作公开承诺的情况。 2、减持价格、减持价格 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 12 不低于高争民爆股票的发行价格。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 3、减持方式、减持方式 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量、减持数量 在本公司所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的 15%； 在本公司所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内， 本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份总量的 15%。 5、减持期限、减持期限 自公告减持计划之日起六个月。 减持期限届满后， 若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将向高争民爆或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）（二）西藏投资公司西藏投资公司承诺承诺 西藏投资公司出具了关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺： 本公司作为高争民爆持股 5%以上的股东，现就持股意向、减持意向及减持事宜作出如下承诺： 本公司为高争民爆持股 5%以上的主要股东， 将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所持高争民爆股票锁定期满后 2 年内，本公司承诺在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的高争民爆股票，并提前 3 个交易日予以公告： 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 13 1、减持前提、减持前提 不对高争民爆的控制权产生影响， 不存在违反本公司在高争民爆首次公开发行时所作公开承诺的情况。 2、减持价格、减持价格 不低于高争民爆股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 3、减持方式、减持方式 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来 1 个月内公开转让股份的数量合计超过高争民爆股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量、减持数量 在本公司所持高争民爆股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的 15%； 在本公司所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内， 本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份总量的 15%。 5、减持期限、减持期限 自公告减持计划之日起 6 个月。 减持期限届满后， 若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、六、保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施”相关内容。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，发行人董事、高级管理西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 14 人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 公司控股股东高争集团承诺：“不越权干预西藏高争民爆股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。” 七七、相关责任主体承诺事项的约束措施、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施： （一）（一）发行人未履行公开承诺约束措施发行人未履行公开承诺约束措施 公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就承诺约束措施作如下承诺： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本公司未能履行公开承诺事项， 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 15 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项， 本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 如未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （二）（二）发行人控股股东发行人控股股东高争集团高争集团未履行公开承诺约束措施未履行公开承诺约束措施 高争集团作为公司控股股东，已就股份锁定、持股意向、减持意向及减持承诺、 股价稳定、 信息披露违规等作出了公开承诺， 现就此等承诺作如下约束措施： 如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的， 所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让本公司持有的公司股份， 直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 16 承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿。 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （三）（三）发行人董事、高级管理人员未履行公开承诺约束事项发行人董事、高级管理人员未履行公开承诺约束事项 公司董事、高级管理人员，已就信息披露事宜作出了公开承诺，现就相应约束措施承诺如下： 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 八八、滚存、滚存未分配未分配利润的分配方案利润的分配方案 经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共享。 九九、公司发行上市后的利润分配政策、公司发行上市后的利润分配政策 发行人于 2015 年 9 月 12 日召开 2015 年度第六次临时股东大会，审议通过西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 17 了关于修订的议案。根据公司上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，并重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，若公司无重大投资或支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 3、原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可、原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例：、现金、股票分红具体条件和比例： （1）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值， 且现金流充裕， 实现现金分红不会影响后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 公司该年度经营性现金流为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）。 （2）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在不违反公司法、证券法的前提下，具体分配比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 18 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在公司股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）上述重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出， 应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 5、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序 （1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案， 应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见； （2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过； （3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。 西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 19 （4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 6、利润分配政策调整程序、利润分配政策调整程序 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、 公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及资金需求， 以股东 （特别是中小股东） 利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 7、现金分红政策的披露要求、现金分红政策的披露要求 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及调整情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其的现金红利，以偿还其占用的资金。占用的资金。 9、股东回报规划的制订周期和调整机制、股东回报规划的制订周期和调整机制 公司董事会应根据股东大会制定或修改并写入公司章程的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况， 每三年制定或修订一次公司利润分配规划和西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书 20 计划。 董事会制定或修订的公司利润分配规划和计划应