麦格米特：首次公开发行股票招股说明书.PDF

深圳麦格米特电气股份有限公司深圳麦格米特电气股份有限公司 Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd. （住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号 清华紫光科技园 5 层 A、B、C501-503、D、E） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号） 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,450 万股，不低于公司发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 12.17 元 预计发行日期： 2017 年 2 月 22 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 17,772.5147 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东童永胜及其配偶王萍承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东李升付、张志、YUN GAO（高云） 、王晓蓉、陈养德、严钦彬、王涛、桂成才、代新社、方旺林、蓝裕民、詹星、王勇峰、谢伟佳、李伟、高军、陈杰、邱鹏飞、周满枝、林德福、赵英军、官继红、李顺才、陈利强、丰学义、管晶晶、徐进、唐玲、朱明军、吴清平、冉洪江、祖志立、金成英、陈小敏、黄小丽、张晓、刘勇、胡新星、刘战锋、刘小波、赵林、付芝琼、周律律、孟祥光、朱灿辉、张尚宇、陈柱春、赵万栋、韩龙飞、闵阳、汪红英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起，12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；24 个月内转让的前述所持股份不超过该部分股份的 50%。 本公司股东复星创泓、金石投资、金陵华软、华轩投资、邢世平、王长颖和戴婷婷承诺：自公司股票在证深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 持有本公司股份的董事、 监事、 高级管理人员承诺：在任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让其所持有的公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的 50%。公司控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺： 若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 保荐人（主承销商） ： 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 2 月 21 日 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 本公司控股股东童永胜及其配偶王萍承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东李升付、张志、YUN GAO（高云） 、王晓蓉、陈养德、严钦彬、王涛、桂成才、代新社、方旺林、蓝裕民、詹星、王勇峰、谢伟佳、李伟、高军、陈杰、邱鹏飞、周满枝、林德福、赵英军、官继红、李顺才、陈利强、丰学义、管晶晶、徐进、唐玲、朱明军、吴清平、冉洪江、祖志立、金成英、陈小敏、黄小丽、张晓、刘勇、胡新星、刘战锋、刘小波、赵林、付芝琼、周律律、孟祥光、朱灿辉、张尚宇、陈柱春、赵万栋、韩龙飞、闵阳、汪红英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起，12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；24 个月内转让的前述所持股份不超过该部分股份的 50%。 本公司股东复星创泓、金石投资、金陵华软、华轩投资、邢世平、王长颖和戴婷婷承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让其所持有的公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的 50%。 公司控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 如果其未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如其因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。 二、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策 麦格米特于 2014 年 12 月 10 日召开 2014 年度第一次临时股东大会， 审议通过了关于制定公司首次公开发行股票并在中小板上市后公司章程（草案）的议案以及关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案 。本次公开发行并上市后，公司将依照如下原则执行股利分配： 1、股利分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、现金分红比例 （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 5、利润分配政策决策程序 （1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 （4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。 6、利润分配政策修改 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 （3）监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 （4）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施， 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的拟分配利润后， 由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 三、上市后稳定公司股价的预案 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产， 将通过公司回购股份、 控股股东、董事、高管人员增持公司股票等方式来启动股价稳定措施。 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 发行人承诺：若条件成就，其将在 3 个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购需同时满足下列条件： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%； （4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%； （5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 如果公司未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东增持 本公司控股股东童永胜承诺：若条件成就，其将在 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。控股股东增持需同时满足下列条件： （1）公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 度末经审计的每股净资产； （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （4）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 15%； （5）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 30%； （6）本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 如果公司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。 如未能履行该承诺， 控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 公司有权扣减应向其支付的分红代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。 3、董事、高级管理人员增持 发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在 3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事、高级管理人员增持需同时满足下列条件： （1）公司已实施完成回购公众股措施且控股股东已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产； （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （4）单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%； （5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 30%； （6）实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 如果公司公告董事、 高级管理人员增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果未能履行该承诺，相关董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述增持义务， 扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。如果未能履行该承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 控股股东承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 其将以二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。如果未能履行该承诺，将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内， 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；其持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向其支付的分红代其履深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 行上述承诺，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者的损失。其能够证明自己没有过错的除外。如果未能履行该承诺，将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述承诺，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是华林证券能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计及验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺： 若因本所为麦格米特首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构北京大正海地人资产评估有限公司承诺： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、持股5%以上股东持股意向及减持意向 （一）持股5%以上自然人股东 发行人持股 5%以上自然人股东童永胜、王萍、李升付、张志承诺： “1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） ； 2、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 ” （二）复星创泓 复星创泓承诺： “1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守己做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本合伙企业所持发行人股份锁定期满后两年内，有意减持最多 100%公司股份，减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 2、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 3、本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 如果本合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 ” 七、关于填补被摊薄即期回报的承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺 本公司首次公开发行股票完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下： “1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。 2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。 3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司自有产能，更好地满足高端客户对产品品质的要求，增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。 4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。 本公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 本公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 八、需要特别关注的风险因素和事项 （一）平板电视电源收入下降的风险 平板电视电源是公司的主要产品之一，报告期内销售收入分别为 24,306.48万元、22,002.67 万元和 28,571.60 万元，占主营业务收入的 40.64%、27.35%和24.86%，报告期内，平板电视电源收入存在下降情形。 公司平板电视电源收入下降的主要原因，一是平板电视行业的发展导致低功率平板电视电源产品价格和毛利率下降，公司进行策略调整，收缩了低毛利平板电视电源产品业务；二是平板电视集成板卡的出现对中低功率电视电源产品产生一定影响。报告期内，发行人逐步将电视电源产品向大尺寸、智能电视等高功率产品切换，以弥补平板电视电源产品整体收入的下滑；同时发行人变频家电功率转换器、智能卫浴、通信和医疗电源、新能源汽车相关产品、数字化焊机等产品增长迅速，弥补了平板电视电源收入的下降，报告期内整体收入仍实现快速增长。但若高功率产品收入增长不及预期，平板电视电源业务的收入仍然存在下滑的风险。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款规模较大，期末净额分别为 18,948.63 万元、24,520.01 万元和 30,863.16 万元。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对普通应收账款按账龄提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备， 报告期末账龄在 1 年以内的应收账款占比 90%以上， 应收账款期限结构较为合理。 但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。 （三）部分产品存在单一客户依赖的风险 2013 年以前，公司产品以平板电视电源为主，经过数年的产品布局和高强度的研发投入，到 2014 年，公司已基本形成智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品三大产品系列，培育了变频空调功率转换器、变频微波炉功率转换器、智能卫浴、医疗设备电源、通信设备电源等多种快速增长的新产品，产品结构逐渐丰富。 但部分新产品在收入快速增长的同时，存在对单一客户的依赖，如变频微波炉功率转换器的主要客户为中山格兰仕工贸有限公司。 由于新产品处于市场培育深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 期，因此有针对性地与大型客户合作有利于迅速扩大销量、提升产品档次，也有利于提升公司产品的技术稳定性。虽然单个客户占公司整体营业收入的比例较小，并且目前公司与各主要客户合作关系稳定，同时公司正逐步开拓其他客户，但若出现不可预料的突发事件导致上述客户订单大幅下降， 将在短期内导致上述产品收入下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （四）与客户乐视致新相关的风险 2016 年 11 月，部分媒体报道，乐视存在“资金链断裂”等风险，发行人主要客户之一乐视致新电子科技（天津）有限公司是上市公司乐视网（300104.SZ）子公司。虽然根据乐视网相关公告，资金问题主要存在于乐视网实际控制人投资的其他业务，上市公司乐视网本身经营状况良好，且 2017 年 1 月乐视网公告了乐视致新引入融资的相关情况，但若因上述情况未完全解决，导致乐视致新经营异常，将对发行人产生一定不利影响，具体如下： 1、应收账款回收风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对乐视致新的应收账款为 2,396.78 万元，占发行人期末应收账款余额的 7.27%。虽然乐视致新历史回款情况较好，但假设乐视致新经营异常，会导致发行人应收账款回收困难，甚至因此导致坏账损失。 2、业务终止风险 2015 年和 2016 年，发行人对乐视致新的销售收入分别为 1,885.62 万元和5,840.22 万元，分别占发行人当期营业收入的 2.32%和 5.06%，对乐视致新销售的毛利占发行人 2015 年和 2016 年主营业务毛利的比例分别为 2.31%和 3.38%。虽然对乐视致新销售的收入和利润占比较小， 且发行人是平板电视电源行业主要的供应商，即使其他品牌替代乐视，发行人也有很大的机会成为其供应商，但假设与乐视致新停止业务合作，会在短期内对发行人营业收入产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人所处行业不具备较强的周期性特征。财务报告审计截止日（2016 年12 月 31 日）至本招股说明书签署之日期间，公司经营情况正常，发行人经营模式， 主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人 2016 年已实现的经营业深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 绩及后续合同情况等因素， 据公司预计， 2017年1-3月公司营业收入区间为24,480万元至 26,510 万元，较上年同期增长 20%至 30%，净利润区间为 2,111 万元至2,268 万元，较上年同期增长 35%至 45%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为 1,140 万元至 1,270 万元，较上年同期增长 26%至 40%。 （前述数据并非公司所作的盈利预测） 。 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 4 二、有关公司利润分配的安排 . 5 三、上市后稳定公司股价的预案 . 7 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 10 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 11 六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 . 12 七、关于填补被摊薄即期回报的承诺 . 13 八、需要特别关注的风险因素和事项 . 14 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 15 第一节 释义 . 22 第二节 概览 . 26 一、发行人简介 . 26 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 30 三、主要财务数据和指标 . 30 四、本次发行的基本情况 . 32 五、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 36 四、发行上市的重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、平板电视电源收入下降的风险 . 37 二、应收账款发生坏账的风险 . 37 三、部分产品存在单一客户依赖的风险 . 37 四、毛利率下降的风险 . 38 五、技术更新风险 . 38 六、存货跌价风险 . 38 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 七、核心技术人员和管理人员流失的风险 . 39 八、产品质量的风险 . 39 九、募集资金投资项目相关风险 . 40 十、房产租赁风险 . 41 十一、税收优惠不能持续的风险 . 41 十二、实际控制人控制的风险 . 42 十三、与客户乐视致新相关的风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人改制重组情况 . 44 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 47 四、发行人历次验资情况 . 73 五、发行人的股权关系与内部组织结构 . 76 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 78 七、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 . 92 八、发行人的股本情况 . 96 九、发行人内部职工股的情况 . 101 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 101 十一、发行人员工和社会保障情况 . 101 十二、发行人主要股东的承诺及其履行情况 . 109 第六节 业务和技术 . 112 一、发行人的主营业务概况、主要产品及发展历程 . 112 二、发行人所处行业的基本情况 . 120 三、发行人的行业竞争地位 . 141 四、发行人主营业务的具体情况 . 147 五、发行人与业务相关的主要资产 . 164 六、发行人的特许经营权情况 . 189 七、发行人的技术与研究开发情况 . 189 八、境外生产经营情况 . 193 九、产品质量控制 . 193 第七节 同业竞争与关联交易 . 196 一、发行人的独立性 . 196 二、同业竞争 . 197 三、关联方及关联关系 . 197 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四、关联交易 . 199 五、对关联交易决策权力与程序的安排 . 200 六、减少关联交易的措施 . 201 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 203 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 203 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 207 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 208 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 209 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况 . 209 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系 . 211 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、承诺及其履行情况 . 212 八、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格情况 . 212 九、近三年本公司董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况 . 212 第九节 公司治理 . 214 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 214 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 214 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 214 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 215 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 . 215 六、董事会专门委员会的设置情况 . 215 七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况 . 216 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 217 九、对发行人内部控制制度的评估意见 . 217 第十节 财务会计信息 . 218 一、财务报表 . 218 二、财务报表的编制基础及合并基础 . 230 三、主要会计政策和会计估计 . 232 四、分部信息 . 251 五、非经常性损益明细表 . 252 六、资产情况 . 254 七、负债情况 . 255 八、股东权益 . 258 九、资产减值损失情况 . 259 深圳麦格米特电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十、报告期内现金流量情况 . 260 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重大事项 . 260 十二、主要财务指标 . 262 十三、资产评估与验资 . 265 第十一节 管理层讨论与分析 . 266 一、财务状况分析 . 266 二、盈利能力分析 . 288 三、现金流量分析 . 316 四、资本性支出分析 . 318 五、或有事项和期后事项 . 319 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 319 七、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 . 320 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 324 第十二节 业务发展目标 . 325 一、发展战略与目标 . 325 二、发展计划 . 325