吉华集团：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江吉华集团股份有限浙江吉华集团股份有限公司公司 ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD. （杭杭州州市市萧萧山山区区临临江江工工业业园园新新世世纪纪大大道道 1 17 76 66 6 号号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保保荐荐机机构构（主主承承销销商商） （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元） 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行数量发行数量 1、10,000 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公开发行股份的总数，不低于发行后公司股份总数的 10%。 发行后发行后总股本总股本 50,000 万股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 6 月 5 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行价格发行价格 人民币 17.20 元 保荐机构 （主承销商）保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司 招股招股说明说明书签署日书签署日 2017 年 6 月 1 日 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为40,000万股，本次拟发行不超过10,000万股，发行后总股本不超过50,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下： 本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、 高级管理人员的直系亲属邵辉承诺： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%， 且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 锦辉机电、 萧工集团承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、徐卓伟、鲁敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。 其他持有本公司股份的董事、 监事、 高级管理人员杨泉明、 周火良、 陈小勇、戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。自公 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后， 其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%， 且在离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公司股份。 公司股东锦辉机电和萧工集团、 实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离职高级管理人员简卫、金小英承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的， 减持价格不低于发行价 （如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整） 。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内， 若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 公司其他63名股东辽通投资、上海大见、简卫、金小英、徐辉、周奕晓、杨春梅、徐江勇、陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、汤闰新、陶燕青、韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、邵金瑞、罗庆华、陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、高志云、姚艳艳、汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、朱国祥、杨再生、朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、张军成、冯金伟、胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、丁峰、王水英、吕凤飞、胡敏、朱建龙承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。 二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第三次临时股东大会通过了浙江吉华集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，具体内容如下： 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 如果吉华集团首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则每股净资产进行相应调整，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价的预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时， 公司将在10个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 1、公司、公司稳定股价的措施稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 吉华集团应依照法律、 法规、 规章、规范性文件、 公司章程及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。 （2）要求公司实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。 （3）要求时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求： （1）公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。 （3）公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。 （4）每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。 2、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 （1） 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求锦辉机电、萧工集团采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下， 通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票， 且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的20%， 单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。 （2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司股东锦辉机电、萧工集团应依照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。 锦辉机电、 萧工集团应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。 如锦辉机电、萧工集团在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司实际控制人控制的股东， 则其不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 内不再作为实际控制人控制的股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 （1） 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员，采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下， 通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的50%。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行上述稳定股价措施。 （2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司时任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员应依照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。 公司时任董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。 在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员， 不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事、高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为锦辉机电、萧工集团、辽通投资。 公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）（一）锦辉机电、萧工集团锦辉机电、萧工集团的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 本次发行前，发行人实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团分别持有公司 35.0000%及 20.3680%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、本单位将严格履行作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后的股份锁定承诺，包括：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后两年内， 减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整） ；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内， 若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。 2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量累计不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的 25% （若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的，减持数量相应调整） 。 3、本单位所持公司股份在上述股份锁定期届满两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。 4、在上述股份锁定期届满后，本单位如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告，并在两个月内完成，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 ” （二二）其他持股其他持股5%以上股东以上股东的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本次发行前，辽通投资持有公司 7%的股权，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、本单位将严格履行已作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后的股份锁定承诺，即：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 本单位不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。 2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量累计不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的 50% （若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的，减持数量相应调整） 。 3、在上述股份锁定期届满后，本单位如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告（持股低于 5%时除外） ，并在两个月内完成，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、 证券交易所等监管部门的相关规定或要求， 真实、 准确、 完整、及时地履行信息披露义务。 ” 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整） ；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 实际控制人邵伯金和徐建初承诺： 吉华集团首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如吉华集团招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 发行人股东锦辉机电和萧工集团承诺： 本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且本单位如对此负有法律责任的， 本单位将积极促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，并依法购回首次公开发行股票时本单位发售的全部股份（如有） ，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括本单位公开发售的全部股份及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整） ；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本单位对此负有法律责任的，本单位将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 ” 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 偿投资者损失， 并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：若因保荐机构未勤勉尽责，为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。保荐机构因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束机制 （一）发行人关于承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）实际控制人（二）实际控制人及锦辉机电、萧工集团及锦辉机电、萧工集团关于承诺事项的约束措施关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人邵伯金、徐建初就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团或本人控制的吉华集团股东，违反就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 锦辉机电、萧工集团就相关承诺约束措施的承诺如下： 本单位将严格履行就浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、 上市公司重组、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分。 （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （5）给投资者造成损失的，本单位依法赔偿投资者损失。 2、如本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团或其与本单位共同的实际控制人，违反就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本单位依法承担连带赔偿责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行关于吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （四）其他股东关于承诺事项的约束措施（四）其他股东关于承诺事项的约束措施 除发行人控制股东、 实际控制人及持有股份的董事、 监事、 高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺如下： 本人将严格履行就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （5）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 六、 公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本次发行前滚存利润的分配安排和公司利润分配政策 （一）滚存利润分配方案（一）滚存利润分配方案 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则公司的利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性； 在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的具体内容、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配方式及顺序 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备公司章程（草案） 规定的现金分红条件时，应 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 当采用现金分红方式进行利润分配。 （2）现金分红的条件及比例 公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值； 审计机构对公司该年度或半年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； 实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。 如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划， 则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 第四， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 上述所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性文件或公司章程（草案） 、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 （4）股票股利分配的条件及比例 公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。 公司每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股，否则不应进行股票股利分配。 （5）公司每年度至少进行一次利润分配。在具备公司章程（草案） 规定 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 的现金分红的条件下， 公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 3、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后， 利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 4、利润分配政策调整的条件及程序、利润分配政策调整的条件及程序 （1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。 前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括： 因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；出现公司法规定不能分配利润的情形； 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。 （2）确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。 该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 审核， 且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后， 公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5、利润分配的执行及信息披露、利润分配的执行及信息披露 （1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司因特殊情况无法按