大博医疗：首次公开发行股票招股说明书.PDF

大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 大博医疗科技股份有限公司大博医疗科技股份有限公司 DOUBLE MEDICAL TECHNOLOGY INC. （厦门市海沧区山边洪东路（厦门市海沧区山边洪东路 1 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明招股说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,010 万股， 占本次发行后总股本的 10.02%；本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 根据询价结果确定 预计发行日期： 2017 年 9 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,010 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人林志雄、林志军以及公司股东大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月；于其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持股份总数的 25%，如其自公司离职，则自离职后半年内不转让其所持有的公司股份；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司股东大博通商、大博国际、林志军承诺：若其所持有的公司股票在锁定期满后进行减持，每年减持数量不超过上年末公司总股本的 5%，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，其将至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 9 月 5 日 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺（一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺 公司实际控制人林志雄、林志军以及公司股东大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： “1、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 2、本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述第 2、3 项所述发行价作相应调整。 4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份。 若因本人/本公司未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/本公司将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人/本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。” 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 （二）公司股东的持股意向及减持意向（二）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 公司股东大博通商、大博国际、林志军承诺： “在锁定期满后，本人/本公司将审慎制定发行人股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。 在锁定期满后两年内，若本人本公司所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，本人/本公司将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本人/本公司违反上述声明，本人/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。” （三）关于上市后三年内稳定股价的预案（三）关于上市后三年内稳定股价的预案 本公司及大博通商、公司全体董事、高级管理人员承诺：“发行人上市（以股份公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照大博医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案中规定的相关程序通过回购股份公司股票的方式启动股价稳定措施。” 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2） 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 或 B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 个自然日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 A、公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 B、公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公司股票计划： A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止的情况下，公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止的 90 个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。 具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （四）对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺（四）对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 公司针对其面临的产品降价风险、产品质量及面临医疗纠纷的风险、实际控制人控制失当的风险等，制定了完善的业务发展战略及目标以合理控制风险。同时，公司建立了完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，加强人才队伍建设，积蓄发展活力，上述措施有助于提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公司经营业绩。 本次首次发行摊薄即期回报采取填补的措施及承诺的详细情况请参见本招股说明大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施”。 （五）关于（五）关于招股招股说明书说明书不存在虚假记载、误不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺导性陈述或者重大遗漏的承诺 本公司及公司实际控制人林志雄、林志军，大博通商以及公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人/本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。 如本人/本公司未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）根据届时规定可以采取的其他措施。” （六）承诺履行约束机制（六）承诺履行约束机制 公司承诺： “本公司将严格履行所作出的与本次发行人拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市相关的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定， 或根据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式确定； 2、 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” 实际控制人林志雄、林志军，大博通商以及公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本公司/本人将严格履行所作出的与本次发行人拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市相关的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取如下措施： 1、以自有资金（包括但不限于本公司/本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴， 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。 3、自本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司/本人不得以任何方式减持持有的发行人股份。” （七）本次发行相关中介机构的声明和承诺（七）本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人律师承诺： “本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保本所出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。” 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后的股（一）本次发行后的股利分配政策利分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司本次发行后的利润分配政策为： 1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。 利润分配每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 20%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 5,000 万元；B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；C、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 5、利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、股东分红回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （二）本次发行（二）本次发行完成前滚存利润分配政策完成前滚存利润分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）产品降价风险（一）产品降价风险 医疗器械产品的终端价格由各地集中采购公开招标机制形成， 公司在参考各地终端价格的基础上制订其出厂销售价格。由于公司产品在终端市场的口碑较好、需求稳定，公司在报告期内较好地维持了其产品销售价格的稳定。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 80.08%、81.02%、81.83%和 82.58%，毛利率较高且基本稳定。但若未来我国医用高值耗材采用统一平台采购，各地招标价格趋于相同后致使终端市场价格发生下降， 或市场竞争过于剧烈导致公司产品销售价格下调，导致公司主营业务毛利率出现下滑，可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （二）产品质量及面临医疗纠纷的风险（二）产品质量及面临医疗纠纷的风险 公司建立了较为完善的质量控制措施，以尽最大可能保证产品质量和安全性。但公司产品用于外科手术，而影响其成功的因素较为复杂多样，与产品质量、产品选用适当性、手术医生的技术水平、患者的身体素质等均有密切关系。若使用公司产品的手术出现问题导致医疗纠纷，其原因和责任归属未能明确界定的，不能排除公司作为连带责任方面临诉讼、仲裁、赔偿或负面新闻报道的可能，从而导致公司市场声誉受损，进而对公司产品销售和经营业绩造成重大不利影响。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 （三）实际控制人控制失当的风险（三）实际控制人控制失当的风险 公司实际控制人控制公司 100%的股份。本次发行后，公司实际控制人控制公司的股份将下降为 89.98%，仍对公司形成控制。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、 公司章程 、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司及公众股东的利益。 （四）（四）知识知识产产权权风风险险 公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司赢得市场竞争的关键，是公司核心竞争力的重要组成部分。由于骨科医疗器械市场竞争激烈， 公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯。 公司已经进行商标和专利注册的国家或地区的知识产权法律提供的保护以及这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本可能较高。如果公司的知识产权不能得到充分保护， 公司未来业务发展和经营业务可能会受到不利影响。另外，虽然公司会主动采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权， 知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 2017 年 5 月，公司收到湖南省长沙市中级人民法院通知，该院受理了斯恩蒂斯有限公司诉公司及其经销商侵犯原告共 5 项专利的案件，相关案件尚在审理过程中。经测算，报告期内公司涉诉产品销售收入占公司总营收的比例分别为 0.67%、0.36%、0.40%和 0.20%，占比较低，不会对公司的经营业务造成重大影响。发行人已聘请专利律师对涉诉专利提出了无效申请，并获得了国家知识产权局出具的无效宣告请求受理通知书 。同时，公司实际控制人林志雄、林志军出具了承诺函，承诺如公司因上述案件（及其上诉案件）败诉受到任何经济损失，均由实际控制人承担，实际控制人将在上述案件判决生效之日起 5 日内无偿以等额现金向发行人补足。 但是不排除公司败诉并耗费公司大量人力物力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。本次诉讼的具体情况请参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”。 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况 公司预计 2017 年 1-9 月营业收入为 42,775.71 万元至 46,225.37 万元，同比增长幅大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 度为 24%至 34%；预计实现归属于母公司净利润 20,471.89 万元至 22,267.66 万元，同比增长幅度为 14%至 24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,596.41 万元至 21,257.13 万元，同比增长幅度为 18%至 28%。 （前述财务数据不构成公司盈利预测） 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间， 公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。 公司销售模式、 采购模式、 主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 .1 声明与承诺声明与承诺 .2 重大事项提示重大事项提示 .3 一、本次发行的相关重要承诺的说明.3 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配.10 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险.12 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况.13 第一节第一节 释义释义 .20 第二节第二节 概览概览 .22 一、发行人简要情况.22 二、第一大股东、实际控制人简要情况.23 三、主要财务数据及主要财务指标.23 四、本次发行情况.25 五、募集资金用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .26 一、基本情况.26 二、有关当事人.27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.29 四、有关重要日期.29 第四节第四节 风险因素风险因素 .30 一、产品降价风险.30 二、产品质量及面临医疗纠纷的风险.30 三、实际控制人控制失当的风险.30 四、经销模式的风险.30 五、境外业务和汇率变动风险.31 六、合规风险.31 七、不能中标集中招标采购的风险.32 八、原材料供应风险.32 九、存货管理风险.32 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 十、下游个别经销商使用“大博”商号的风险.32 十一、行业政策或标准变动风险.33 十二、市场竞争风险.33 十三、知识产权风险.34 十四、募集资金投资项目风险.34 十五、税收优惠和政府补助政策变动风险.35 十六、商誉减值风险.35 十七、管理风险.35 十八、人才短缺风险.36 十九、公司业绩下降甚至亏损的风险.36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .37 一、公司基本情况.37 二、发行人改制重组情况.37 三、发行人股本的形成及其变化情况.39 四、发行人设立以来重大资产重组情况.50 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 六、发行人的组织结构.56 七、公司控股、参股子公司基本情况.60 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.68 九、公司股本情况.71 十、公司员工及其社会保障情况.73 十一、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.81 第第六节六节 业务与技术业务与技术 .83 一、主营业务及主要产品.83 二、公司所处行业的基本情况.86 三、公司在行业中的竞争地位.108 四、发行人主营业务的具体情况.118 五、主要资产情况.146 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 六、研发情况.160 七、公司冠名“科技”字样的依据.163 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 .164 一、公司独立运行情况.164 二、同业竞争.165 三、关联方与关联关系.166 四、关联交易.181 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .197 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.197 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.201 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.204 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.205 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.205 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、所作承诺情况.206 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.206 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.206 第九节第九节 公司治理公司治理 .208 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.208 二、董事会制度的建立健全及运行情况.210 三、监事会制度的建立健全及运行情况.212 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.213 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.214 六、董事会专门委员会的设置运行情况.214 七、报告期内违法违规情况.216 八、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东资金占用及关联担保情况 .217 九、公司内部控制制度的情况.217 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .218 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 一、会计报表.218 二、审计意见.227 三、财务报表编制基础及合并范围.227 四、主要会计政策和会计估计.228 五、税项.240 六、分部信息.241 七、非经常性损益.241 八、固定资产、在建工程及无形资产情况.242 九、主要债项.243 十、所有者权益情况.244 十一、报告期内现金流量情况.244 十二、或有事项、期后事项和其他重要事项.245 十三、主要财务指标.245 十四、资产评估情况.246 十五、历次验资情况.246 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .247 一、财务状况分析.247 二、盈利能力分析.293 三、现金流量分析.325 四、资本性支出分析.335 五、重大担保、诉讼、其他或有事项.335 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.335 七、股东未来分红回报分析.336 八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施.338 九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况.341 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .342 一、公司总体战略及发展目标.342 二、公司发展战略及目标的实现路径.343 三、拟定上述计划所依据的假设条件.346 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 四、实施上述计划面临的主要困难.346 五、业务发展计划与现有业务的关系.346 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用.347 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .348 一、募集资金运用计划.348 二、募集资金投资项目介绍.349 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.372 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .373 一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况.373 二、本次发行后的股利分配政策.374 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .375 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.375 二、重要合同.375 三、对外担保情况.375 四、重大诉讼或仲裁情况.376 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.377 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .378 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.378 二、保荐人（主承销商）声明.380 三、发行人律师声明.381 四、审计机构声明.382 五、资产评估机构声明.383 六、验资机构声明.384 七、验资复核机构声明.385 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .387 一、备查文件.387 二、备查文件的查阅.387 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 指 大博医疗科技股份有限公司 大博有限 指 厦门大博颖精医疗器械有限公司 大博通商 指 昌都市大博通商医疗投资管理有限公司厦门大博通商医疗投资管理有限公司（更名前） 大博国际 指 大博医疗国际投资有限公司大博国际投资有限公司（更名前） 大博传奇 指 拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙） 合心同创 指 拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙） 大博精工 指 厦门大博精工微创科技有限公司 博益宁 指 博益宁（厦门）医疗器械有限公司 施爱德 指 施爱德（厦门）医疗器材有限公司 登德玛 指 厦门登德玛科技有限公司 萨科医疗 指 萨科（厦门）医疗科技有限公司 尼罗马特 指 厦门尼罗马特科技有限公司 沃尔德 指 深圳市沃尔德外科医疗器械技术有限公司 沃思坦 指 沃思坦医疗器械有限公司 颖精公司 指 厦门大博颖精医疗器械有限公司（新） 厦门研发检测中心/检测中心 指 厦门医疗器械研发检测中心有限公司 创生医疗 指 创生医疗器械（中国）有限公司 康辉医疗 指 常州市康辉医疗器械有限公司 公