天正电气：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-1 浙江天正电气股份有限公司浙江天正电气股份有限公司 浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书摘要全文的各部分内容。 招股说明书摘要全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 9 一、股份锁定及后期减持意向的承诺. 9 二、发行人制定的股价稳定预案. 12 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺. 15 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺. 17 五、未履行承诺的约束措施. 18 六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排. 20 七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例. 20 八、提醒投资者特别注意“风险因素和其他重要事项”中的下列风险. 22 九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析. 24 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 26 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 29 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况. 30 二、发行人设立情况. 30 三、发行人股本情况. 32 四、公司业务情况. 38 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况. 52 六、同业竞争与关联交易. 86 七、发行人董事、监事及高级管理人员. 107 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况. 113 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析. 115 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 140 一、募集资金运用概况. 140 二、项目发展前景分析. 140 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 145 一、风险因素. 145 二、重大合同. 146 三、对外担保情况. 150 四、重大诉讼和仲裁情况. 150 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 152 一、本次发行的有关当事人. 152 二、本次发行上市的重要日期. 152 第七节第七节 备查文件备查文件 . 152 一、备查文件. 153 二、查阅地点. 153 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 释 义 除非本招股说明书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下： 一、一般术语释义 天正电气、 天正、 发行人、本公司、公司 指 浙江天正电气股份有限公司 天正集团、控股股东 指 天正集团有限公司 天正智能 指 浙江天正智能电器有限公司 天骄仪表 指 浙江天骄仪表有限公司 天正进出口 指 浙江天正进出口有限公司 天正机电 指 上海天正机电（集团）有限公司 上海投资 指 天正集团上海投资有限公司 容光达集团 指 南京天正容光达电子（集团）有限公司 南京置业 指 天正集团南京置业有限公司 耐特机电 指 南京天正耐特机电集团有限公司 容光达特种 指 南京容光达特种电容器有限责任公司 容光达电子销售 指 南京天正容光达电子销售有限公司 正光新电 指 南京正光新电电子有限公司 杭州轰隆隆 指 杭州轰隆隆网络科技有限公司 湖州宽氪 指 湖州宽氪二号股权投资合伙企业（有限合伙） 复鼎一期 指 上海复鼎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波永甲 指 宁波永甲投资管理合伙企业（有限合伙） 南州科技 指 浙江南州科技有限公司 施耐德 指 施耐德电气有限公司（Schneider Electric SA）是世界 500 强企业之一，是全球能效管理领域的领导者，致力于为 100 多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。 ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd.，全球 500 强企业之一，集团总部位于瑞士苏黎世，是全球电力和自动化技术领域的领导厂商，致力于为工业和电力行业客户提供解决方案。 西门子 指 西门子股份公司（SIEMENS AG， FWB：SIE，NYSE：SI），全球电子电气工程领域的领先企业，主要业务集中在工业、能源、医疗、基础设施与城市四大业务领域。 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司 良信电器 指 上海良信电器股份有限公司 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 常熟开关厂 指 常熟开关制造有限公司 上海人民电器 指 上海人民电器开关厂集团有限公司 德力西、德力西电气 指 德力西电气有限公司 国网、国家电网 指 国家电网有限公司 南网、南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 特锐德 指 青岛特锐德电气股份有限公司 苏吕工业园区 指 乐清市柳市镇苏吕村浙江天正电气股份有限公司园区 盐盘工业园区 指 浙江乐清经济开发区 B07 地块的不动产证号为浙（2017）乐清市不动产权第 0015876 号的国有土地使用权及房屋所有权作为浙江天正电气股份有限公司盐盘工业园区 A 股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、 中兴华、 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 低压电器 指 根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件。 配电网 指 在电力网中主要起电能分配作用的网络，通过从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地或逐级分配给各类客户的电力网。 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 配电电器 指 主要用于配电电路，除终端电器和电源电器之外，用于电网输配电的低压侧，用于电流的接通、分断，并能在线路或用电设备发生短路、过载、欠电压等故障时切断电路，从而起到对线路和设备保护作用的电路。 控制电器 指 主要用于开关设备和控制设备中作控制、 信号、 联锁等用途的电器，常用于各行业领域广泛使用的电动机中， 进行启动、 调速、 正反转、制动等各种控制。 终端电器 指 装于电路末端， 用于对有关电路和用电设备进行配电、 保护、 控制、调节、报警等开关电器。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 电源电器 指 主要用于配电电路，负责转换、感知多路电流状态，在常用、备用电源或应急电源之间进行切换，在一些对电力持续供应要求较高的用电单元或装置中，保证这些用电单位或装置用电的稳定性或特殊性。 仪表电器 指 指用于检出、测量、观察、计算电路各项参数的仪表设备 成套设备 指 根据用户用电和电能管理需求，将配电电器、控制电器等元器件进行组装，以柜体形式直接应用于电力系统的配电环节，从而实现电路通断控制、故障保护、电能分配、用电计量及实时监控等功能。 配电柜、配电盘 指 是集中、切换、分配电能的设备，一般由柜体、开关（断路器） 、保护装置、监视装置、电能计量表，以及其他二次元器件组成。安装在发电站变电站以及用电量较大的电力客户处。 盘厂、成套厂 指 生产高低压配电柜（配电盘）的厂家 塑壳断路器 指 将所有构件都安装在模压绝缘外壳中，主要用于电力线路分支干线或电动机的配电与保护的低压电器。 框架断路器 指 将所有构件都安装在绝缘基架或具有绝缘衬垫的框架上，主要用于电力线路的主干线的配电与保护的低压电器。 交流接触器 指 利用电流流过线圈产生磁场，带动触头运动，能接通、承载和分断正常电路条件下的电流的一种非手动操作的机械开关电器。 小型电磁继电器 指 主要应用于控制电路的低压电器，在电路中主要起信号传递、控制转换、线路保护等作用。 小型断路器 指 主要用于线路末端， 具有短路瞬动、 过载延时保护功能的低压电器。 小型漏电断路器 指 能够在极短的时间内迅速切断故障电源，保护人身及用电设备的安全的低压电器。 互感器 指 将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护系统的设备，以便实现测量仪表、保护设备及自动控制设备的标准化、小型化。 控制变压器 指 一种小型的铁芯和绕组不浸渍在绝缘油中的变压器。 常用作局部照明电源、信号灯或指示灯电源，在电器设备中作为控制电路电源。 智能电表 指 除了具备传统电能表基本用电量的计量功能以外，还具有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化的功能的设备。 变频器 指 应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率方式来控制交流电动机的电力控制设备。 高压断路器 指 可以切断或闭合高压电路中的空载电流和负荷电流。 当系统发生故障时通过继电器保护装置的作用，切断过负荷电流和短路电流，具有相当完善的灭弧结构和足够的断流能力的设备。 业扩项目 指 供电方办理用户用电业务扩充管理工作，供电企业为满足用户的用电需求，受理用户新装或增容的用电申请，根据电网实际情况，办理供电与用电不断扩充的有关业务工作，而必须相应进行的输、配电网新建、扩建、改造项目。 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备制造商， 生 产 商 完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产， 产品以客户的品牌进行销售，即“代工生产”。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 智能配电系统 指 按用户的需求，遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配电系统的电能管理系统。 V、伏、伏特 指 国际单位制中表示电压的基本单位，简称伏，符号 V A、安、安培 指 国际单位制中表示电流的基本单位，简称安，符号 A Hz 指 频率，是电脉冲、交流电波形、电磁波、声波和机械的振动周期循环时 1 秒钟重复的次数 本招股说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况， 均为四舍五入所致。浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-9 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素和其他重要事项”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项： 一、股份锁定及后期减持意向的承诺 （一）法定限售期 根据公司法的规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司控股股东天正集团承诺：、公司控股股东天正集团承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-10 （4）本公司减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 2、公司实际控制人高天乐承诺：、公司实际控制人高天乐承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 3、公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺：、公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-11 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （4）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 4、在公司担任董事、高级管理人员的股东、在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇王勇、祝兴兵、祝兴兵、周光辉周光辉、黄岳池、黄岳池、黄宏彬、方初富黄宏彬、方初富、葛世伟葛世伟、赵天威、赵天威承诺：承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-12 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 5、在公司担任监事的股东杜楠承诺：、在公司担任监事的股东杜楠承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。 本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 二、发行人制定的股价稳定预案 （一）启动股价稳定措施的条件 首次公开发行股票并上市后 36 个月内，非因不可抗力因素所致，若公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） （以下简称“启动条件” ） ，公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务” ） ，但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-13 （二）稳定公司股价的具体措施 1、由公司回购股票、由公司回购股票 （1）当启动条件成就时，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。 （2）公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股票作出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 （1）当启动条件成就时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人需在浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-14 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律、 法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不低于人民币 100 万元。 （4）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）当启动条件成就时，公司董事、高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、 法规规定的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的 50%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 5、稳定股价措施实施顺序、稳定股价措施实施顺序 公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的， 将按照如下顺序先后实施： （1）公司回购股票 （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-15 （3）董事、高级管理人员增持股票 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起的 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ； 2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-16 司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东承诺 天正集团作为发行人的控股股东， 就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （三）实际控制人及其一致行动人承诺 高天乐作为发行人的实际控制人，高国宣、高啸、高珏作为发行人实际控制人的一致行动人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-17 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的实际控制人或其一致行动人， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-18 （二）审计机构、验资机构、验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人律师北京德恒律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构、资产评估复核机构天源资产评估有限公司承诺 本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，该等违法事实经依法认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如公司未能履行公开承诺事项的，公司承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-19 程序,下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、 本公司/本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保。 （3）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-20 的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保； （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” 六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-21 （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-22 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 （四）股票股利发放条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利
