岱美股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 SHANGHAI DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR CO.,LTD. （上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,800 万股，本次发行全部为公司公开发行新股，不存在公司原有股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 24.92 元 预计发行日期 2017 年 7 月 18 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 40,800 万股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、控股股东承诺 公司控股股东岱美投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为相应调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 岱美投资所持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、实际控制人及其近亲属 实际控制人姜银台、姜明，实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷和姜月定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 3、其他股东承诺 公司股东肖传龙承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 除岱美投资、姜银台、姜明、姜英、叶春雷、姜月定、肖传龙之外的公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 除上述作为实际控制人或股东所作出的承诺外， 公司董事和高级管理人员姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙，监事李雪权、陆备军、邱财波亦承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 同时，担任董事和高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙还承诺：本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 签署日期 2017 年 6 月 26 日 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 重重大事项提示大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东岱美投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为相应调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，岱美投资持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、实际控制人及其近亲属 实际控制人姜银台、姜明，实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷和姜月定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 3、其他股东承诺 公司股东肖传龙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 除岱美投资、姜银台、姜明、姜英、叶春雷、姜月定、肖传龙之外的公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 除上述作为实际控制人或股东的承诺外，公司董事、高管姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙，监事李雪权、陆备军、邱财波承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 同时，担任董事和高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙还承诺：本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 二、稳定股价预案二、稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 如果公司股票在上海证券交易所上市后三年内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程的有关规定制定并实施股价稳定措施。 如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的措施 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，依次按如下顺序实施股价稳定措施：控股股东增持公司股票，公司董事、高级管理人员增持公司股票，公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1、触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过增持公上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 司股票的方式稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公司股份。 2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和现金分红总额的 15%的资金增持公司股份。 3、触发稳定股价义务之日起 3 个月内，如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务或虽履行义务，但股价仍低于净资产的，则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起 4 个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。公司股东大会审议回购股份议案时，公司控股股东、董事和高级管理人员应参与表决并投赞成票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购的相关规定实施股份回购，且回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司根据股东大会决议以自有资金回购公司股票，则应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案，则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。 公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、奖励对公司作出贡献的员工或股东大会决定的其他事项。回购股票用于减少公司注册资本的，公司应于回购之日起十日内将上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 其注销；回购股票用于奖励对公司作出贡献的员工的，公司应当自回购股份之日起一年内实施。 4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），则继续按照上述稳定股价预案执行稳定股价措施，但（1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；（2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和现金分红总额的50%；（3）单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 20%。 5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7、上市后 3 年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。 （三）未能履行稳定股价承诺的约束措施 1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取稳定股价的具体措施的补救及改正情况。 2、公司控股股东如已书面通知公司其增持股份的具体计划并由公司公告，且该计划已达到实施条件但无合理正当理由而未能实际履行的，则公司有权将与控股股东通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 3、公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，且该计划已达到实施条件但无合理理由而未能实际履行的，则公司有上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 权将与该等人员通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红 （包括其所控制的发行人股东的应付现金分红） 予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相关承诺要求。 三三、本次公开发行前持股、本次公开发行前持股 5%以上股东锁定期满后的减持意以上股东锁定期满后的减持意向向 公司控股股东岱美投资及实际控制人姜银台、姜明承诺：所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的 15%。上述减持股份数额不包含岱美投资、姜银台、姜明在此期间增持的股份，且上述股份的减持不致影响公司控制权的稳定。在减持所持有的公司股份时，将提前将减持意向和拟减持股份数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，方减持公司的股票。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有；如未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 四四、关于、关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 1、公司承诺： “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司首次公开发行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务；招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。” 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 2、公司控股股东承诺： “发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务；发行人招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，本公司将购回已转让的原限售股份，且购回价格以发行价和二级市场价格孰高为准。” 3、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺： “本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 4、保荐机构海通证券股份有限公司承诺： “如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 5、发行人律师北京市星河律师事务所承诺： “如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 6、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 五五、有关发行人利润分配的安排、有关发行人利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配 公司于 2015 年 5 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 （二）本次发行后公司的利润分配政策 公司 2014 年年度股东大会审议通过了关于本次发行并上市后适用的关于与公司公开发行股票后利润分配相关事宜的议案。 1、关于公司首次公开发行股票后股利分配政策 （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展。 （2）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；。 （3）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准。 （4）公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 2、关于公司公开发行股票后的具体分红规则 （1）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 公司 2014 年年度股东大会审议还通过了关于未来三年分红回报规划的议案 ，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。 关于公司公开发行股票后利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）的规定，以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关要求，公司于 2016 年 3月 18 日召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司主要产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器和座椅等。目前，公司在遮阳板细分市场已具备较强的竞争优势，并成为行业内的龙头企业。同时，公司在坚持以遮阳板为业务核心的前提下，不断加强对其他零部件产品的同步开发和市场推广，以期针对同一目标客户群体形成多业务、多产品的经营新格局。 受益于世界经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的推出，全球汽车产业迅速企稳回暖。报告期内，公司充分依托自身优质稳定的全球客户资源，充分发挥公司与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先优势，通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量等措施，实现收入持续稳定增长。公司近三年主营业务收入分别为 195,636.22 万元、227,966.24万元和267,756.84万元，年复合增长率为16.99%；分别实现归属于母公司股东的净利润分别达到 22,786.09 万元、31,725.68 万元和 44,451.01 万元，年复合增长率为 39.67%。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 （2）公司面临的主要风险及改进措施 公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险，具体内容参见本招股说明书“第四节 风险因素”。 针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来公司将在客户维护及开发、业务及产品布局、技术研发及创新方面进一步加强资源投入，在强化遮阳板市场领先地位的同时，力争在汽车内饰领域形成多产品、多业务的协同效应，实现自身实力及行业地位的进一步提升。 随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，将新增遮阳板 1,200 万件/年、头枕 1,700 万件/年和顶棚中央控制器 450 万件/年的生产能力。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年积累的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。 公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定的。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩和投资者回报的具体措施 （1）巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度 经过多年的国际市场拓展，公司与境内外知名整车厂商通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙以及江森自控、安通林、李尔、麦格纳等大型汽车零部件供应商建立长期稳定的合作关系，公司曾先后荣获通用全球优秀供应商、大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球Q1供应商、佛吉亚优秀供应商等资质。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司将通过全球化的销售服务网络，充分利用公司的品牌及技术服务优势，加大海外市场优质客户的开拓力度。 （2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、升级改造技术设备、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的汽车内饰件产品。 （3）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于汽车内饰件产业基地建设等项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 （4）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照公司法、证券法、上市规则、规范运作指引等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了公司章程（草案） ，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2014 年度股东大会审议通过了公司董事会制定的关于未来三年分红回报规划的议案，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）行业周期波动的影响 汽车生产和销售受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升时期，汽车产业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车内饰件产品的销售，尽管公司的绝大多数客户是国际知名整车厂商和一级供应商，经营稳定，业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务经营良好，营业收入、净利润均稳步增长，但是未来如果公司的用工及原材料成本持续上涨，或者人民币升值超过预期，国家对鼓励汽车产业发展的政策进行调整，或者其他国家的汽车零部件进口贸易政策发生重大变化，将可能导致公司收入和利润下滑的风险。 （三）客户相对集中的风险 公司产品目前的主要客户为通用、大众、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主要整车厂商和一汽、东风、长城等国内主要整车厂商，以及江森自控、安通林、李尔、佛吉亚等全球著名汽车零部件一级供应商。2014 年至 2017 年上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 1-3 月，公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 69.40%、67.38%、65.45%和 66.68%，客户相对稳定且集中度较高，主要原因为：第一，世界汽车制造企业的集中度较高。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014年，全球前10大整车生产厂商的产量约占汽车整车市场的70.96%，其中丰田、大众、通用的产量分别占全球整车市场产量的 11.55%、10.91%和10.59%；全球前10大乘用车厂商约占72.54%的乘用车市场份额，其中大众、丰田、现代的产量占全球乘用车产量的13.55%、12.19%和10.59%。第二，通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商，一旦成为整车厂商的供应商，则双方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。 如果公司主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。 （四）产品出口涉及的反倾销或汇率变动的风险 公司拥有产品进出口经营权，出口占比较高。2014 年至 2017 年 1-3 月，公司出口销售金额分别为 150,664.23 万元、177,230.71 万元、203,030.39 万元和57,132.13 万元，占当期主营业务收入的比重分别达到 77.01%、77.74%、75.83%和 80.18%。因此，如果进口国对公司产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则对公司产品的出口将产生不利影响。 另外，公司出口产品主要采用美元进行结算，虽然通过远期结汇等方式可以降低汇率波动风险，但由于并未进行套期保值操作，公司出口销售形成的应收账款可能产生汇兑损失。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元的汇率波动较大。2014 年至 2017 年 1-3 月，公司汇兑损失分别为571.15 万元、-1,909.38 万元、-3,412.62 万元和 6.89 万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失扩大，将对公司产品的出口业务和经营成果造成一定程度的不利影响。 八八、财务报告截止日后主要经营状况财务报告截止日后主要经营状况 公司预计 2017 年 1-6 月经营状况良好，营业收入和净利润较 2016 年上半年上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 有所增长。预计 2017 年 1-6 月营业收入为 133,600 万元至 146,300 万元，较上年同期增长 5%至 14.90%，预计 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为22,600 万元至 24,700 万元，较上年同期增长 8.15%至 18.20%，预计 2017 年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,400 万元至 24,500 万元，较上年同期增长 7.84%至 17.95%。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 声声 明明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 . 5 二、稳定股价预案 . 6 三、本次公开发行前持股 5%以上股东锁定期满后的减持意向 . 9 四、关于招股说明书信息披露的承诺 . 9 五、有关发行人利润分配的安排 . 11 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 13 七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 16 八、财务报告截止日后主要经营状况 . 17 目目 录录 . 19 第一节第一节 释释 义义 . 23 一、一般释义 . 23 二、行业术语释义 . 26 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 30 三、发行人主要财务数据 . 31 四、本次发行情况 . 32 五、募集资金用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 36 四、预计发行上市重要日期 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、市场风险 . 38 二、经营风险 . 38 三、管理风险 . 40 四、财务风险 . 41 五、募投项目风险 . 43 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本信息 . 44 二、发行人改制重组情况 . 44 三、发行人股本的形成及其变化情况和资产重组情况 . 47 四、历次验资情况 . 67 五、发行人组织结构情况 . 69 六、发行人子公司情况 . 72 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 80 八、发行人股本情况 . 97 九、发行人内部职工股、工会持股和委托持股等情况 . 102 十、员工及其社会保障情况 . 104 十一、发行人股东及董事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 110 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 113 一、发行人主营业务及主要产品 . 113 二、发行人所处行业的基本情况 . 114 三、发行人在行业中的竞争地位 . 146 四、发行人的主营业务情况 . 156 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 . 216 六、发行人拥有的特许经营权情况 . 226 七、发行人的技术和研发情况 . 226 八、发行人境外经营及境外资产情况 . 236 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 237 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 241 一、独立性情况 . 241 二、同业竞争 . 242 三、关联方及关联交易 . 245 四、规范关联交易的制度安排 . 252 五、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见 . 255 六、规范及减少关联交易的措施 . 255 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 257 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 257 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 261 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 263 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 263 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 264 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 266 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺 . 266 八、董事、监事与高级管