彤程新材：首次公开发行股票招股说明书.PDF

彤程新材料集团股份有限公司彤程新材料集团股份有限公司 Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号 901 室） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数不超过 5,880 万股，与上会稿的发行股数一致，且占发行后总股本的比例不低于 10%。 本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 12.32 元 预计发行日期 2018 年 6 月 14 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 58,598.75 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、董事长、公司实际控制人、董事长 Zhang Ning 承诺：承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 1-1-2 行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 2、公司实际控制人、公司实际控制人 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺：、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 4、公司其他持股、公司其他持股 5%以上股东宇通投资承诺：以上股东宇通投资承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 1-1-3 理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 5、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承诺：修信、周波承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 6、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺：、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）除上述承诺之外，本单位/本人进一步承诺，自本单位/本人入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺：永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相 1-1-4 关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺：、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （3）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年 6 月 13 日 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺（一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人、公司实际控制人、董事长董事长 Zhang Ning 承诺：承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内， 将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 1-1-7 管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 2、公司实际控制人、公司实际控制人 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺：、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 1-1-8 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 4、公司其他持股、公司其他持股 5%以上股东宇通投资承诺：以上股东宇通投资承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 5、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承诺诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。” 6、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺：、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）除上述承诺之外，本单位/本人进一步承诺，自本单位/本人入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 1-1-9 7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺：徐捷、顾卫东承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内， 将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间， 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格 1-1-10 应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺：、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内， 将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （3）不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以上股东的持股意向及减持意向承诺 公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺： “1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、如在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在锁定 1-1-11 期满后两年内， 每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、除前述承诺外，本单位承诺相关减持行为将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺（三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺：、公司承诺： “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为： 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 （2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已 1-1-12 完成发行但未上市交易之阶段内， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； 2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。” 2、公司实际控制人、公司实际控制人 Zhang Ning 及及 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司控股股东彤程投资承诺：、公司控股股东彤程投资承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 1-1-13 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构国泰君安承诺：、保荐机构国泰君安承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本公司将依法先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师君合律师承诺：、发行人律师君合律师承诺： “（1）本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。” 1-1-14 3、发行人会计师安永会计师承诺：、发行人会计师安永会计师承诺： “因本所为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： （1）于 2018 年 3 月 20 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第 61200492_B03 号）。 （2）于 2018 年 3 月 20 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B07 号）。 （3）于 2018 年 3 月 20 日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B06 号）。 （4）于 2018 年 4 月 25 日出具的审阅报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B09 号）。” 4、资产评估机构中企华评估承诺：、资产评估机构中企华评估承诺： “本公司及注册资产评估师承诺为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间， 在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 1、公司填补被摊薄即期回报的措施、公司填补被摊薄即期回报的措施 1-1-15 公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017年第四次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 2、公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄、公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺即期回报措施的承诺 （1）公司实际控制人）公司实际控制人 Zhang Ning 及及 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺， 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （2）公司控）公司控股股东彤程投资承诺：股股东彤程投资承诺： “（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的承诺，若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （3）公司全体董事及高级管理人员承诺：）公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 1-1-16 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六）关于规范公司对外捐赠事项的承诺（六）关于规范公司对外捐赠事项的承诺 1、公司承诺：、公司承诺： “（1）自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前，发行人及各控股子公司承诺不再对外进行捐赠； （2）本次发行上市完成后，发行人承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、对外捐赠管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定，就对外捐赠事项履行必要的审批程序； （3）发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起，不再对包括上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方进行捐赠； （4）如因发行人违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公司实际控制人、公司实际控制人 Zhang Ning 及及 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： “（1）本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不会通过对发行人对外捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益； （2）本人承诺将避免发行人及其控股子公司与包括上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方之间发生关联捐赠事项； （3）如因本人违反上述承诺，给发行人或者其他股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任； 1-1-17 （4） 本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效， 并不可撤销。 ” 3、上海彤程公益基金会、上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 承诺：承诺： “（1）本基金会承诺，自本承诺函出具之日起，不再接受彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司的捐赠； （2）对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司捐赠的款项，本基金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用途予以使用，并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告； （3）本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益。” （七）关于未能履行承诺时约束措施的承诺（七）关于未能履行承诺时约束措施的承诺 1、公司承诺：、公司承诺： “（1）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉， 披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。 股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 （3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、公司实际控制人、公司实际控制人 Zhang Ning 及及 Liu Dong Sheng 承诺：承诺： “（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中 1-1-18 的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； 5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后， 本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” 3、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东彤程投资