皓元医药：皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海皓元医药股份有限公司 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd. 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次向社会公众公开发行 1,860 万股人民币普通股（A 股）股票，发行数量占公司发行后总股本的比例为 25.02%。本次发行全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 64.99 元/股 发行日期 2021 年 5 月 28 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,434.2007 万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 3 日 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说招股说明书明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利的风险提示一、分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利的风险提示 （一）发行人涉及第三方专利的分子砌块和工具化合物产品情况（一）发行人涉及第三方专利的分子砌块和工具化合物产品情况 发行人的分子砌块和工具化合物业务存在销售部分第三方专利期内产品的情形，截至 2020 年末，发行人在售的工具化合物产品中涉及第三方专利期内产品数量为 2,343 个， 占发行人在售的工具化合物产品数量的比例为 18.31%。 报告期内第三方专利期内产品在不同市场的销售及毛利情况如下： 单位：万元，个 销售销售 区域区域 2020 年年 2019 年年 2018 年年 销售销售 收入收入 销售销售 毛利毛利 第三方第三方专利期专利期内产品内产品数量数量 销售销售 收入收入 销售销售 毛利毛利 第三方第三方专利期专利期内产品内产品数量数量 销售销售 收入收入 销售销售 毛利毛利 第三方第三方专利期专利期内产品内产品数量数量 美国 5,602.57 4,183.65 1,917 3,866.95 2,976.51 1,481 2,499.54 1,610.80 1,151 中国 2,696.76 2,542.60 1,891 1,193.73 1,147.78 917 710.62 652.25 669 日本 675.86 497.70 977 506.49 413.49 1,194 427.04 336.69 522 欧洲 287.46 203.73 228 271.30 213.94 301 239.00 170.68 259 其他 764.51 565.47 1,010 405.80 320.63 444 246.14 177.86 359 总计总计 10,027.16 7,993.15 - 6,244.27 5,072.35 - 4,122.33 2,948.28 - 占总体销售 收 入 /销售毛利的比例 15.79% 22.21% - 15.27% 21.69% - 13.73% 19.05% - 发行人第三方专利期内的分子砌块和工具化合物产品销售， 在美国和中国的销售金额较大，其他国家或地区销售金额较小。 发行人的分子砌块和工具化合物业务专注于医药领域，面向制药厂商、科研单位及院校等供其科学研究、药证申报使用，且提供量级很小，发行人已从产品筛选、销售管理制度、网站声明、合同条款限制、客户资质审查、经销商管理、专利产品审查监督等方面采取了一系列严格的内部控制措施以保证相关产品的最终用途限定在科学研究、 药证申报使用， 不涉及药品规模化生产及商业化用途，上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 未损害专利权人在药品商业化阶段的利益， 因此发行人经营相关业务至今未产生任何诉讼纠纷。 我国专利法涉及专利保护例外的第六十九条第（四）、（五）项有关规定关于第三方协助提供行为的具体边界目前尚无法定解释和指导性案例， 在法律条文的理解适用方面存在一定争议， 且发行人无法完全排除下游客户将相关专利产品用于除科学研究和药证申报以外用途的可能性。因此，发行人销售第三方专利期内的化合物用于下游客户的科学研究和药证申报的行为存在一定的专利侵权风险，甚至面临专利侵权纠纷诉讼，存在需赔偿专利权人损失的可能性。报告期内累积计算， 发行人在中国销售第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的收入为 4,601.11 万元，占营业收入的 3.42%，毛利贡献为 4,342.63 万元、占总体毛利的比例为 5.80%，发行人单一产品的提供量级很小，经测算报告期内在境内销售的第三方专利期内单一产品平均毛利和最大毛利金额分别为 2.11 万元、78.22 万元，潜在的赔偿风险对未来业绩的影响较小，且发行人控股股东、实际控制人已就相关赔偿风险做出了兜底承诺， 不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 此外，发行人曾存在于境内网站、展会宣传或其他宣传方式中公开展示未授权第三方专利期内产品及其具体信息的情况， 根据向知识产权监管部门咨询意见的结果，上述行为存在被认定为专利侵权的风险。截至本招股说明书签署日，发行人已经针对上述行为进行了全面整改并落实到位， 上述行为不构成重大违法违规事项，不会面临遭受重大行政处罚的风险。发行人不在境内公开展示未授权第三方专利期内产品及其具体信息的风险控制措施可能对相关业务收入产生阶段性影响，但不会对发行人市场销售和持续经营能力构成重大不利影响。 （二）发行人分子砌块和工具化合物业务的风险防范措施（二）发行人分子砌块和工具化合物业务的风险防范措施 1、发行人将积极取得第三方专利化合物的专利授权 发行人向高校、 科研机构和制药企业等下游客户提供分子砌块和工具化合物产品供其科学研究和药证申报使用， 存在部分产品未取得专利权人授权的情形符合行业惯例， 但发行人并不排斥通过取得专利授权与专利权人建立更紧密的合作关系。在评估商业价值、产品风险后，对于以下几类存在第三方专利的工具化合上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 物，发行人将积极取得第三方的专利授权： （1）通过对商业价值的衡量需要取得授权的。如判断该化合物有产业化前景或后续拟与权利人加深合作， 有望未来参与到药物放大生产过程中或获得产业化定制业务等商业机会的，发行人将积极争取并获得权利人授权； （2）相关化合物已经不具备开发为新药的条件，主要价值是在科学研究中使用的。如判断相关化合物的专利权人本身为科研机构、医院等，专利权人不以将化合物开发为新药作为核心目的， 或相关化合物已经不具备开发为新药的可能性，主要价值是在科学研究中使用的，发行人将积极与专利权人协商取得授权，并与专利权人合作推广相关化合物在科学研究中的应用； （3）专利权人主动要求发行人取得授权并经发行人评估需要取得授权的。如专利权人主动要求发行人取得授权， 发行人评估相关产品在科学研究和药证申报中应用较为广泛，仍有继续销售的必要性的，将积极协商并获得专利权人的授权。 2、对于未能取得专利授权的第三方专利化合物的风险控制措施 对于未能取得专利授权的第三方专利化合物， 除需严格遵循发行人已经制定的内部控制和风险控制措施外，发行人还将采取如下风险控制措施： （1）如该等化合物属于委托加工、定制开发商业模式的，签署相应的定制开发、技术服务合同，一方面更贴近于发行人业务实质一方面也可以避免对安全港条款狭义理解下的不必要的纠纷； （2）综合评估化合物专利情况、核心用途以及销售市场的专利法规，对于专利法规规定不十分明确的市场， 不再进一步扩大涉及第三方专利的产品销售收入占整体业务收入的比例， 并逐步推进以定制开发和相关研究服务作为与客户合作的法律形式； （3）如果专利权人明确不希望发行人继续对外提供相关化合物，在无法取得专利权人授权且发行人与客户的合同形式和法律关系在相应销售市场专利法规尚需进一步明确的，经发行人评估、总经理批准后，做下架处理，不再进行销售； 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （4） 公司境内网站“”不再展示未取得授权的第三方专利期内产品， 相关产品仅在与满足条件的特定客户群体沟通接洽后接受订单。 （三）发行人控股股东、实际控制人做出的赔偿承诺三）发行人控股股东、实际控制人做出的赔偿承诺 发行人控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强就分子砌块和工具化合物业务的上述涉及第三方专利相关事项无条件出具承诺如下： “承诺将促使和保证公司分子砌块和工具化合物业务持续合法合规经营， 对于专利法规中关于产品销售和许诺销售可能存在争议的市场， 不再进一步扩大涉及第三方专利的产品销售收入占整体业务收入的比例， 逐步推进以定制开发和相关研究服务作为与客户合作的法律关系并促使发行人积极取得第三方专利人的专利授权； 对于未能取得专利授权的第三方专利期内化合物， 保证发行人将严格执行已制定的风险控制措施，防范相关业务风险；如果未来包括中国在内的销售市场专利法规发生变动或出现不利于发行人的司法解释和判例， 将及时督促发行人慎重评估在相应市场提供第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的可行性。 如因公司或其子公司对外提供的分子砌块和工具化合物产品侵害专利权人的利益， 需公司或其子公司承担相应损害赔偿责任、罚金或其他经济补偿的，承诺人承诺将足额补偿公司或其子公司与此直接相关的全部支出，包括但不限于赔偿款、罚金、和解补偿费用、诉讼费、律师费等。各承诺人之间就此承担连带责任。上述承诺在承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间为不可撤销之承诺。” （四）主要销售市场专利法规（四）主要销售市场专利法规及其理解适用及其理解适用未来发生变动的风险提示未来发生变动的风险提示 需要特别提醒投资者注意的是， 知识产权和药物研发均为具有高度专业性的领域， 各个国家专利保护例外的法律规定或相关判例在内涵和外延的界定上存在一定的差异。 如果未来包括中国在内的销售市场专利法规发生变动或出现不利于发行人的司法解释和判例， 发行人将慎重考虑在相应市场提供第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的可行性， 可能会对相关业务的收入及毛利贡献产生较大影响。以 2020 年度为例，公司在中国销售第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的收入为 2,696.76 万元，占营业收入的 4.25%，毛利贡献为 2,542.60 万元，占总体销售毛利的 7.06%。 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 二、 对外销售的分子砌块和工具化合物产品主要来源于外购成品再开二、 对外销售的分子砌块和工具化合物产品主要来源于外购成品再开发的风险提示发的风险提示 分子砌块和工具化合物业务的市场竞争不仅体现在产品的合成难度和新颖性，也体现在产品品类的丰富程度和更新迭代速度。报告期内，发行人分子砌块和工具化合物业务增长迅速，对产品品类和迭代速度提出了更高要求，发行人的实验室合成产能相对不足，主要聚焦于新颖、前沿或合成难度较高的化合物的自主合成， 并采取自主合成结合外购化合物再开发的方式实现分子砌块和工具化合物产品的快速供应和持续更新。 报告期内对外销售的分子砌块和工具化合物产品中外购和自制的数量、金额占比情况如下： 1、分子砌块 报告期内，公司对外销售的分子砌块中，对应的外购和自行完成开发的产品种类及占比情况如下： 单位：个、% 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 种类种类 占比占比 种类种类 占比占比 种类种类 占比占比 外购 17,908 87.37 15,035 85.65 7,449 83.55 自行完成开发 2,588 12.63 2,520 14.35 1,467 16.45 对外销售合计对外销售合计 20,496 100.00 17,555 100.00 8,916 100.00 报告期内，公司对外销售的分子砌块中，对应的外购和自行完成开发的产品销售金额及占比情况如下： 单位：万元、% 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 外购 5,754.82 70.79 3,552.99 70.33 1,241.82 65.77 自行完成开发 2,375.10 29.21 1,499.02 29.67 646.31 34.23 对外销售合计对外销售合计 8,129.92 100.00 5,052.01 100.00 1,888.13 100.00 2、工具化合物 报告期内，公司对外销售的工具化合物中，对应的外购和自行完成开发的产品种类及占比情况如下： 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 单位：个、% 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 种类种类 占比占比 种类种类 占比占比 种类种类 占比占比 外购 8,111 77.22 6,279 73.35 4,260 70.18 自行完成开发 2,393 22.78 2,281 26.65 1,810 29.82 对外销售合计对外销售合计 10,504 100.00 8,560 100.00 6,070 100.00 报告期内，公司对外销售的工具化合物中，对应的外购和自行完成开发的产品销售金额及占比情况如下： 单位：万元、% 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 外购 10,958.22 46.49 6,629.16 40.57 4,064.20 35.83 自行完成开发 12,614.40 53.51 9,709.25 59.43 7,279.32 64.17 对外销售合计对外销售合计 23,572.62 100.00 16,338.42 100.00 11,343.52 100.00 报告期内， 发行人对外销售的分子砌块和工具化合物产品中较高比例来自于外购成品再开发。 如果未来发行人的实验室合成产能长期低于分子砌块和工具化合物业务的增长需求，而外购分子砌块和工具化合物产品的供应稳定性、质量和及时性等方面出现不利变化， 将影响发行人分子砌块和工具化合物业务的市场竞争能力。 三、三、原料药和中间体原料药和中间体委外生产及募投项目实施风险委外生产及募投项目实施风险 公司目前尚未完成自有的规模化生产工厂的建设， 原料药和中间体产品的规模化生产主要通过委外生产的方式完成。 如果未来生产经营过程中委外生产的产品在质量、价格、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化， 而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成一定影响。 安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目投产后，公司将自主从事原料药及中间体的规模化生产，对公司的生产管理能力提出更高的要求，若公司不能有效地组织各项生产资源， 将可能存在由于生产方式部分改变带来的生产管理风险；同时，公司募投项目固定资产投资金额较大，若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧额的增加， 将在一定程度上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 上影响公司的净利润和净资产收益率。 现阶段， 发行人的原料药和中间体业务以中间体产品为主， 原料药产品较少,报告期内，发行人的原料药业务收入占原料药和中间体业务收入的比例为 5.43%、11.55%和 24.94%，占比较低。后续发行人的原料药产品开发完成后，如通过安徽皓元工厂进行产业化生产并在国内销售还需取得相关的药品生产许可， 在境外销售还需要取得相关国家或地区的准入资格， 如发行人原料药产品进入美国市场，需要进行 DMF 备案、通过 FDA 检查的程序，相关资质的取得、程序的履行均具有一定的不确定性，继而可能影响发行人原料药业务的发展。 四、存货跌价准备计提政策对发行人未来业绩影响的风险提示四、存货跌价准备计提政策对发行人未来业绩影响的风险提示 公司是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型企业， 具体产品包括应用于药物开发前端的分子砌块和工具化合物以及药物开发后端的原料药和中间体两大类。 其中公司自主合成的分子砌块和工具化合物产品超过 10,000种，丰富的产品种类、合成经验以及快速响应能力是公司开展相关业务的核心竞争力所在，因此公司需要构建较为完备的分子砌块和工具化合物库存；原料药和中间体方面， 公司主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药CDMO业务，其中属于高技术壁垒、高难度、复杂手性药物原料药和中间体的主要产品艾日布林、曲贝替定、维生素 D 衍生物均开始逐步进入商业化前的验证阶段，因此下游客户的需求量增长较快，导致该部分存货的生产规模上升，存货余额相应上升。 结合公司的业务特点及存货的风险特征， 公司制定了严格的存货跌价准备计提政策。公司针对库存商品中的工具化合物产品周转率较低的特点，在依据售价于资产负债表日未发生减值迹象的前提下， 再根据库龄不同比例计提存货跌价准备，设定了较高的跌价准备计提比例；对于分子砌块以及原料药和中间体产品，按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并相应计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为2,597.43 万元、3,556.04 万元和 6,292.64 万元，存货跌价准备占存货余额的比例分别为 17.90%、19.16%和 21.58%，计提比例在同行业上市公司中处在较高的水平。 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 报告期各期末， 发行人计提存货跌价准备后的存货账面价值分别为11,913.04万元、15,000.12 万元和 22,868.14 万元，金额仍较大，增长速度较快，占流动资产的比例分别为 46.99%、35.29%和 35.92%，存在存货不能及时变现的风险。发行人未来期间仍将一贯执行既定的存货跌价准备计提政策， 如果未来公司存货余额的增速超过收入增速， 尤其是工具化合物产品的存货不能及时变现导致长库龄的工具化合物库存金额进一步增加，将对公司业绩产生较大不利影响。 五、 关于分子砌块和工具化合物向产业化阶段的原料药和中间体转化五、 关于分子砌块和工具化合物向产业化阶段的原料药和中间体转化的重要前提和不确定性的重要前提和不确定性 发行人的分子砌块和工具化合物能够转化为产业化阶段的原料药和中间体首先需要满足以下前提：第一，发行人分子砌块和工具化合物中较高比例的品种系外购再开发，而具备产业化潜力的主要为发行人自主合成的品种；第二，发行人分子砌块和工具化合物中存在部分第三方专利期内的产品， 这部分产品在未取得专利权人授权的情况下不具备产业化的前提；第三，发行人需要对药品研发前期阶段提供的分子砌块和工具化合物进行产业化工艺研发和生产技术改进， 持续满足客户在生产质量规范、工艺优化以及成本等方面的要求，才能在药品获批上市后获取客户的产业化订单；第四，如果要获取产业化的原料药订单，发行人还需要满足一系列药学研究的要求，涉及杂质研究、稳定性研究、晶型盐型等诸多方面，发行人目前具备产业化条件的原料药品种较少；最后，发行人暂无规模化生产的产能支持， 发行人自建的原料药和中间体生产项目建成投产需要一定的周期， 产能方面的劣势也导致发行人研发储备的产品数量与实现销售的产品数量差异较大。 此外，现代药物研发是一个漫长而复杂的过程，一个新分子实体药物从靶点发现到最终投入市场通常要经历十几年的时间，中间要经过不断的筛选和验证，即使满足了上述前提， 发行人向客户提供的分子砌块和工具化合物能否成功转化为产业化阶段的原料药和中间体仍具有较高的不确定性。 六六、带量采购政策对发行人未来业绩的影响、带量采购政策对发行人未来业绩的影响 根据 2020 年 8 月 20 日国家第三批集中采购中标结果， 发行人原料药和中间体产品中替格瑞洛、阿哌沙班、托法替尼三个品种纳入集中采购范围，其中拟中上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 标本次替格瑞洛片带量采购的制药企业中信立泰、海正药业为发行人下游客户，中标价格分别为 1.28 元/片和 1.93 元/片； 拟中标本次阿哌沙班片带量采购的制药企业中齐鲁制药、 豪森药业、 正大天晴为发行人下游客户， 中标价格分别为 0.977元/片、2.906 元/片和 3.54 元/片；拟中标本次枸橼酸托法替布片带量采购的制药企业中齐鲁制药为发行人下游客户，中标价格为 1.60 元/片。 根据 2021 年 2 月 8 日国家第四批集中采购中标结果，发行人原料药和中间体产品中替格瑞洛纳入集中采购范围，其中拟中标本次替格瑞洛片（60mg）带量采购的制药企业中信立泰、海正药业为发行人下游客户，中标价格分别为 0.8元/片和 1.1 元/片。 上述制剂产品的带量采购中标价格较中标前均大幅下降， 随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游供应商，使得发行人相关品种的原料药和中间体亦面临价格下降的风险。上述客户中标后，公司将与客户进行协商，约定未来相关品种原料药和中间体的销售价格。 公司上述相关品种原料药和中间体2019年度和2020年度的销售收入和毛利贡献以及截至 2020 年 12 月 31 日的存货情况如下： 单位：万元 产品系列产品系列 2020年销售收入年销售收入 2020年销售成本年销售成本 2020年毛利贡献年毛利贡献 替格瑞洛 2,152.85 1,512.25 640.60 阿哌沙班 353.01 216.11 136.90 托法替尼 105.00 86.90 18.10 小计小计 2,610.86 1,815.26 795.60 占公司2020年整体财务数据的比例 4.11% 6.60% 2.21% 产品系列产品系列 2019年销售收入年销售收入 2019年销售成本年销售成本 2019年毛利贡献年毛利贡献 替格瑞洛 1,196.55 839.28 357.27 阿哌沙班 244.51 171.10 73.41 托法替尼 118.42 62.69 55.73 小计小计 1,559.48 1,073.07 486.41 占公司2019年整体财务数据的比例 3.81% 6.13% 2.08% 产品系列产品系列 截至截至2020年年12月月31日日 存货余额存货余额 截至截至2020年年12月月31日日 存货跌价准备存货跌价准备 截至截至2020年年12月月31日日 存货账面价值存货账面价值 替格瑞洛 375.76 104.54 271.22 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 阿哌沙班 729.90 98.17 631.73 托法替尼 37.90 13.19 24.71 小计小计 1,143.56 215.90 927.66 纳入集采范围后， 公司上述相关品种原料药和中间体的盈利能力变动取决于相关原料药和中间体配套境内外市场制剂产品的比例、 带量采购后境内市场销售价格的下降幅度以及销量和成本的变动幅度等因素的综合影响。公司替格瑞洛、阿哌沙班、托法替尼三个产品 2019 年的销售收入为 1,559.48 万元，占 2019 年营业收入的 3.81%，毛利贡献为 486.40 万元，占 2019 年营业毛利的 2.08%；2020年的销售收入为 2， 610.86 万元， 占 2020 年营业收入的 4.11%， 毛利贡献为 795.60万元， 占 2020 年营业毛利的 2.21%， 相关产品的销售收入和毛利贡献占比较低，截至 2020 年 12 月 31 日的存货余额合计为 1,143.56 万元，存货余额较低且已充分计提存货跌价准备。因此，带量采购政策目前对发行人经营业绩的可能影响幅度较小。 带量采购目前主要针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展， 与发行人现有产品重合度不高，但未来带量采购的范围将持续扩大，发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、原料药和中间体的质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力， 未能持续丰富研发管线或推出新产品，将对公司原料药和中间体业务的盈利能力造成不利影响。 七七、重要承诺重要承诺 本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施”。公司提请投资者需要认真阅读该章节的全部内容。 八、八、2021 年主要财务信息及经营状况年主要财务信息及经营状况 （一）会计师事务所的审阅意见（一）会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 月的合并及母公司利润表， 2021 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字2021200Z0210 号”审阅报告。意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映皓元医药 2021 年 3 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量。” （二）发行人的专项声明（二）发行人的专项声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：发行人披露的 2021 年 3 月 31日、 2021 年 1-3 月财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证：发行人披露的 2021 年 3 月 31 日、2021 年 1-3 月的财务报表所载资料真实、准确、完整。 （三）财务数据审阅情况（三）财务数据审阅情况 公司 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2021/3/31 2020/12/31 变动幅度变动幅度 资产总额 96,397.08 85,684.34 12.50% 负债总额 38,351.21 32,903.37 16.56% 归属于母公司所有者权益 58,045.87 52,780.97 9.97% 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 22,551.69 10,211.23 120.85% 营业利润 6,448.92 1,495.67 331.17% 利润总额 6,431.33 1,466.33 338.60% 净利润 5,417.86 1,277.97 323.94% 扣非后归母净利润 5,347.36 1,239.40 331.45% 经营活动产生的现金流量净额 5,188.10 -1,271.66 -507.98% 公司 2021 年 1-3 月的非经常性损益的主要项目和金额如下： 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 非流动资产处置损益 -1.11 - 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 93.63 73.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17.59 -29.34 非经常性损益总额 74.94 43.78 减：非经常性损益的所得税影响数 4.44 5.21 非经常性损益净额 70.50 38.57 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 70.50 38.57 （1）资产质量情况 截至2021年3月31日， 公司资产总额为96,397.08万元， 负债总额为38,351.21万元，所有者权益为 58,045.87 万元，分别较 2020 年末增长 12.50%、16.56%、9.97%， 主要系公司经营业绩增长， 公司资产、 负债及所有者权益规模相应增长。 （2）经营成果情况 2021 年 1-3 月， 公司实现营业收入 22,551.69 万元， 较上年同期增长 12,340.46万元，增幅为 120.85%；实现净利润 5,417.86 万元，较上年同期增长 4,139.89 万元，增幅为 323.94%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润5,347.36 万元，较上年同期增长 4,107.96 万元，增幅为 331.45%。2021 年 1-3 月公司营业收入较上年同期增长金额较大， 主要原因系受益于医药研发行业持续快速发展，公司分子砌块和工具化合物业务保持了较高的增长速度，同时随着公司的技术优势、产品储备优势进一步释放，原料药和中间体业务增速超过分子砌块和工具化合物业务；公司 2021 年 1-3 月扣非前后净利润较上年同期分别增长323.94%、331.45%，增幅高于营业收入，主要系随着营业收入规模的扩大，期间费用率有所下降所致。 （3）现金流量情况 2021 年 1-3 月，公司盈利水平同比增加，相应的 2021 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额上升至 5,188.10 万元，较上年同期增长 6,459.76 万元，主要系当期销售收入增长同时回款情况良好所致。 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四）财务报告审计截止日后的主要经营情况（四）财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告的审计基准日为 2020 年 12 月 31 日。公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 九、九、2021 年年 1-6 月业绩预测情况月业绩预测情况 公司 2021 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计区间数据如下： 单位：万元/% 项目项目 2021 年年 1-6 月月 （预计）（预计） 2020 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 41,500-46,500 24,876.12 68.83-86.93 归属于母公司股东的净利润 9,000-11,000 4,518.85 99.17-143.42 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,800-10,800 4,339.87 102.77-148.86 公司 2021 年 1-6 月预计营业收入、净利润同比均有较大幅度增长，一方面是由于 2020 年 1-6 月部分业务受疫情影响，基数较低；另一方面，医药研发行业持续快速发展，同时公司的技术优势、产品储备优势得到进一步释放，2021年 1-6 月延续了 2020 年下半年市场需求旺盛的状况，业务增长速度较快。公司上述财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-16 目目 录录 声声 明明. 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利的风险提示 . 3 二、对外销售的分子砌块和工具化合物产品主要来源于外购成品再开发的风险提示 . 7 三、原料药和中间体委外生产及募投项目实施风险 . 8 四、存货跌价准备计提政策对发行人未来业绩影响的风险提示 . 9 五、关于分子砌块和工具化合物向产业化阶段的原料药和中间体转化的重要前提和不确定性 . 10 六、带量采购政策对发行人未来业绩的影响 . 10 七、重要承诺 . 12 八、2021 年主要财务信息及经营状况 . 12 九、2021 年 1-6 月业绩预测情况 . 15 目目 录录. 16 第一节第一节 释义释义 . 21 一、一般释义 . 21 二、专业释义 . 25 第二节第二节 概览概览 . 29 一、发行人及本次发行中介机构的基本情况 . 29 二、本次发行概况 . 29 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 31 四、发行人主营业务情况 . 31 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 32 六、发行人符合科创属性的说明 . 37 七、发行人选择的具体上市标准 . 38 八、发行人公司治理特殊安排 . 39 九、募集资金用途 . 39 上海皓元医药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 41 一、本次发行的基本情况 . 41 二、本次发行有关当事人 . 42 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 43 四、本次发行上市有关重要日期 . 43 五、战略配售情况 . 43 第四节第四节 风险因素风险因素 . 47 一、技术风险 . 47 二、经营风险 . 47 三、内控风险 . 51 四、财务风险 . 51 五、法律风险 . 53 六、发行失败风险 . 54 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 55 一、发行人基本情况 . 55 二、发行人设立及改制情况 . 55 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 64 四、发行人其他证券市场挂牌情况 . 65 五、发行人股权及投资结构图 . 66 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . 66 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 73 八、发行人股本情况 . 89 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 92 十、董事、监事、高级