新天药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 贵阳新天药业股份有限公司 贵阳新天药业股份有限公司 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. （贵阳国家高新技术产业开发区新添大道（贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号）号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 层） 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 1,722 万股，不低于公司发行后总股本的 25% 每股发行价格 18.41 元 预计发行日期 2017 年 5 月 8 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,888 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦、本公司股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东， 且截至本招股说明书签署日依然持有公司股份的 132 名自然人股东分别承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据公司法第一百四十一条的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后 6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、股东王玉珍、袁野分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其股票的减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-2 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 如果承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持的股票； 如因其上述减持获得收益， 所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 4 日 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注， 并仔细阅读本招股说明书中有关内容： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东， 且截至本招股说明书签署日依然持有公司股份的 132 名自然人股东分别承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东， 且截至本招股说明书签署日依然持有公司股份的自然人股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据公司法第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%。 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-5 本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、王玉珍、袁野分别承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其股票的减持价格不低于发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 如果承诺人未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。 二、持有公司股份二、持有公司股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 持有本公司 5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别承诺： “自锁定期满后两年内依法减持的， 每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则做除权除息处理） 。 本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 ” “如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业。 ” 三、滚存利润的分配安排 三、滚存利润的分配安排 根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-6 四、本次发行上市后的股利分配政策 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配条件 （三）利润分配条件 1、公司该年度的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过 70%； 4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 （四）利润分配的时间间隔 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要， 在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配计划 （五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分以下情况， 提出差异化现金分红政策： 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-7 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元。 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）现金分红最低比例 （六）现金分红最低比例 在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策” 。 五、稳定公司股价的预案 五、稳定公司股价的预案 （一）股价稳定措施的启动条件 （一）股价稳定措施的启动条件 公司上市后三年内，若公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同。以下简称“启动条件” ） ，则公司应按照下述规则启动稳定股价的措施。 1、预警条件、预警条件 当股价低于每股净资产的 120%时， 公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-8 2、启动条件、启动条件 当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ） ，公司应当在 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 （二）稳定公司股价的具体措施 （二）稳定公司股价的具体措施 1、控股股东增持、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件， 公司控股股东新天生物将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产 120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次增持的总金额不低于人民币 500 万元；若增持完成后股价再次触及预案启动条件，增持方继续按照预案内容履行增持义务，连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 5%。 2、公司回购、公司回购 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件， 公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格向社会公众股东回购股份；公司单次回购股份的总金额不低于人民币 500 万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产 120%的价格对公司股票进行增持。公司相关董事、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 30%， 但不超过薪酬总和。公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺。 （三）稳定股价措施的实施程序（三）稳定股价措施的实施程序 1、控股股东增持、控股股东增持 控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-9 下一个交易日开始启动增持，并于 30 个交易日内实施完毕。 2、公司回购、公司回购 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并于 30 个交易日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 3、董事、高级管理人员的增持、董事、高级管理人员的增持 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30 个交易日内实施完毕。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价。控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍符合启动条件的，则由公司进行回购或由相关董事、高级管理人员进行增持。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （五）履行股价稳定措施的约束机制（五）履行股价稳定措施的约束机制 发行人承诺：在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 控股股东新天生物承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-10 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（除独立董事外） 、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让， 直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 六、信息披露责任承诺 六、信息披露责任承诺 发行人承诺： “如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在中国证监会对公司做出行政处罚决定之日起 30 内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格 （如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整） 。本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 控股股东承诺： “发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： “公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 中德证券承诺：“如因本公司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-11 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 申报会计师信永中和承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 ” 发行人律师北京德恒律师事务所承诺： “如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 ” 七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 公司首次公开发行股票募集资金完成以后，股本及净资产将显著增加，由于募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间， 并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性， 预计本次募集资金到位当年投资者即期回报存在被摊薄的风险。 公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者利益，具体措施请参见本招股说明书“第十一节/七/（五）填补被摊薄即期回报的措施”相关内容。为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-12 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 ” 发行人控股股东新天生物承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 发行人控股股东、 董事、 高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项， 确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施， 并将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施。 ” 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。 公司 2017 年 3 月 31 日资 产负债表及 2017 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经信永中和会计师事务所审阅并出具了审阅报告 。 财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2017 年 1-3 月实现营业收入 14,698.66 万元， 较去年同期增长 799.32万元，增幅为 5.75%；公司 2017 年 1-3 月归属于母公司股东扣除非经营损益后的净利润为 1,434.67 万元， 较去年同期增长 228.27 万元， 增幅为 18.92%。 2017年春节在 1 月份，公司在 2016 年 12 月份发货数量较多，2017 年 1 月份受春节因素的影响， 发货数量相对较少， 同时学术推广活动也相对较少， 因此公司 2017年一季度销售收入同比增长幅度较低，而利润增长幅度较大。 根据公司经营计划和当前业务开展情况，公司预计 2017 年 1-6 月预计实现营业收入 30,750.00 万元至 35,100.00 万元，较去年同期增长 5%至 20%；2017 年贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-13 1-6 月净利润 2,600 万元至 2,970 万元，较去年同期增长 5%至 20%。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见 本招股说明书第十一节之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情 况” 。 保荐机构认为：财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司提请投资者关注以上重大事项， 并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-14 目录 目录 本次发行概况本次发行概况 .1发行人声明发行人声明 .3重大事项提示重大事项提示 .4一、股份流通限制和自愿锁定承诺 . 4二、持有公司股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施. 5三、滚存利润的分配安排. 5四、本次发行上市后的股利分配政策 . 6五、稳定公司股价的预案. 7六、信息披露责任承诺. 10七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 .11八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 12目录目录 .14第一节 释义第一节 释义 .19第二节 概览第二节 概览 .22一、发行人基本情况. 22二、发行人控股股东及实际控制人情况 . 23三、发行人主要财务数据与财务指标 . 23四、本次发行情况. 25五、募集资金用途. 25第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 .27一、本次发行的基本情况. 27二、本次发行有关当事人. 27三、发行人与中介机构关系声明 . 29四、本次发行上市有关重要日期 . 29第四节 风险因素第四节 风险因素 .30一、新药研发风险. 30二、药品价格下降的风险. 30三、新建项目通过 GMP 认证风险. 31贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-15 四、应收账款风险. 31五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险 . 32六、核心技术失密的风险. 32七、医药体制改革风险. 33八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 . 33九、募集资金投向风险. 33十、税收优惠及政府补助风险. 34十一、环保风险. 34十二、原材料价格波动风险. 34十三、即期回报摊薄风险. 35第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .36一、发行人基本情况. 36二、发行人设立及改制重组情况 . 36三、发行人股本形成及其变化情况 . 38四、重大资产重组情况. 85五、发行人历次验资情况. 93六、发行人的组织结构. 94七、发行人股权结构及参控股公司情况 . 98八、公司实际控制人、持股 5%以上主要股东及发起人基本情况. 103九、发行人股本情况.112十、发行人内部职工股情况.114十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.114十二、发行人员工及社会保障情况 .114十三、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .117第六节 业务与技术第六节 业务与技术 .118一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 .118二、发行人所处行业基本情况.118三、发行人在行业中的竞争地位 . 144四、发行人主营业务情况. 152贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-16 五、发行人主要资产情况. 192六、发行人经营资质及特许经营权情况 . 209七、发行人技术和研发情况.211八、发行人境外经营情况. 219九、主要产品和原材料的质量控制情况 . 219第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.222一、发行人独立经营情况. 222二、同业竞争情况. 223三、关联方及关联关系. 224四、关联交易. 228第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.244一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 244二、董事、监事、高级管理人员及核心人员及其近亲属持有本公司股权的情况. 248三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 249四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 250五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 251六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 253七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺及履行情况. 253八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 254九、董事、监事、高级管理人员近三年的选聘情况 . 254第九节 公司治理第九节 公司治理 .256一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 256二、发行人报告期违法违规情况 . 266三、发行人资金占用和对外担保情况 . 266四、内部控制制度. 266第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息 .268一、公司财务报表. 268二、注册会计师审计意见. 279三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 . 279贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-17 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 279五、报告期财务报表的分部信息 . 300六、公司适用的主要税项及税率 . 300七、最近一年收购兼并情况. 306八、非经常性损益明细表. 306九、最近一期末主要资产情况. 307十、最近一年末主要债项. 309十一、所有者权益变动情况. 310十二、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 310十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .311十四、报告期内公司主要财务指标 . 312十五、设立时和报告期内资产评估情况 . 314十六、历次验资及复核情况. 314第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析.315一、财务状况分析. 315二、盈利能力分析. 355三、现金流量分析. 400四、资本性支出及其他重要财务事项分析 . 401五、发行人盈利能力、财务状况的未来趋势分析 . 402六、发行人未来分红回报规划及分析 . 403七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 404八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 . 405第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标 .411一、公司发展战略和经营目标.411二、公司业务发展计划. 412三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 414四、实施上述计划面临的主要困难 . 414五、业务发展计划与现有业务的关系 . 415第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用 .416一、本次募集资金投资项目计划 . 416贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-18 二、公司“新增 GMP 制剂生产线建设项目”情况. 420三、募集资金投资项目介绍. 420四、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响 . 451第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策 .453一、发行人近三年股利分配政策 . 453二、本次发行后股利分配政策. 454三、发行人近三年股利分配情况 . 457四、未来三年分红回报规划. 457五、发行前滚存利润的分配方案 . 458第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项 .459一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人 . 459二、重要合同. 459三、发行人对外担保情况. 465四、重大诉讼、仲裁事项. 465第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.466发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 466 保荐机构（主承销商）声明. 467发行人律师声明. 468审计机构声明. 469验资复核机构声明. 470第十七节 附件第十七节 附件 .471一、备查文件. 471二、文件查阅联系方式. 471三、信息披露网址. 472 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-19 第一节 释义 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、本公司、公司、 新天药业 指 贵阳新天药业股份有限公司 新天有限 指 贵阳新天药业有限责任公司、发行人前身 新天生物 指 贵阳新天生物技术开发有限公司、贵阳新天生物技术开发公司（新天生物曾用名） 开元生物 指 贵阳开元生物资源开发有限公司 甲秀创投 指 贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙） 工投担保 指 贵阳工投担保有限公司 惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙） 海天医药 指 上海海天医药科技开发有限公司 名鹊网络 指 上海名鹊网络科技有限公司 治和药业 指 贵阳治和药业有限公司 新望医药 指 北京新望医药科技有限公司 臣功地产 指 贵阳臣功房地产开发股份有限公司 汇伦投资 指 上海汇伦科技投资管理有限公司 中科光谱 指 青岛中科光谱技术有限公司，原青岛中科光谱技术股份有限公司 臣功物业 指 贵阳臣功物业管理有限公司 臣功商业 指 贵阳臣功新天商业物业管理有限公司 黔草药材公司 指 贵州黔草药材种植有限公司 汇伦生命 指 上海汇伦生命科技有限公司 江苏汇伦 指 上海汇伦江苏药业有限公司 肉联厂 指 贵州肉类联合加工厂 生化药厂 指 贵阳生物化学制药厂 供销机械厂 指 贵州省供销机械厂 章程/公司章程 指 贵阳新天药业股份有限公司的公司章程 公司章程（草案） 指 为适应本次股票公开发行并上市而制定的贵阳新天药业股份有限公司章程（草案），自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 公司法 指 中华人民共和国公司法 贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书1-1-20 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 现行企业会计基本准则 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 FDA 指 美国食品药物管理局（U.S. Food and Drug Administration）IMS Health 指 艾美仕市场研究公司 最近三年/报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度即 2014 年 1 月 1 日至 2016年 12 月 31 日止 报告期内各期末/报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年末 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 贵阳新天药业股份有限公司本次向社会公众公开发行1,722 万股 A 股的行为 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 会计师、审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人、主承销商、保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司 可比公司 指 益佰制药、沃华医药、佐力药业、红日药业、上海凯宝 二、专业释义二、专业释义 国家医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准。 国家基本药物目录 指 国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2012 版），列入国家基本药物目录内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的甲类药品。统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付。 GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice GLP 指 药品非临床研究质量管理规范，Good Laboratory Practice 新药 指 未在中国境内外上市销售的药品，新药可分为创新药和改良型新药两种。 苗药 指 在苗医药理论指导下使用的药物，是我国主要的民族药种类之一，属于中