新中港：新中港首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江新中港浙江新中港热电热电股份有限公司股份有限公司 （Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., Ltd. ） （住所：住所：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号号） 首次公开发行首次公开发行股票招股说明书股票招股说明书 （封卷封卷稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 （住所：（住所：深圳市福田区福田街道益田路深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心号平安金融中心 B 座第座第 22-25 层层）1 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 8,009.02 万股，占本次发行后总股本的比例为 20.00%。 本次发行中本公司股东不公开发售其所持本公司股份。 发行方式 本次发行将采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行的方式。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.07 元 预计发行日期 2021 年 6 月 25 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 40,045.10 万股。 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺：本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺： “一、 本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六英承诺：本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六英承诺： “一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为2 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺：限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺： “自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 担任公司董事、高级管理人员的间接股东担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、翁郑龙、张世谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺：宏、吴建红、王幼妃承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 担任公担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺：司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 保荐机构及主承销商 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021 年 6 月 24 日 3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、发行数量及发行主体一、发行数量及发行主体 本次发行前，浙江新中港热电股份有限公司的总股本为 32,036.08 万股，本次拟发行股票的数量为 8,009.02 万股，占发行后总股本的比例 20%。发行后公司总股本为40,045.10 万股。 二、股份锁定及限售承诺二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺 “一、 本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 2、本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君丁玲莉、谢亮、丁玲君5 和谢六英和谢六英承诺承诺 “一、 本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 3、本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺 “自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 4、担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越越、翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交6 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、 本人在担任发行人董事/高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 5、担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。” 三、稳定公司股价的预案三、稳定公司股价的预案 公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺按照以下预案执行： “一、启动和停止稳定股价措施的条件 1、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时， 公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 7 3、停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施。 （2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施： 1、公司回购股份 公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： （1）公司应在符合中华人民共和国公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定关于支持上市公司回购股份的意见等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司依照公司章程对回购股份做出决议，公司控股股东承诺就该等回购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 8 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 3）其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 500 万元； 4）单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持 如控股股东增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 9 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3） 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份 （1） 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续， 并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1）控股股东应在控股股东增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部10 门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2）控股股东自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10 个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的， 每违反一次， 应向公司按如下公式测算支付现金补偿： 控股股东最低增持金额 （人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东拒不支付现金补偿的，11 公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、 公司董事、 高级管理人员负有增持股票义务， 但未按规定提出增持计划和 （或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 以上预案自公司上市后 36 个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理人员将遵守上述承诺。” 四四、滚存利润分配、滚存利润分配 根据本公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 五、利润分配五、利润分配 （一）本公司的利润分配政策（一）本公司的利润分配政策 经 2019 年 3 月 15 日召开的本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的公司章程，所列明的利润分配政策的具体内容如下： “（一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下， 公司实行积极、 持续稳定的利润分配政策。 12 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件及分红比例（四）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 3.现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在13 实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （五）股票股利分配条件（五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和14 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序（七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道 （电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策调整决策程序（八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 15 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露（九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）股利（十）股利分配方案的实施时间分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。” 16 （二）本公司上市后三年（二）本公司上市后三年股东股东分红分红回报规划回报规划 公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划，其中规定了： “1、股东分红回报规划、股东分红回报规划的制定原则的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报股东分红回报规划主要内容规划主要内容 （1）现金分红现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行分红， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1）公司当年度未实现盈利； 2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3）公司期末资产负债率超过 70%； 4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 17 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （2）股票分红）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （3）同时采用现金及股票分红）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。” 六、特别风险提示六、特别风险提示 提请投资者详细阅读“第四节 风险因素”，并特别关注以下风险因素： （一）燃料价格波动的风险（一）燃料价格波动的风险 发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。报告期各期，煤炭价格逐年小幅回落。2020 年末至 2021 年初，煤炭价格有所增幅。2017 年，随着关于深化石18 油天然气体制改革的若干意见的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （二）建设成本风险（二）建设成本风险 与其他工程建设项目相比，节能减排升级改造等募投项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，经济环境的改变，通货膨胀，利率变化和环保政策要求的提升等因素都会增加建设成本，这对公司的成本控制、融资能力是很大的挑战。 （三）环保风险（三）环保风险 近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强， 政府可能会颁布新的法律法规， 提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂；所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，且已全部回收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。 （四）安全生产风险（四）安全生产风险 虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系， 但由于热电联产企业的运营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响公司正常生产经营的情况。 （五）新冠疫情的风险（五）新冠疫情的风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆发，并已波及到非洲等非发达地区。受新冠肺炎疫情影响，公司及下游主要蒸汽客户春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的暂时性影响。截至本招股说明书签署19 日，公司及下游主要用热客户已复工复产，公司下游行业未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。虽然国内疫情已基本稳定，国内生产生活经营逐渐恢复正常秩序，但国外疫情仍然处于蔓延状态。若新冠肺炎疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限制措施，从而影响发行人下游用热客户的生产销售计划，进而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。 （六）下游产业政策等因素发生变化而发行人不能及时调整供（六）下游产业政策等因素发生变化而发行人不能及时调整供热价格等经营策略的风险热价格等经营策略的风险 发行人作为热电联产企业，下游客户受当地产业政策、土地/能耗/环境容量承载力、市场需求等影响，进而影响到对发行人的现时及潜在供热需求。若在上述因素发生变化时， 发行人不能及时跟进调整供热价格， 不能在持续经营过程中通过技术改造、加强管理水平并提高产能以匹配下游客户需求， 将会削弱发行人持续经营能力和市场竞争力。 （七）诉讼风险（七）诉讼风险 2020 年 10 月 30 日， 针对好运来诉新中港滥用市场支配地位纠纷一案， 宁波市中级人民法院作出（2020）浙 02 知民初 182 号民事判决书，认定发行人不构成滥