海程邦达：海程邦达首次公开发行股票招股说明书.PDF

海程邦达供应链管理股份有限公司海程邦达供应链管理股份有限公司 Bondex Supply Chain Management Co., Ltd. （山东省青岛市市南区山东路 6 号华润大厦 B 座 10 层 1008 室） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商） （拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本公司拟向社会公众公开发行 5,131 万股人民币普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%；本次发行不安排原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 16.84 元 预计发行日期 2021 年 5 月 17 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 20,523.5237 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人唐海的承诺： （1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 2 2、公司股东泛海达的承诺： （1）本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序 3、公司股东恒达斯邦、华正德的承诺： （1）本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 4、公司股东海睿邦达、海洋新动能、平阳贸联的承诺： 本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5、公司股东王希平的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 3 直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并将符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 6、公司股东张晓燕、杨大伟的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定， 且不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并将符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 4 律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 7、公司股东于愔、耿翠枝、吴叔耀的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） 华林证券股份有限公司 签署日期 2021 年 5 月 14 日 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人唐海的承诺和约束措施 1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人持有的发行人股份。 3、 发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价 （如遇除权除息事项， 发行价作相应调整） ， 并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 7 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 5、本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺， 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东泛海达的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。 对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%， 减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 8 3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的， 本合伙企业承诺按照该等规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺， 本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东恒达斯邦、华正德的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。 对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）,并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的， 本合伙企业承诺按照该等规定执行。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 9 若本合伙企业未履行上述承诺， 本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东海睿邦达、海洋新动能、平阳贸联的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的， 本合伙企业承诺按照该等规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺， 本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉； 若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的承诺和约束措施 1、公司董事、高级管理人员王希平承诺： （1） 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 10 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。 （3） 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 （5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺， 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司监事吴叔耀、于愔、耿翠枝的承诺和约束措施： 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 11 （1） 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所持有的发行人股份。 （3）承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺， 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司高级管理人员张晓燕、杨大伟承诺： （1） 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。 （3） 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 12 定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定， 且不低于发行价 （如遇除权除息事项， 发行价作相应调整） ，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 （5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺， 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定股价的预案及承诺二、关于稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下： （一）启动条件及停止条件 1、启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 13 公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2） 公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 14 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 15%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； 若超过上述、项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、公司控股股东、实际控制人稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、实际控制人以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露增持股份方案的 5 个交易日后，应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 （2）增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 15 计的每股净资产的情形），将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、 实际控制人自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 10%； 单一年度控股股东、 实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 50%； 若单一年度控股股东、 实际控制人用以稳定股价的增持资金达到或超过自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 50%， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4） 若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的条件启动时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人将按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 5 个交易日后， 本人应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产， 但在发行人披露本人买入公司股份的计划后 5 个交易日内， 其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 16 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 10%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 50%； 若单一年度用以稳定股价所动用的资金达到或超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 50%的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本承诺有效期内， 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本承诺关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本承诺，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 （三）约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 17 留，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公司董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，同时公司董事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、 关于三、 关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏及承担相关赔偿责任的承诺及承担相关赔偿责任的承诺 （一）公司的承诺和约束措施 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下： （1） 若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个工作日内，基于法律法规、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 （2） 若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个交易日内，基于法律法规、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 18 的发行价格与银行同期活期存款利息之和（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、若本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺和约束措施 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。 海程邦达供应链管理股份有限公司 招股说明书 19 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，方式如下： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履