超讯通信：首次公开发行股票招股说明书.PDF

广东超讯通信技术股份有限公司广东超讯通信技术股份有限公司 GuangDong Super Telecom Co.,Ltd. （广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路（广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路10251025、10271027号第号第4层）层） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注注注注册册册册地地地地址址址址：长长长长春春春春市市市市长长长长江江江江路路路路经经经经济济济济开开开开发发发发区区区区长长长长江江江江路路路路 5 57 7 号号号号五五五五层层层层 4 47 79 9 段段段段）广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 不超过2,000万股（占发行后总股本的比例为25%） 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 11.99元，由发行人与主承销商协商确定发行价格 预计发行日期预计发行日期 2016年7月18日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过8,000万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺的承诺 发行人控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期届满之日起24个月内， 每年减持公司股份数量不超过所持有公司股份数量的15%，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发行价，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；此外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50。 发行人股东熊明钦承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的25%；如果广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-2 拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的50%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、钟海辉、钟亮）承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。除锁定期外，在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。并提前公告具体实施方案，申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-3 格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 发行人股东东莞尚融、天津久德承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 恒泰长财证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 二一六年七月十四日 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期届满之日起 24 个月内，每年减持公司股份数量不超过所持有公司股份数量的 15%，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发行价，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；此外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50。 （二）发行人股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的 25%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 （三）发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-6 （四）发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的 50%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 （五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、钟海辉、钟亮）承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。除锁定期外，在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。并提前公告具体实施方案，申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （六）发行人股东东莞尚融、天津久德承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 二、稳定股价的预案 公司制定 关于上市后三年内广东超讯通信技术股份有限公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （以下简称“ 股价稳定预案 ” ） ，规定了启动股价稳定措施的具体条件。其中，启动条件为当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案；停止条件为在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-7 （一）（一）发行人控股股东发行人控股股东梁建华就公司梁建华就公司上市后三年内公司股价低于每股净资上市后三年内公司股价低于每股净资产时产时的事项承诺如下：的事项承诺如下： 在公司达到股价稳定预案启动条件的情况下： 1、按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求，在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求前提下， 提前 3 个交易日公告后， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持比例不超过公司最近一次总股本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50 万元， 并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 2、按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求， 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 3、在触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在公司股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （二）发行人就公司（二）发行人就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺的事项承诺如下：如下： 如超讯通信达到股价稳定预案的启动条件，超讯通信将依照公司章程（草案） 的规定，经股东大会审议通过，依照法律、法规及规范性文件规定回购公司股票以稳定公司股价。超讯通信回购股份应满足以下条件： 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 以及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应履行公告、通知债权人等义务。 3、公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-8 审计的归属母公司股东净利润的 30%。 4、当公司股价满足股价稳定预案的停止条件时，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。 （三）发行人股东熊明钦、广州诚信、东莞尚融、梁建中、梁刚、天津久（三）发行人股东熊明钦、广州诚信、东莞尚融、梁建中、梁刚、天津久德就公司德就公司上市后三年内公司股上市后三年内公司股价低于每股净资产时价低于每股净资产时的事项承诺如下：的事项承诺如下： 1、根据公司股东大会审议通过的股价稳定预案和决议要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 2、如未遵守上述承诺，将在公司董事会、股东大会上公开说明未履行的具体原因，并向公司及其全体股东和社会公众投资者道歉，并同意公司暂缓向其发放股利，直至提出有效可行的整改和弥补措施。 （四）发行人董事、高级管理人员钟亮、万军、钟海辉就公司上市后三年（四）发行人董事、高级管理人员钟亮、万军、钟海辉就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下：内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下： 1、按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求， 提前 3 个交易日公告后增持公司股票， 增持股票的总金额不低于本人上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬的 20%，且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行增持义务。 2、按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求， 在公司就回购股份事宜召开的董事会和股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）发行人控股股东梁建华承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 3 个交易日内， 启动股票回购程序，依法购回本人已转让的原限售股份（如有） ，回购价格为发行价广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-9 格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。 若超讯通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。将在该等事实被相关证券监管部门认定后， 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （二）发行人承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 10 个交易日内进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。 上述承诺事项不因本人的职务变更或离职而改变或导致无效。 （四）保荐机构承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-10 做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 保荐机构还承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所律师与发行人的关系受 中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （六）发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人资产评估师承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-11 失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、本次发行股份对基本每股收益的影响 （一一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次发行募集资金将全部用于区域服务网络支撑建设项目、 研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目、补充营运资金项目。由于区域服务网络支撑建设项目、 研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除补充营运资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现， 公司现有业务预计经营稳定， 未有重大变化。按照本次发行2,000万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年， 公司每股收益 （扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 （二二）董事会选择本次融资的必要性及可行性董事会选择本次融资的必要性及可行性 本次发行募集资金投资项目是公司发展战略的重要举措。 募投项目为公司现有业务区域的一体化服务全面技术升级奠定基础， 并为公司拓展业务区域的通信技术服务业务提供技术保障，将主营业务覆盖到全国主要通信区域，实现公司主营业务在全国范围的全面拓展，逐步形成以华南地区为中心，向全国重点区域辐射的业务战略格局。 随着通信技术服务市场的快速增长，公司作为通信技术服务行业的优秀企业，抓住市场快速发展的时机，通过不断增加投入、扩大服务区域，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的市场地位，树立公司品牌，扩大影响力。 公司虽然通过多年的市场开拓，进入良好的发展轨迹，但目前公司的资本规模仍难以满足公司长远发展的需要，选择本次发行能够对投资项目的有效实施，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，进一步降低资产负债率，优化公司的资本结构，提升抗风险能力，促进公司业务良好发展。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-12 本次发行募集资金投资项目的必要和合理参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”之“三、募投项目实施的必要性”和“四、募投项目具体介绍” 。 （三三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金围绕主营业务开展，资金投向与公司所属行业一致，项目的实施有利于公司的长远发展并对业绩起到较大的促进作用。 具体内容参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”之“二、本次募投项目与现有业务的关系” 。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况 （1）人员方面。公司重视人才培养和储备，在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验，截至2015年12月31日，公司共有管理人员36人和综合职能人员96人， 市场营销人员43人， 技术人员2,109人和研发人员328人。随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产工作顺利开展。 （2）技术和管理方面。公司经过多年的发展积累和总结提高，构建了一整套先进、实用、高效的技术服务、技术应用、技术支持管理体系，包含过程监控、技术诊断、工具开发、培训升级、成本控制等多种功能，培育了一支稳定的技术队伍， 有效支撑了公司各项业务发展。公司参与和完成的中国移动项目基本都能获得较好的评分，多次获得中国移动省级公司及地市级公司的颁发的最佳合作伙伴奖、专业服务奖、突出贡献奖等，主要客户对公司服务质量的良好评价，是对公司业务技术和管理方面的肯定，为后续的合作奠定了基础，公司目前的技术储备可以有效支撑未来业务的发展及募投项目的有效实施。 （3）市场方面。发行人凭借一体化服务能力、广泛的全国性业务区域和业务网络以及长期发展所积累的先进服务技术水平等优势，从业务区域方面，在稳定原有的业务情况下不断拓宽新业务区域， 截至目前， 发行人已在全国设立了18个分支机构，涉及80余个地市，并呈逐年扩大的趋势；从业务规模方面，公司广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-13 的中标金额逐年增多，中标金额的快速增长保证了公司业务量的逐年增加。良好的行业发展和公司稳定的业务来源为公司持续的市场开拓和募投项目的顺利实施创造了良好的条件。 （四四）本次发行摊薄即期回报的填补措施本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、加强内部管理和管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持以人为本的原则，吸引和招聘行业内人才的同时，配套相应的激励机制，增强公司的发展和竞争优势，保障公司主营业务持续发展。同时，公司将加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 2、加快募投项目建设，加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩也将上升，有助于填补本次发行后对股东即期回报的摊薄。公司在募集资金到位前通过自筹资金先投入，确保募投项目顺利建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照相关规定，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 3、落实项目责任制，建立项目利润中心，提升公司效益 为了提高公司的运营效率，公司对各个区域的项目加强考核目标，通过预算管理，控制各个项目的运营成本，有效提升公司的经营效率和盈利能力。公司对项目管理将实行目标责任制，建立完善的员工激励机制，最大限度地调动员工的积极性。通过以上措施，公司将全面提升营业效率，降低运营成本，提供公司的经营业绩。 4、优化投资回报机制，保护股东权益 公司根据证监会监管要求，在公司章程中明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等内容，制定了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-14 策的调整原则，从而建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的投资回报。公司未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。 （五（五）公司董事及高级管理人员对填补回报措施的切实履行作出承诺）公司董事及高级管理人员对填补回报措施的切实履行作出承诺 为确保公司本次首发摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定， 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺。 具体情况参见本招股说明书 “第十节 管理层讨论与分析” 之 “七、（六）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺” 。 （六（六）履行决策程序情况）履行决策程序情况 公司董事会对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案， 上述议案已经第二届董事会第九次会议、2015年年度股东大会审议通过，程序合规有效。 （七（七）保荐机构核查意见）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见的相关规定，保护了中小投资者的合法权益。 五、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人控股股东梁建华以及发行人（一）发行人控股股东梁建华以及发行人董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员承诺：承诺： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在超讯通信股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-15 （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在超讯通信股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护超讯通信投资者利益。 （二）发行人就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺：（二）发行人就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不进行公开再融资； （3）在监管机关要求的期限内予以纠正； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-16 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 六、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划 （一）发行前滚存未分配利润的分配安排（一）发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由上市后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策， 公司章程（草案） 中关于股利分配政策的主要内容如下： 根据广东超讯通信技术股份有限公司章程（草案） ，公司首次公开发行股票后的股利分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议， 公司监事会、 独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-17 5、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 6、如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的， 应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。 七、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）客户集中（一）客户集中风险风险 报告期内，发行人来自中国移动的收入分别为 43,290.54 万元、55,488.34万元和 64,320.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 97.28%、98.51%和92.68%。中国移动为发行人的主要客户。如果未来中国移动的市场地位及经营状况发生重大不利变化，则会对公司的经营业绩产生较大影响。 （二）应收账款比例较高（二）应收账款比例较高及发生坏账及发生坏账的的风险风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款净额分别为 24,725.89万元、30,416.47 万元和 45,455.27 万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为 61.17%、58.24%和 69.81%。报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备情况如下： 项目项目 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 计提的坏账准备（万元） 1,630.66 431.72 837.15 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-18 占利润总额的比例 31.99% 12.31% 39.99% 虽然公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商， 客户有很强的履约能力，未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模会继续大幅增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约， 可能导致公司应收账款发生较大额的损失，计提坏账的增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （三）营业收入季节性波动风险（三）营业收入季节性波动风险 公司营业收入在会计年度内分布不均匀。公司的主要客户为通信运营商，其一般在每年年初制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，招标后在年中进行项目实施，在年底集中验收、结算。此外，公司提供的通信网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收若干阶段，整个服务周期相对较长，加上通信运营商客户结算期较长，公司上半年提供服务收到的现金较少，而公司日常的经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。 （四）经营活动产生的现金流量净额波动风险（四）经营活动产生的现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现较大波动，2013 年度、2014 年度和 2015 年度分别为-2,846.03 万元、6,152.72 万元和 3,550.95 万元。公司各期经营活动产生的现金流量净额的波动主要受公司通信运营商客户结算周期较长的网络建设业务发展速度较快、 客户结算审批流程延长导致付款不及时等因素的影响。随着业务的扩张，公司未来仍可能出现现金流净额波动的风险，对正常经营活动造成不利影响。 （五五）通信通信运营商采购政策调整风险运营商采购政策调整风险 公司的主要客户为通信运营商的各级子公司或分公司， 其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。 但如果未来公司不能及时根据通信运营商采购政策的变化而采取有效应对措施， 将给业务拓展和运营管理带来一定风险。 广东超讯通信技术股份有限公司招股说明书 1-1-19 八、报告期内会计估计重大差错的情况 报告期内， 公司前期编制财务报表时由于错误运用预期能够取得并加以考虑的可靠信息，坏账准备计提比例和固定资产折旧年限存在会计估计重大差错，相应对应收款项账龄为 0-90 天的坏账准备计提比例进行更正，计提比例由原来的0%更正为 5%；对机器设备折旧年限进行更正，折旧年限由原来的 10 年更正为5 年。公司对财务报表进行追溯调整。具体影响金额如下： 项目项目 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 应收款调整影响利润总额（万元） - -200.71 384.83 机器设备调整影响利润总额 （万元） - 214.97 161.25 合计调减利润总额（万元）合计调减利润总额（万元） - 14.26 548.08 占原报表利润总额的比例 - 0.41% 20.69% 九、财务报告截止日后的公司主要财务信息及经营情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日， 公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 公司 2016 年第一季度财务报告未经审计，信永中和对公司 2016 年第一季度 财 务 报 告 进 行 了 审 阅 ， 并 出 具 了 无 保 留 结 论 的 审 阅 报 告 （XYZH/2016GZA10434） 。 经审阅的财务信息请参见本招股说明书 “第十节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 2016 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式、劳务采购的规模和价格，主要提供服务的规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、整体经营环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期相比未发生重大变化。 2016 年 1-3