桑乐金：安徽承义律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF

发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-1 安徽承义律师事务所 为安徽桑乐金股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-2 安徽承义律师事务所 为安徽桑乐金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书的律师工作报告 承义证字2011第 9-2 号 致：安徽桑乐金股份有限公司 致：安徽桑乐金股份有限公司 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“桑乐金”、“发行人”、“公司”或“股份公司”)签订的聘请律师协议，本所指派鲍金桥、汪心慧、孙艺茹律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与桑乐金首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作。本律师根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“管理暂行办法”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具本律师工作报告。 第一部分 引言 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复2000050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日成立的发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-3 合伙制律师事务所， 注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层。 2004年 7 月 26 日，经上海市司法局2004005 号文批准，本所在上海设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 鲍金桥律师 1981 年 9 月至 1988 年 6 月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位， 1988 年 7 月至 1993 年 2 月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993 年 3 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年 1 月至今，在本所执业，为本所合伙人，1993 年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为0551-5609215、0-13805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、江苏春兴精工股份发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-4 有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司的 IPO、配股、增发、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 2、汪心慧 汪心慧律师1995 年 7 月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历；1995 年 9月至 1998 年 12 月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999 年 1 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年 1 月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609215、0-13956016050。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽金禾实业股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年公募增发A 股、江苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司及合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的发行人律师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司、安庆曙光化工股份有限公司及安徽泰格生发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-5 物技术股份有限公司的改制及上市辅导工作。 3、孙艺茹 孙艺茹律师 1997 年毕业于安徽师范大学经济政法学院，获法学学士学位；2000-2003 年就读于南京大学法学院研究生院，主修经济法专业。1997 年 7 月开始在安徽警官职业学院执教，1999 年取得律师资格，2001 年 4 月至今在安徽承义律师事务所执业，现担任本所合伙人。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609615、0-18605510323。 证券业务执业记录： 担任安徽全柴动力股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问，参与安徽华星化工股份有限公司、东华工程科技股份有限公司申请首次股票发行上市工作，执行安徽商之都股份有限公司、安徽泰格生物技术股份有限公司的改制及上市辅导工作。 二、律师的工作过程 二、律师的工作过程 根据桑乐金与本所签署的聘请律师协议 ，本律师受聘为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务。 本律师直接参与了桑乐金的上市辅导工作，为桑乐金起草了相关规范性文件；列席了桑乐金部分股东大会；与桑乐金、券商（保荐人） 、会计师事务所等共同拟定了桑乐金申请公开发行股票并在创业板上市的计划和安排，多次参与桑乐金及券商召开的协调会，提出律师工作意见和方案。本律师对桑乐金办公场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看，走访了有关工商行政管理部门，查阅并复制桑乐金及其关联公司的相关的工商登记资料。本律师向桑乐金提供了尽职调查材料清单，要求桑乐金提供公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、公司章程、经营资质、主要财产权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师在收到桑乐金提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料。 2010 年 9 月 11 日至 2011 年 2 月 18 日， 本律师先后多次进驻桑乐金现场， 与保荐发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-6 人及其它各中介机构一起共同制作了桑乐金本次发行上市的全套申报材料，本律师的累积工作时间约为 100 余个工作日。本律师基于对桑乐金相关事宜的查验、核对、考察、 询问情况， 并在审阅了 招股说明书 （申报稿） 全文基础上， 出具了承义证字2011第 9-1 号法律意见书和本律师工作报告。 第二部分 正文 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 一、本次发行上市的批准和授权 本律师列席了桑乐金一届十四次董事会及 2010 年第一次临时股东大会， 查阅了发行人一届十四次董事会决议、2010 年第一次临时股东大会通知、议程、议案、表决票及决议。 (一)经核查，2010 年 10 月 23 日，桑乐金召开了第一届董事会第十四次会议，审议了本次股票发行上市所涉议案。 2010 年 11 月 10 日， 桑乐金召开了 2010 年第一次临时股东大会，就本次股票发行上市所涉事项形成如下决议： 1、审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案 ，公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市，具体方案如下： (1)首次公开发行股票的类型及面值 本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元人民币； (2)发行数量 本次拟公开发行数为 2,050 万股； (3)发行对象 本次公开发行股票的发行对象为中国证监会和深圳证券交易所认可的符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定和深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-7 理实施办法要求的投资者； (4)发行方式 本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定； (5)定价方式 本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象确定发行价格区间；在发行价格区间内，根据市场情况确定发行价格，最终股票发行价格与主承销商协商确定； (6)股票拟上市地点 本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市； (7)决议有效期 本议案自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 ，授权董事会具体负责办理与本次发行上市有关的事宜如下： (1)依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制作并上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国证监会等有关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准； (2)按照股东大会的决议，在国家法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的事项； (3)出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用； (4)在本次发行后， 根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的 公司章程 （草发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-8 案） 中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本总额等相关条款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相关手续； (5)在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相关事宜； (6)在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整； (7)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。 本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 3、审议通过关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ，本次股票发行成功后，拟投资建设项目为： (1)远红外桑拿房生产基地建设项目，总投资为 15,095.33 万元，其中土地购置费2,386.00 万元，固定资产投资 9,041.20 万元，项目铺底流动资金 3,668.13 万元，项目建设期为 1 年。 (2)信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目,总投资为 1,910 万元，其中固定资产投资 1,130 万元，其他费用780 万元，项目建设期为 1 年。 公司本次募集资金投资项目总投资为 17,005.33 万元，若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。 4、审议通过关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 ，决定将截止 2010 年 9 月 30 日公司累计未分配利润 89,643,707.46 元及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。 5、审议通过关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案 。 发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-9 (二)发行人 2010 年第一次临时股东大会系依照公司法 、 证券法 、 管理暂行办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并在创业板上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文件所要求的公司内部批准和授权程序。 (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 二、发行人本次发行的主体资格 本律师查阅了发行人前身合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司（以下简称“南亚有限” ）的设立、历次变更的工商登记资料，发行人设立及历次变更的工商登记资料及现持有的营业执照，组织机构代码证，本律师还查阅了发行人出具的承诺， 公司章程 ，发行人及其前身历次增资的验资报告 。 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 1、发行人系由其前身南亚有限整体变更设立。2007 年 11-12 月，根据公司法等国家有关法律、法规等规定，南亚有限全体股东江苏高达创业投资有限公司（以下简称“江苏高达” ） 、苏州市大元置业有限公司（以下简称“苏州大元” ） 、江苏天氏创业投资有限公司（以下简称“江苏天氏” ）以及金道明先生、马绍琴女士等 39 名自然人作为发起人，以各自在南亚有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资，将南亚有限整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司（以下简称“南亚股份” ） 。2007 年 12月 28 日，合肥市工商行政管理局向南亚股份核发了企业法人营业执照 （注册号为340106000000643） 。2009 年 4 月 20 日，发行人更名为安徽桑乐金股份有限公司。 2、 发行人前身南亚有限成立于1995 年4月21日， 曾持有注册号为皖合司(95)1641发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-10 的 企业法人营业执照 。 整体变更设立南亚股份前， 南亚有限注册资本为人民币 5,625万元；经济性质为有限责任公司；法定代表人为金道明；住所为合肥市长江西路 669号 AJ-9 地块；经营范围为远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营） ；机械设备、文体用品、化工产品（除危险品） 、工艺品（不含金银制品） 、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 通过上述核查，本律师认为：南亚有限整体变更设立股份公司前为具有独立法人资格的实体， 南亚有限整体变更设立南亚股份合法有效 （具体详见本律师工作报告 “四、桑乐金的设立” ） 。 (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司 1、发行人现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340106000000643企业法人营业执照 ， 持有合肥市质量技术监督局颁发的 中华人民共和国组织机构代码证（代码 61030767-5） ； 住所为合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块； 法定代表人为金道明；注册资本为 6,125 万元人民币；公司类型为股份有限公司；经营范围为远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营） ；机械设备、文体用品、化工产品（除危险品） 、工艺品（不含金银制品） 、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 2、根据发行人企业法人营业执照的记载和公司章程的规定，发行人系依法存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本律师的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 3、根据本律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自其前身设立以来，通过历年工商年检，依法有效存续。 (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 经核查，南亚有限成立于 1995 年 4 月 21 日，于 2007 年 12 月（以 2007 年 10 月发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-11 31 日的账面净资产值折股）整体变更设立南亚股份。根据管理暂行办法的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身南亚有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。 (四)发行人的注册资本已足额缴纳 经合肥市审计事务所 1995 年 4 月 11 日出具的合验事字（95）第 085 号验资报告书确认，南亚有限设立时的注册资本人民币 50 万元已足额缴纳；经安徽中安会计师事务所 2001 年 4 月 20 日出具的皖中事验字（2001）292 号验资报告确认，南亚有限股东追加投入资本 176 万元已足额缴纳，该次增资后，南亚有限注册资本为人民币 226 万元；经安徽正信会计师事务所 2002 年 8 月 20 日出具的皖正信验字2002488号验资报告确认，南亚有限已经收到股东金道明以货币方式缴纳的 182.88 万元增资款项，该次增资后，南亚有限注册资本为人民币 408.88 万元；经经安徽华普会计师事务所 （以下简称 “安徽华普” ） 2007 年 10 月 8 日出具的华普验字 （2007） 0871 号 验资报告确认:南亚有限已将未分配利润 31,243,579.73 元和盈余公积 1,897,620.27元，合计 33,141,200.00 元转增实收资本，转增后实收资本为 3,723.00 万元，该次增资后，南亚有限注册资本增至人民币 3,723.00 万元；经安徽华普 2007 年 10 月 30 日出具的华普验字2007第 0874 号 验资报告 确认， 股东及新增法人股东缴纳的 1,902万元增资款全部缴足，该次增资后，南亚有限注册资本增至人民币 5,625 万元；经安徽华普 2007 年 12 月 27 日出具的华普验字2007第 0879 号验资报告确认，南亚有限整体变更设立股份有限公司时的注册资本人民币 5,625 万元已足额缴纳；经华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健” ） 2010 年 1 月 20 日出具的会验字20103108 号验资报告确认，发行人于 2010 年 1 月实施增资时所增加的注册资本 500 万元已足额缴纳，该次增资完成后，发行人注册资本为人民币 6,125 万元。 综上，本律师认为：桑乐金符合证券法 、 公司法和管理暂行办法等相发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-12 关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，桑乐金本次发行在主体资格上不存在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的实质条件 依据证券法 、 公司法和管理暂行办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则等法律、法规及规范性文件的有关规定，本律师对桑乐金本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一)经核查，发行人本次发行上市符合证券法 、 公司法规定的实质条件。 1、根据发行人陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告之“五、桑乐金的独立性” 、 “十四、桑乐金股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ） ，符合证券法第十三条第一款第(一)项的规定。 2、根据华普天健出具的审计报告 （会审字2011第3079 号，以下简称“华普天健审计报告 ” ）及发行人承诺并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第(二)项的规定。 3、根据华普天健审计报告 ，发行人及其前身的有关财务报表已经按照企业会计准则(2006)版和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2008年度、2009 年度及 2010 年度的经营成果及现金流量情况。本律师认为：发行人及其前身最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人承诺以及税收、工商、环保、海关等有关主管部门出具的证明，发行人及其前身近三年来不存在重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。 4、发行人本次发行前股本总额为 6,125 万股，本次拟向社会公开发行 A 股 2,050万股，占发行后股本总额的 25.08%，符合证券法第五十条规定的条件。 5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权、同股同利，同次发行的发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-13 同种类股票每股的发行条件和价格相同，符合公司法第一百二十七条之规定。 (二)经核查，发行人符合管理暂行办法规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下： 1、关于发行人的主体资格 (1)经核查，南亚有限成立于 1995 年 4 月 21 日，于 2007 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司，发行人及其前身已通过历年年检，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”） ，符合管理暂行办法第十条第一款的规定。 (2)经核查，发行人系由南亚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从南亚有限成立之日起计算已超过三年（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”） ，符合管理暂行办法第十条第一款的公司持续经营时间在三年以上的规定。 (3)根据合肥市审计事务所合验事字（95）第 085 号验资报告书 、安徽中安会计师事务所皖中事验字（2001）292 号验资报告 、安徽正信会计师事务所皖正信验字2002488 号验资报告 、安徽华普华普验字20070871 号验资报告 、0874 号验资报告 、0879 号验资报告及华普天健会验字20103108 号验资报告的验证，发行人设立及历次增资时的注册资本均已足额缴纳（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”） ；根据本律师对发行人设立过程中用作出资的相关资产的产权证书及实物存放情况的核查，发行人股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕；根据华普天健审计报告 ，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等，根据发行人的确认及本律师对发行人提供的如国有土地使用证 、 房屋所有权证等相关资产权属证书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、桑乐金的主要资产”） ，符合管理暂行办法第十一条之规定。 发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-14 (4)经核查，发行人的经营范围为：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营） ；机械设备、文体用品、化工产品（除危险品） 、工艺品（不含金银制品） 、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。发行人主营家用桑拿设备的生产、研发和销售，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合管理暂行办法第十二条之规定。 (5)根据华普天健 审计报告 及本律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查，发行人近两年的主营业务始终为家用桑拿设备的生产、研发和销售，主营产品主要包括家用远红外桑拿房和便携式桑拿产品两大类。发行人近两年的主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告“八、桑乐金的业务” ） ，符合管理暂行办法第十三条之规定。 (6)经核查，发行人的董事及高级管理人员任职资格及任职程序符合法律、法规、部门规章及规范性文件以及公司章程的规定，发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、桑乐金董事、监事和高级管理人员及其变化” ） ，符合管理暂行办法第十三条之规定。 (7)经核查，发行人的控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，实际控制人最近两年内未发生变更 （详见本律师工作报告 “六、 桑乐金的发起人、 股东” ） ，符合管理暂行办法第十三条之规定。 (8)经核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、桑乐金的股本及演变” ） ，符合管理暂行办法第十七条之规定。 2、关于发行人的独立性 (1)经核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、运输工具、电子设备、办发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-15 公设备、其他设备和商标、专利、房产、土地的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合管理暂行办法第十八条之规定。 (2)经核查，如本律师工作报告“五、桑乐金的独立性”所述，发行人的业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理暂行办法第十八条之规定。 (3)经核查， 发行人有独立的劳动、 人事及工资管理制度， 完全独立于其关联企业；发行人与股东及股东控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”） ，符合管理暂行办法第十八条之规定。 经核查，发行人实行劳动合同制，员工按照中华人民共和国劳动合同法的有关规定与发行人签订劳动合同 ，享受权利并承担义务。 根据发行人及其分公司注册地劳动和社会保障主管部门出具的证明 ，发行人按照劳动及社会保障法律法规和规范性文件的规定，实行了国家要求的员工养老、医疗、失业等方面的社会保障，发行人近三年来不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。 根据合肥市、芜湖市住房公积金管理中心出具的证明，发行人为员工缴纳了住房公积金，截至该证明出具之日，不存在发行人因违反住房公积金法律、法规受到主管部门行政处罚的情形。 (4)经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、关于发行人的规范运行 (1)经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度（董事会专门委员会中包括审计委员会） ，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、桑乐金股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、 “十五、桑发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-16 乐金董事、监事和高级管理人员及变化” ） ，符合管理暂行办法第十九条之规定。 (2)经核查，根据关于安徽桑乐金股份有限公司内部控制鉴证报告 （华普天健会审字20113075 号） ， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合管理暂行办法第二十一条之规定。 (3)根据华普天健审计报告 ，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被发行人的股东及股东控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合管理暂行办法第二十二条之规定。 (4)发行人的公司章程及(草案)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据华普天健审计报告 ，发行人不存在为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理暂行办法第二十三条之规定。 (5)经本次发行与上市的主承销商平安证券有限公司辅导、华普天健和本所授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理暂行办法第二十四条之规定。 (6)经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉。经发行人确认并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合管理暂行办法第二十五条之规定： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 (7)经核查，发行人及其控股股东最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-17 利益的重大违法行为，符合管理暂行办法第二十六条之规定。 (8)经核查，发行人及其控股股东最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形，符合管理暂行办法第二十六条之规定。 4、关于发行人的财务与会计 (1)根据华普天健审计报告 ，发行人符合管理暂行办法第十条第二款、第三款、第四款规定的下列条件： 发行人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度归属于发行人股东的净利润分别为人民币 26,244,569.00 元、34,852,542.61 元和44,232,616.22 元，2009 年度和 2010 年度累计净利润超过人民币 1,000 万元，且持续增长； 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 227,983,958.26 元，符合股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的规定； 发行人发行前股本总额为人民币 6,125 万元，本次拟发行 2,050 万股，每股面值 1 元，符合股份公司发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元的规定。 (2)发行人依法纳税（详见本律师工作报告“十六、桑乐金的税务”） 。 根据发行人注册地主管税务部门出具的证明 ，发行人自 2008 年 1 月 1 日至今均按时申报纳税，不存在欠税或其他税收违法情况，亦不存在受到税务部门行政处罚的情形。 经核查，发行人享受的各项税收优惠和财政补贴符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理暂行办法第十五条之规定。 (3)经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 （详见本律师工作报告 “十一、 桑乐金的重大债权债务”、 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚” ） ，符合管理暂行办法第十六条之规定。 (4)根据华普天健审计报告 ，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-18 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告 ，符合管理暂行办法第二十条之规定。 5、关于发行人的持续盈利能力 根据华普天健审计报告 ，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合管理暂行办法第十四条之规定： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人使用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、募集资金运用 (1)发行人本次募集资金拟用于“远红外桑拿房生产基地建设项目”和“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目” ，本次募集资金额若超过上述两项目总投资额，超募部分将全部用于公司其他与主营业务相关的营运资金（详见本律师工作报告“十八、 桑乐金募股资金的运用”） 。 发行人本次募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，符合管理暂行办法第二十七条之规定。 (2)经核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理暂行办法第二十七条之规定。 发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-19 (3)经核查，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了公司募集资金管理办法 ，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理暂行办法第二十八条之规定。 综上，本律师认为：桑乐金本次发行上市符合证券法 、 公司法以及管理暂行办法等法律法规和规范性文件的实质条件。 四、桑乐金的设立 四、桑乐金的设立 (一)桑乐金的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 本律师查阅了南亚有限变更设立南亚股份的工商登记资料，变更设立股份公司的审计报告 、 董事会决议， 自然人股东的身份证、 法人股东 企业法人营业执照 ， 发起人协议 ，创立大会决议及相关议案，华普验字2007第 0879 号验资报告 ， 企业名称预先核准通知书 （(合工商)登记名称预核变字(2007)第 31997 号） ，南亚股份企业法人营业执照 。 1、设立程序 (1)2007 年 11 月 7 日，安徽华普出具华普审字（2007）0878 号审计报告 ，对发行人前身南亚有限的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，确认截至 2007 年10 月 31 日，公司经审计的净资产值为 84,809,361.56 元人民币。 (2)2007 年11 月 10 日， 南亚有限召开第一届董事会第二次会议， 会议审议通过整体变更设立股份有限公司的议案：由南亚有限现登记在册的全体股东共同作为发起人；变更后的公司名称为：合肥南亚桑拿设备股份有限公司（最终以工商行政管理部门核定的名称为准） ；以截至 2007 年 10 月 31 日经安徽华普(2007)第 0878 号审计报告确认的公司净资产 8,480.94 万元人民币，折合股份总额 5,625 万股，其余 2,855.94万元计入资本公积，变更后的股份有限公司注册资本为 5,625 万元人民币，每股面值人民币 1 元；修改公司章程，原南亚有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由整体变更后的股份有限公司承继。 发行人律师文件 律师工作报告 3-3-2-20 (3)2007 年 11 月 25 日，南亚有限的全体股东作为南亚股份之发起人签订了发起人协议 。 (4)2007 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，