诚邦股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江诚邦园林股份有限公司 Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd （杭州市之江路599号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） ） 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 5,082 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股发行价格 6.82 元 预计发行日期 2017 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份；2、发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%； 任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案； 所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；4、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司股票发行价；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。 发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整)；3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的发行人股份时， 将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。 减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-2 者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%； 在本人离职后半年内， 本人不转让持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%； 任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告；3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；4、诚邦园林首次公开发行股票上市后 6 个月内，如诚邦园林股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。 上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采取的其他措施。 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 16 日 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 公司保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项：本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润的处理一、本次发行前滚存利润的处理 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 关于本次发行前滚存利润分配方案的议案：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 二、公司发行上市后的利润分配政策二、公司发行上市后的利润分配政策 （一）本公司股票发行后的股利分配政策（一）本公司股票发行后的股利分配政策 本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： 1、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配的方式、利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在符合利润分配条件的情况下， 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件及比例、现金分红的条件及比例 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-5 同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 若公司当年采取现金方式分配股利， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 5、决策程序和机制、决策程序和机制 公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-6 络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 在符合现金分红条件的情况下， 如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 （二）公司上市后股东分红回报规划（二）公司上市后股东分红回报规划 根据公司制定的浙江诚邦园林股份有限公司公司未来分红回报规划（草案），除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式。若公司当年采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之十五。具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、股份限售承诺三、股份限售承诺 发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份；2、发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过50%；任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-7 提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；4、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。 发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整)；3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的发行人股份时， 将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司股份总数的比例不超过50%；任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告；3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；4、诚邦园林首次公开发行股票上市后6个月内，如诚邦园林股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。 上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采取的其他措施。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东方利强承诺：1、本人拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-9 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本人未履行上述减持意向， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。 本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东李敏、诚鼎投资、久卜投资承诺：1、本合伙企业拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本合伙企业减持公司股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本合伙企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明， 本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明， 本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-10 五、关于股价稳定的预案五、关于股价稳定的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下关于股价稳定的预案： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司自本次发行并上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整， 下同） ， 公司将启动稳定股价的措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份、公司回购股份 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的， 应当符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%； 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 根据公司控股股东出具的承诺函， 若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下， 股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%； （3）在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第2项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份 根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后， 连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-12 股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、 高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%； （3）在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 4、其他稳定股价措施、其他稳定股价措施 当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价： （1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本； （2）限制高级管理人员薪酬； （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定措施的豁免情形（三）股价稳定措施的豁免情形 股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内， 如股价浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-13 稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的， 则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 六、关于本招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺六、关于本招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 发行人全体董事承诺： 本人已对公司向中国证监会申报的首次公开发行股票并上市申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股；本公司若违反上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）及本人已转让的原限售股份，在发生上述应购回情形30个交易日内，本人将制定购回计划，并提请公司予以公告；本人未能履行上述承诺时，公司有权将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行相应的购回的义务。 发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外；浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-14 若公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务；如公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义务的，则在违反赔偿措施发生之日起5 个工作日内，停止向公司领取薪酬、津贴或股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 七、中介机构关于赔偿投资者损失的承诺函七、中介机构关于赔偿投资者损失的承诺函 公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行；本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。 公司评估机构天源资产评估有限公司承诺： 本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-15 八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 公司本次拟公开发行股票不超过5,082万股，募集资金到位后公司净资产将会随之大幅增加。由于本次募投项目从实施到实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率、优化投资回报机制等方式，填补被摊薄即期回报，具体措施如下： 1、进一步强化公司主营业务的核心竞争力，增强可持续盈利能力 公司在巩固华东地区优势的同时，将积极拓展其他地区的业务，以降低业务区域集中的风险。随着募集资金的投入，将有助于增强公司园林工程建设项目的承揽和施工能力，提高公司的盈利能力。 公司将通过设计院扩建和新建分院，增强园林景观设计的实力，扩大园林景观设计业务的规模，将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排统筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升，保证项目方案高效率、高质量实施，提高公司的盈利能力。 2、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 目前本公司已建立起较为健全的各项规章制度，公司治理结构也较为完善，经营管理团队具有多年的园林行业从业经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 3、加快募投项目投资进度，加强募集资金使用效率，争取早日实现项目预浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-16 期效益 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目， 募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司完善产业链，增强整体抗风险能力，提高市场占有率和品牌影响力。 本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入， 待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金。公司将积极推进募投项目投入进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。 4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用业内优秀人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 5、提高公司管理水平和加强成本控制力度，降低公司运营成本 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 6、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。 公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。 浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-17 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺， 则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中的下列风险九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中的下列风险 （一） “新常态”经济运行下的行业风险（一） “新常态”经济运行下的行业风险 近年来我国GDP增速逐步回落，2014至2016年GDP增速分别为7.4%、6.9%、6.7%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段，经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长， 并且经济结构上不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调整、固定资产投资增速的下滑，都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书 1-1-18 景观工程为主的园林景观行业产生不利影响。 首先，市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体，市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响， 与地方政府财政实力和债务状况密切相关。2013年以来，针对地方政府性债务，国务院采取了一系列措施加强管理、防控风险，但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断，未来发行人仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况， 从而导致发行人财务状况恶化、经营业绩下滑。 其次，房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。目前，中国经济增速放缓，经济运行进入“新常态”阶段，国家对于合理的自住需求，提供相应的政策支持；同时实施因城因地分类进行房地产调控，抑制投机、投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来，房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，这将直接影响到公司地产景观园林工程业务的经营发展。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 我国园林景观行业作为一个快速发展的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，市场规模逐年增长，但由于园林景观行业的进入门槛不高、市场集中度较低，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。 随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善， 园林景观行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降， 并有