金冠电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

吉林省金冠电气股份有限公司 JILIN JINGUAN ELECTRIC CO., Ltd （长春市双阳经济开发区延寿路 4 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 保荐机构（主承销商） 福州市湖东路 268 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数，股东公开发售，股东公开发售股数股数 本次发行2,180 万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 12.30 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 4 月 26 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,692.10 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 4 月 25 日 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人徐海江先生承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人在证券交易所上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东长春京达承诺： 自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。本企业合伙人通过本企业转让其间接持有的发行人股份时， 应当遵守其各自出具的相关承诺。 公司股东郭长兴、金志毅、吉林红土、吉林诺金、深创投、深圳红土、徐海涛、文莎、滕建伟、杨洪柱承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的上述股份。 公司股东徐海江与郭长兴作为公司董事和高级管理人员、 公司股东徐海涛作为董事承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司副总经理、董事会秘书张文福承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 上述承诺的股份锁定期限届满后， 本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司监事李晓芳、许哲、吴宗南承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述承诺的股份锁定期限届满后， 本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 二、二、公司持股公司持股 5%以上股份的主要股东持股及减持意向以上股份的主要股东持股及减持意向承诺承诺 公司持股 5%以上主要股东包括徐海江、郭长兴和金志毅三人。 其中，徐海江就持股及减持意向作出如下声明： 1自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份， 如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 3本人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 4如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 郭长兴就持股及减持意向作出如下声明： 1本人自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人作为公司发起人、董事、高级管理人员，本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份， 将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 3 如公司上市后本人持股仍超过 5%， 本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。 4如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 金志毅就持股及减持意向作出如下声明： 1自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公司股份。本人自上述锁定期满后，如减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行减持： （1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）自本人股份锁定期满后两年内， 前十二个月内转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 50%； 后十二个月内可转让所持有的剩余公司股份。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3 如公司上市后本人持股仍超过 5%， 本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。 4如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。 三、三、关于稳定股价措施的关于稳定股价措施的承诺承诺 本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案， 本预案经 2014 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第十一次会议、2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下： 1公司就股票上市后稳定股价措施的承诺公司就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准） ，在不触及关于上市公司退市条件的前提下，公司将启动股份回购措施稳定股价，具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，连续 20 个交易日出现收盘价均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准）的情形，在不触及关于上市公司退市条件的前提下，公司应当尽快采取措施稳定股价， 并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。 （2）稳定股价的具体措施 如发生上述情形，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应当于上述情形发生后 30 日内启动下列稳定股价的措施： 公司股份回购： A股份回购价格 确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益及上一年度经审计归属吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 于上市公司股东的每股净资产为基础，参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。 B股份回购数量 公司董事会应当根据综合考虑连续 20 个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量。 C股份回购资金 公司董事会应当结合公司当时的财务状况和经营状况， 特别是公司现金流的可承受能力等因素，合理确定回购股份的资金总额上限。 D股份回购方案的制定与实施 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况， 制定公司股份回购方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。公司回购股份，应当自收购之日起十日内注销。 公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。 其他措施 公司将监督控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行其关于增持公司股票承诺的内容。未来新任的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应当出具关于增持公司股票的相关承诺。 公司在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案， 且不得因公司回购股份及控股股东、董事、高级管理人员增持股份措施中一项或多项的实施导致不再符合公众持股 25%比例要求。 （3）稳定股价措施的实施 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 日内制订稳定公司股价的具体实施方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在 30 日内向公司提出将采取的稳定股价的增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。上述稳定股价措施实施前应当按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及控股股东、董事、高级管理人员承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （4）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 2公司控股股东、实际控制人就股票上市后稳定股价措施的承诺公司控股股东、实际控制人就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准） ，在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人作为公司实际控制人， 应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式增持公司股份，资金来源为自筹取得。 本人在 6 个月内增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的2%。 本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。 本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案， 依法履行信息披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 上述承诺对本人具有约束力。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。 本人承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会及股东大会上对相关议案投赞成票。 如未来公司控股股东违反了关于稳定股价措施的承诺， 公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 3公司董事、高级管理人员就股票上市后稳定股价措施的承诺公司董事、高级管理人员就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准） ，在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人作为公司董事，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 本人应当于 6 个月内以本人上一年年度或当年年度（如当年入职）的税后工资薪酬收入总数的四分之一用于在二级市场上增持公司股票。 在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。 在启动上述股价稳定措施时，本人应提前向公司董事会报告，公司将按相关规定及时公告，履行信息披露义务。 上述承诺对本人具有约束力。自上述承诺作出之日起不因本人离职、职务变更等原因而放弃履行上述承诺内容。 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。 董事承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会上（如本人届时为公司董事）对相关议案投赞成票。 如公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员违反关于稳定股价措施的承诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。 四、四、 公司控股股东对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回公司控股股东对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本次发行前，公司控股股东徐海江先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，本人应于 30 日内回购已转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律法规规定处理。 此外，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 如未来公司控股股东违反了关于回购原限售股及损害赔偿的承诺， 公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 五、五、 公司对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及公司对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 本公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，应于 30 日内安排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息； 如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规规定处理。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，公司应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 关于回购新股及损害赔偿的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会监督： 1公司董事会（由董事会秘书牵头）认真组织论证关于稳定公司股价预案、回购新股以及赔偿投资者损失的具体执行方案； 2公司证券部及负责人员，应当及时向投资者解释上述具体执行方案的制定、讨论及实施情况； 3上述具体执行方案的内容及实施结果应当依法履行信息披露义务。 六、六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后， 本人于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了损害赔偿的承诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的分析以及填补回报措施及承诺的议案 。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 1关于公司首发上市对即期回报摊薄的分析关于公司首发上市对即期回报摊薄的分析 2015 年度，公司经审计的扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为 0.71 元/股， 扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 17.34%和 16.11%。公司首发上市后，发行在外总股数将由 6,512.10 万股增加至不超过8,692.10 万股，股本和净资产规模将大幅增加。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司首发上市可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。 2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为 0.58 元/股，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 10.58%和9.83%。 关于上述测算的假设说明如下： （1）2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率，以公司 2015 年度经审计的相关财务数据测算。 （2）公司首发上市预计于 2016 年 4 月完成，该完成时间仅为估计。 （3）公司首发上市预计募集资金净额 23,874 万元，最终募集资金净额以发行完毕后实际情况为准。 （4）公司首发上市预计发行数量为 2,180 万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。 （5）上述测算未考虑首发上市募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （6）在预测公司首发上市后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 2首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （1）提高公司核心竞争力和持续发展的需要 公司本次发行股票募集的资金将投资于 C-GIS 智能型环网开关设备建设项目、 智能型高压开关控制系统技改项目、 研发中心升级项目及补充公司流动资金。上述项均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升产品产能和技术水平，增强核心竞争力，为公司的未来发展奠定了良好基础，实现公司的可持续发展。 （2）公司进一步发展的迫切需要 近几年公司业务迅速扩张， 公司产能不足问题凸显， 运营所需资金增长较快，目前仅依靠自身积累已经难以满足公司进一步发展的需要。 为了提升产品技术水平，提升公司产能，实现业务规模的稳定增长，进一步强化公司竞争优势，迫切需要通过资本市场实现直接融资，开辟新的渠道为公司持续发展提供资金支持。 本次募集资金到位后，将会明显改善公司的财务状况。公司的资产负债率进一步下降，偿债能力提高；随着募集资金投项目的建成实施，公司净资产收益率将稳步上升，主营业务保持良性发展趋势。 （3）进一步实现公司规范运作完善治理结构的需要 公司本次公开发行股票并在创业板上市， 不仅有利于提高公司社会知名度和市场影响力， 提升公司核心竞争力， 同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会下降，使本公司变为公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升级和经营机制的优化。 公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息，直接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，为实现公司的可持续发展奠定坚实基础。 3 本次募集资金投项目与公司现有业务的关系， 本次募集资金投项目与公司现有业务的关系， 公司公司从事从事募投项目募投项目在人员、在人员、技术市场等方面的储备情况技术市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上， 新增核心产品的产能，以解决公司产能不足问题，大幅增加公司主营业务盈利水平；同时，对现有研发中心进行升级，使其成为公司长远发展的引擎。 公司募集资金投资项目与现有业务及技术的关系密切，具体如下： 提升现有 C-GIS 智能环网柜和智能高压开关柜的产能，公司通过扩大产能，能够实现规模化优势，降低采购成本，提高公司效益。同时，本次募集资金投资项目的建设，将引进先进的数控钣金柔性加工生产线及其它数控加工设备，并建设自动化、集约化的产品组装流水线。高端设备的引进与公司目前使用的生产设备相比，具有自动化程度高、性能卓越、精度更可靠等优势。项目达产后，可以依靠先进的数控加工设备及合理的流水线工序配置， 优化关键工序的产能配比，打造流程更加顺畅的柔性加工生产模式，有效减少工序间传递的时间，充分提高设备和现场操作人员的工作效率。 进一步提升公司研发实力，一方面对公司现有研发能力巩固和提升，使公司能在技术研发方面走在行业前列，不断推出适应市场需求的新产品，增强公司核心竞争力；另一方面也可与公司不断扩大的生产能力相匹配，起到强大技术支持、保障产品和服务质量、树立良好品牌形象的作用。 （2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有各类大专以上人员 185 人，占员工比例的 37.07%，公司直接从事技术研发的研发人员共有 53 人，占比 10.62%。近两年公司核心技术人员未发生重大变化。 技术部研发人员均具有多年生产实践和研发实践经验。公司研发团队注重对核心技术和产品的开发力度，取得了多项技术成果。 公司自成立以来，持续投入研发力量，引进研发及技术人才，充分调动研发人员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，推动公司的技术创新。公司于2011 年 8 月被认定为高新技术企业， 2012 年 10 月被评定为吉林省省级企业技术中心，2014 年 6 月被复审认定为高新技术企业。截至本招股说明书签署日，公司拥有“梅花触头全绝缘手摇式避雷器车” 、 “自动式熔断器脱扣机构及用法”等吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 58 项国家专利，拥有“母线连接器技术” 、 “环网柜系列化、模块化技术”等多项核心技术。 公司依靠技术实力和向客户提供的优良产品和服务， 与客户建立了良好合作关系。 “大客户营销战略”的实施使得公司积累了包括国家电网公司及部分省网公司、内蒙古电力、中国国电集团公司及中国第一汽车集团公司等优质高端客户群体，涉及电力生产、电力供应、电气成套设备制造、汽车制造等行业，并保持了长期稳定的合作关系。 这些客户自身具有雄厚的综合实力并在业界拥有良好的信誉，优良的客户群体为公司未来发展提供坚实的基础。 4公司对首发上市摊薄即期回报采取的措施公司对首发上市摊薄即期回报采取的措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （1）支持主营业务的稳定与发展 公司目前业务板块运营情况稳定，发展态势良好，但仍面对一定的宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、开拓市场风险以及技术风险。 本次首发上市募集资金将用于经 2013 年第五次临时股东大会审议通过募集资金项目， 包括 C-GIS 智能型环网开关设备建设项目、 智能型中压开关控制系统技改项目、 研发中心升级项目等， 其中公司生产的 C-GIS 智能环网柜和智能高压开关柜是公司业绩稳定增长的主要来源，也是国家智能电网建设的重要设备。 上述募投项目完成后，将进一步增强公司的主营业务，提升公司的市场竞争力，开拓公司的市场份额，并保证公司在输配电及控制设备行业的技术领先性，从而为公司与股东创造更大的收益与回报。 （2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次首发上市募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （3）降低公司财务费用、提升盈利能力 公司本次首发上市募集资金到位后， 将有助于改善公司的资产结构和财务状况,公司将充分利用该等资金支持公司的主营业务，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。 （4）严格落实现金分红政策 为完善公司利润分配政策， 推动公司建立科学、 合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益， 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 吉林省金冠电气股份有限公司上市后未来三年股东回报规划 （以下简称“ 股东回报规划 ” ） 。公司将严格按照股东回报规划的内容，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 5公司的董事、高级管理人员对切实履行公司填补回报措施的承诺公司的董事、高级管理人员对切实履行公司填补回报措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺以下事项： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺公司的股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺， 应在股东大会及在中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 若因违反承诺给公司或者股东造成损吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。 本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。 八八、滚存利润分配、上市后的股利分配政策及分红回报规划、滚存利润分配、上市后的股利分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前未分配利润的处理（一）本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会、 2014 年 2月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议， 本次发行前的滚存利润由发行后公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会制定、 2013年 12 月 19 日召开的 2013 年第六次临时股东大会、 2014 年 2 月 12 日召开的 2014年第一次临时股东大会和 2015年 3月31 日召开的 2014 年度股东大会修订的 公司章程（草案） ，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下： 1利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 吉林省金冠电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排