蓝海华腾：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （发行人住所：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 B 栋第 6 层） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 住所：山东省济南市经七路 86 号深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次发行新股不超过 1,300 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%； 本次发行原股东不公开发售股份 （三）每股面值 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格 人民币 18.75 元 （五）预计发行日期 2016 年 3 月 11 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过 5,200 万股 （八）保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2016 年 3 月 8 日 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注下列重要事项， 并提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、一、发行人及其控股股东、实际控制人、持股发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%5%以上股东、董事、以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他股东的重要承诺及相关约束措施监事、高级管理人员及其他股东的重要承诺及相关约束措施 （一）股东关于股份锁定的承诺（一）股东关于股份锁定的承诺 作为在公司担任董事或董事、高级管理人员的控股股东及实际控制人，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；无论是否担任公司董事、监事、高级管理人员，每年转让的其直接持有的公司股份不超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五， 每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司股东蓝海华腾投资、蓝海中腾投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行的股份，也不由公司回购该等股份；上述承诺锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过其上年末持有公司股份总数的百分之二十五。 公司股东南桥投资、赵昀、万少华、周宇宏分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；上述承诺锁定期届满后的十二个月内， 转让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百分之五十。 本次发行前间接持有公司股份的监事谢玲玉、肖渊、张雪林，高级管理人员谷益分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份； 在任职期间每年转让的其直接持有的公司股份不超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五， 每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 公司高级管理人员谷益还承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） ；上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守， 相关承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 （二）（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定的措施： 公司回购股票； 公司控股股东增持公司股票； 董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：首先，不能导致公司不满足法定上市条件；其次，不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 （2）股价稳定措施的实施顺序： 第一选择： 公司回购股票。 在不影响公司正常生产经营的情况下， 经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司回购股份数量单次不低于公司总股本的 1%并且不高于公司总股本的 2%，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的120%。 第二选择： 控股股东增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不能满足法定上市条件； （2）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （3）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。公司控股股东单次用于增持股票的资金不低于其上一会计年度从公司获得税后现金分红的 50%，并且单次增持的股票数量不高于公司总股本的2%。 第三选择：董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 条件，并且董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 公司董事（不含独立董事） 及高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%但不高于其上一年度从公司取得的税后薪酬总额。 在每一个自然年度，公司上述股价稳定措施分别只执行一次。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 25 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准或公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案且董事会已向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 股东大会作出不实施回购计划决议或董事会向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。 未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行本预案中公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 6、未能履行本预案要求的约束措施 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 董事会应向投资者说明具体原因， 并向股东大会提出公司回购股票的补充方案或公司回购股票的替代方案。独立董事、监事会应对补充方案或替代方案发表意见。 股东大会对补充方案或替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起， 扣减其每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。 （三）（三）关于关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺的赔偿承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，以发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。 公司控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守， 公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺事项为止，且本人承担相应的法律责任。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。 （四）（四）公开发行前持股公开发行前持股 5%以以上股东的持股意向及减持意向上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明承诺：无论是否担任公司董事、监事、高级管理人员，每年转让的其直接持有的公司股份不超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五， 每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 持股 5%以上的股东蓝海华腾投资承诺：承诺锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过其上年末持有公司股份总数的百分之二十五。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 持股 5%以上的股东南桥投资承诺：承诺锁定期届满后的十二个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百分之五十；承诺锁定期届满后的二十四个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份最高可至该等股份总数的百分之一百。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）的 80%。减持行为将通过竞价交易方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期， 且承担相应的法律责任。 （五）保荐机构）保荐机构、发行人、发行人律师律师核查意见核查意见 保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他股东作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。 二、二、证券服务机构证券服务机构关于关于其出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者其出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏重大遗漏的赔偿承诺的赔偿承诺 保荐机构中泰证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明自己无过错的除外。 北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 三、三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案已经公司第二届董事会第三次会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期， 募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过加强技术创新、加快市场拓展力度、不断完善公司治理制度、进一步优化经营管理和内部控制制度、强化募集资金管理、加快募投项目实施进度、强化投资者回报机制等方式，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报，具体情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、本次发行即期回报摊薄情况及相关填补措施和承诺”部分。 四、四、有关利润分配的安排有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配（一）本次发行前滚存利润的分配 经公司于 2014 年 3 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案经中国证监会核准并得以实施，深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 则首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按照持股比例共享。 （二）（二）本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 根据公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行后公司利润分配政策为： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策如下： 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的 15%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件：若公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制如下： 1、利润分配政策研究论证程序、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策， 或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划。 2、利润分配政策决策程序和机制、利润分配政策决策程序和机制 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 3、现金分红具体方案的制定和审议、现金分红具体方案的制定和审议 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司报告期内股利分配、 公司股东分红回报规划等情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”部分。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 五、五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于电动汽车电机控制器业务风险、税收优惠政策变化风险、宏观经济形势风险、新产品开发风险等，本公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 保荐机构核查后认为，根据发行人报告期内的经营状况，以及对发行人竞争优势、发行人所处行业发展前景和发行人未来发展规划的判断，发行人具备持续盈利能力。 六、六、本公司特别提醒投资者注意下本公司特别提醒投资者注意下列列风险风险 （一）（一）电动汽车电机控制器业务风险电动汽车电机控制器业务风险 公司电动汽车电机控制器产品的下游行业为电动汽车行业， 该行业作为新兴产业，受到产业政策的鼓励和支持。报告期内，受益于下游行业发展，公司电动汽车电机控制器业务成为公司收入和毛利的重要来源。2012 年、2013 年、2014年和 2015 年 1-9 月，电动汽车电机控制器收入占公司主营业务收入的比例分别为 32.38%、40.75%、37.40%和 56.05%，毛利占公司主营业务毛利的比例分别为42.43%、48.92%、46.10%和 62.26%。 公司电动汽车电机控制器业务的未来发展主要有以下风险： 1、从产业政策影响角度看，由于下游电动汽车行业受产业政策影响较大，公司电动汽车电机控制器业务发展的同时也面临下游行业变化带来的风险。 如果未来产业政策发生不利调整而市场尚未形成足够的内生需求， 或者产业政策引导的重点发生变化而公司未能及时把握，都会对公司产品的需求带来不利变化，进而导致公司收入增速下降或利润规模下降。 2、从下游市场竞争格局看，由于目前我国电动汽车行业处于起步阶段，电动汽车市场本身尚未形成清晰稳定的竞争格局， 公司存在因公司电动汽车电机控制器产品主要客户的销售业绩发生不利变化而引致对公司产品需求下降， 进而导致公司收入增速下降或利润规模下降的风险。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、从供给方变化的情况看，随着国内电动汽车电机控制器生产企业研发进程的加快和成熟产品的推出，以及外资企业参与国内竞争的力度不断加强，未来电动汽车电机控制器市场竞争可能加剧， 如果公司不能在市场竞争中通过持续的技术创新保持领先优势，不断推出符合市场需求的产品，则公司存在因此难以拓展更多新客户，甚至失去现有客户，导致公司收入增速下降或市场占有率下降的风险。 4、从客户对公司产品的依赖程度看，目前较多新能源轿车企业凭借资金和研发实力自主研发生产电机控制器，外购比例较低，公司电动汽车电机控制器产品目前主要应用于节能与新能源客车领域。 如果节能与新能源客车厂商在电机控制器的技术研发上取得重大进展，则可能实现自主生产，降低外购比例，从而导致市场需求下降，对公司收入或利润的增长产生不利影响。 2014 年度，主要受新一轮新能源汽车产业政策调整和传导的影响，公司电动汽车电机控制器业务收入较 2013 年减少 1,059.50 万元，降幅 12.29%。具体调整和传导的影响为： 2014 年以前，公司原有下游主要客户是普通混合动力领域的领先者，2013年 9 月，财建2013551 号关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知标志着新一轮新能源汽车补贴政策的启动，本轮政策未将上轮以“十城千辆”工程为代表的节能与新能源汽车产业支持政策中的普通混合动力汽车纳入补贴范围，受此影响，2014 年上半年，公司下游主要客户处于新一轮补贴政策的传导期，同时也存在对普通混合动力政策和其所在地方配套补贴政策的等待观望情绪， 导致2014年上半年公司下游客户对公司主驱动电机控制器需求较2013年同期大幅度减少。 随着新一轮产业政策的传导深入， 以及国务院办公厅 2014 年 7 月 21 日发布的关于加快新能源汽车推广应用的指导意见的贯彻落实，2014 年下半年国内新能源汽车产业加速发展， 全年新能源汽车销售数量再创新高。 受此推动， 2014年下半年，尤其是第四季度公司电动汽车电机控制器业务收入较 2013 年同期以及 2014 年上半年大幅增长， 但由于 2014 年上半年公司主驱动电机控制器销售同比降幅较大， 以及公司原有下游主要客户在其产品向纯电动转型和对公司电机控深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 制器的采购上未能完全同步于新能源客车市场 2014 年下半年的快速增长，2014年全年公司电动汽车电机控制器业务收入最终较 2013 年下降 12.29%。 （二）（二）税收优惠政策变化风税收优惠政策变化风险险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税优惠，具体如下： 1、增值税、增值税 根据财政部、国家税务总局和海关总署财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 及财政部和国家税务总局财税2011100 号关于软件产品增值税政策的通知的规定，公司销售的嵌入式软件产品增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退政策。 2、所得税、所得税 根据财政部、国家税务总局和海关总署财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 、财政部和国家税务总局财税20081 号财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ，新办软件企业所得税享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。 公司于 2008 年 11 月 28 日被认定为软件企业，经深圳市南山区国家税务局税收优惠登记备案通知书深国税南减免备案2009137 号备案，同意公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税。2009 年为公司第一个获利年度，2012 年度、2013 年度减半征收企业所得税。 2012 年 4 月，财政部、国家税务总局发布财税201227 号关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ，规定在 2010 年 12 月31 日前，依照财税20081 号财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知规定，经认定并享受定期减免税优惠的企业，可在财税201227 号通知施行后继续享受到期满为止，故公司继续享受原按财税20081 号财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知认定的相关所得税税收优惠。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 本公司系高新技术企业，根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函2009203 号）及深圳市南山区国家税务局企业所得税减免备案通知书深国税南减免备案2014763 ，公司 2014 年度、2015年 1-9 月按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受上述税收优惠政策对净利润所产生的影响如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 增值税退税金额 879.96 1,212.01 1,027.81 881.57 所得税优惠金额 391.39 553.82 989.60 382.86 当期审定净利润 3,864.17 5,068.83 5,932.08 3,983.57 优惠金额占净利润的比例 32.90% 34.84% 34.01% 31.74% 扣除增值税退税、所得税优惠金额后的净利润 2,592.82 3,303.00 3,914.67 2,719.15 报告期内，公司的税收优惠金额合计占当期净利润比例分别为 31.74%、34.01%、34.84%和 32.90%，税收优惠对公司净利润的影响较大。如果公司因国家政策变化或自身原因无法继续享受增值税退税或所得税优惠政策， 则公司经营业绩将受到不利影响。 （三）（三）成长性风险成长性风险 公司现处于成长期，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱；若出现市场竞争加剧、市场开拓受阻、宏观经济下滑，公司发展可能受到不利影响。同时，公司所主营的工业自动化控制产品属于更新换代相对较快的技术密集型产品， 若公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化，则公司的业务和发展也可能受到制约。另外，公司未来经营还面临着新产品开发风险、核心研发人员流失和技术失密风险、投资项目风险、税收优惠政策变化风险、应收账款回收风险等不确定因素的影响。因此，公司的未来发展面临着一定的成长性风险。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 七、七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2015 年 9 月 30 日。公司已披露 2015 年度的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。2015 年度相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师审阅。2015 年度，公司实现营业收入 30,982.11 万元，较 2014 年度增长 51.33%；实现归属于母公司股东的净利润 7,093.91 万元，较 2014 年度增长 39.95%。上述营业收入和净利润增长的主要原因系 2015 年度公司电动汽车电机控制器销售收入同比大幅增长。 财务报告审计截止日后，公司电动汽车电机控制器销售规模大幅增长，相应带动主要原材料的采购规模上升；除以上情况外，公司经营模式、主要原材料的采购价格、 中低压变频器和伺服驱动器的生产及销售规模、 主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年 1-3 月营业收入 5,500 万元-9,000 万元，较2015 年同期增长 56.21%-155.61%，实现归属于母公司股东