中国出版：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

中国出版传媒股份有限公司中国出版传媒股份有限公司 （北京市东城区朝阳门内大街甲北京市东城区朝阳门内大街甲 5555 号号） 首次公开发行首次公开发行 A A 股股票股股票 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东银城中路（上海市浦东银城中路 200200 号中银大厦号中银大厦 3939 层）层） 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-1 中国出版传媒股份有限公司中国出版传媒股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A A 股股票股股票招股意向书招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 36,450 万股，占发行后总股本的比例不超过 20%，全部为新股，不涉及老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行后总股本： 不超过 182,250 万股 本次发行前实际控制人和股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份； 自本公司股票上市后六个月内， 如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其承诺持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月。 2、中国联通、文化产业基金、学习出版社承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，由出版集团、中国联通、文化产业基金、学习出版社划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司股份（按本次发行实际发行股份总数的 10%计算） ，全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） ： 中银国际证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2017 年 7 月 31 日 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-2 重要重要声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、国有股转持一、国有股转持 2015 年 12 月 9 日，财政部作出关于批复中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持方案的函 （财文资201525 号） ，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）的有关规定，同意中国出版首次公开发行股票并上市，发行数量不超过36,450 万股；中国出版境内首次公开发行股票并上市时，将国有股东持有的中国出版合计 3,645 万股（其中出版集团应转持国有股数量为 35,537,361 股；中国联通和文化产业基金分别应转持国有股数量为 364,500 股；学习出版社应转持国有股数量为 183,639 股）划转给全国社会保障基金理事会持有。如中国出版首次公开发行股票时实际发行股份数量未达到发行上限即 36,450 万股，则按实际发行股份数量的 10%及国有股转持方案所确定的方法计算中国出版各股东应转持股份数量， 并将应转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。 以首次公开发行股票上限计算， 本次发行及履行国有股转持义务后，出版集团持有本公司 1,385,957,098 股，占发行后总股本的比例为 76.05%，仍为本公司第一大股东。 二、股东关于股份锁定的承诺二、股东关于股份锁定的承诺 1、控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份； 自本公司股票上市后六个月内， 如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其承诺持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月。 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-4 2、中国联通、文化产业基金、学习出版社承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，由出版集团、中国联通、文化产业基金、学习出版社划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司股份 （按本次发行实际发行股份总数的 10%计算） ，全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。 三、发行前滚存利润分配方案三、发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准并上市完成后， 公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行后公司股利分配政策四、本次发行后公司股利分配政策 （一）发行后的股利分配政策（一）发行后的股利分配政策 根据本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的中国出版传媒股份有限公司章程（草案） ，本公司发行后的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-5 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： （1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 4、公司利润分配具体政策如下： （1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-6 未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配的审议程序： （1）公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-7 决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 7、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 8、公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 9、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当履行下列程序： （1）在年度报告及董事会公告中披露相关情况 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-8 见。 （2）股东大会股权登记日前召开公司业绩发布会或说明会议 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （3）股东大会以特别决议通过利润分配方案并分段披露表决结果 公司该当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过； 公司应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3 个区间，对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 10、 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正: （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）上市后未来三年分红回报的规划（二）上市后未来三年分红回报的规划 根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的关于中国出版传媒中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-9 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案 ，本公司上市后未来三年分红回报的规划为： 1、本规划制定的考虑因素本规划制定的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑本公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。 2、本规划制定的原则、本规划制定的原则 本规划系在遵循公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定下， 在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见， 并充分考虑货币政策环境。 3、公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规、公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划具体事项划具体事项 （1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外） ，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-10 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、规划制定周期和相关决策、调整机制、规划制定周期和相关决策、调整机制 原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-11 性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见，监事会可以依职权列席董事会会议，对董事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 五、发行人及相关责任主体的承诺事项五、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份（一） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺， 参见本招股意向书“重大事项提示二、股东关于股份锁定的承诺”部分。 （二）（二）相关相关的承诺的承诺 本公司控股股东出版集团于 2015 年 12 月 14 日承诺： “一、本公司承诺： 1、在研究出版社完成改制工作后，会择机将研究出版社注入中国出版。 2、自本承诺函出具之日起 5 年内，会择机将新华书店成都有限公司注入中国出版。 二、本公司承诺： 1、严格按照本公司对各主要业务板块的定位制定本公司及各子公司发展战略、规划、经营方针、经营决策等，并通过符合公司法等规定的方式促使本公司控制的企业按照本公司发展战略、规划、经营方针、经营决策等开展经营，避免本公司及本公司控制的企业与中国出版构成同业竞争。 2、未来，根据经济、行业、市场、经营等环境的变化情况，如中国出版认为有必要对其主营业务进行调整，作为中国出版控股股东及实际控制人，出版集中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-12 团将支持并优先满足中国出版的业务发展需要， 同时根据中国出版的业务调整情况，促使其他业务板块进行调整，以避免出版集团及其控制的其他企业与中国出版产生同业竞争。 三、为避免与中国出版构成同业竞争，本公司进一步承诺： 1、本公司及本公司控制的企业不会在中国境内或境外，以直接从事、直接控股或间接控制的方式参与与中国出版及其全资或控股子公司主营业务构成竞争的任何业务或活动。 2、如中国出版及其全资或控股子公司今后进一步拓展主营业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与中国出版及其全资或控股子公司拓展后的产品或业务相竞争。 3、上述承诺在中国出版发行的股票于上海证券交易所上市且本公司持有发行人 5%以上股份期间持续有效。 四、本公司同时承诺：因未履行上述承诺而给中国出版及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 ” 本公司控股股东出版集团于 2017 年 7 月 5 日出具承诺： “出版集团作为发行人的控股股东，现谨就商务印书馆、中华书局、人民音乐、三联书店、中版教材、商务印书馆国际有限公司（以下简称“商务国际”）、新华书店总店、荣宝斋与出版集团于 2011 年 3 月 23 日签订的中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书（以下简称“联建协议”）及与此有关的事项声明、承诺如下： 如上述联建项目未能在 2019 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续， 或未能在取得出让土地使用权证之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续， 则本公司承诺将以货币资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金， 并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。 ” 本公司控股股东出版集团于 2017 年 7 月 5 日出具承诺： 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-13 “出版集团作为发行人的控股股东，现谨就上海蓝桥创业产业园区 C 座改扩建项目（以下简称“蓝桥联建项目”）及与此有关的事项声明、承诺如下： 如上述蓝桥联建项目未能在 2020 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，则本公司承诺将以货币资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金扣除已使用的房屋租金（按 50 年平摊计算租金）后的余额，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付余额对应的利息。 ” （三）本次发行前持股（三）本次发行前持股 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 控股股东出版集团承诺： 1、股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，出版集团有意向减持部分股份， 但出版集团在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过出版集团在中国出版首次公开发行股票并上市前所持公司股份的 10%，股份锁定期届满后第二年的减持数量不超过出版集团在中国出版首次公开发行股票并上市前所持公司股份的 15%。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于中国出版首次公开发行股票的发行价。 2、股份锁定期届满之日起满两年后，出版集团将在综合考虑社会与市场环境，中国出版与出版集团实际情况等因素后决定是否减持股份以及减持的数量、价格和时机。 3、减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式。 4、出版集团减持股份的，将提前 3 个交易日通知中国出版公告本次减持的数量（或数量区间） 、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。 5、在任何情况下，出版集团减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求。 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-14 （四）发行人制定的股价稳定计划（四）发行人制定的股价稳定计划 1、稳定本公司股价措施的启动前提、稳定股价责任主体 （1）本公司于上海证券交易所公开发行股票并上市后三年内，如本公司股票收盘价格连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东的所有者权益/期末公司股份总数；若最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整，下同） ，非因不可抗力因素所致，且公司情况同时满足证券监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发本预案的股价稳定措施。 （2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东出版集团、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员（以下简称“相关责任主体” ） 。未来新聘任的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的相关义务。 2、稳定本公司股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 以不超过稳定股价具体方案公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，回购应在触发稳定股价义务之日起 6 个月内实施，单次回购金额不低于 3,000中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-15 万元人民币，不高于公司经审计上一会计年度净利润的 50%。 在保证公司正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）出版集团、公司时任非独立董事和高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，出版集团、公司时任非独立董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 公司 A 股股票上市后三年内，出版集团以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个年度的现金分红 15%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份， 具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起 6 个月内实施。 公司 A 股股票上市后三年内，公司时任非独立董事、高级管理人员以累计不低于稳定股价具体方案公告时上一年度从公司所领取税后薪酬 10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过， 增持应在触发稳定股价义务之日起 6 个月内实施。 出版集团、公司时任非独立董事和高级管理人员除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外， 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、稳定股价措施的终止情形 自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-16 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）相关回购或增持资金使用完毕。 4、未履行公司稳定股价义务的约束措施 （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 （2）如出版集团未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在当年及以后年度的利润分配。 （3）如实施稳定股价措施时的时任公司非独立董事、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务， 公司可等额扣减其当年及以后年度从公司所领取的税后薪酬。 （4）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及相关董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （5）公司未来新聘任的非独立董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （6）若出版集团、公司相关董事、高级管理人员未能履行或未能及时履行，公司将代为履行其增持公司股份的义务。 5、公告程序 公司应在达到实施稳定股价措施启动条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个工作日内制定并公告股价稳定具体方案。 如未如期公告稳定股价具体方案的，则应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-17 6、本预案的生效 本预案经公司股东大会审议通过并在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，并在此后三年内有效。 （五） 发行人（五） 发行人招股意向书招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺重大遗漏相关承诺 1、控股股东的承诺、控股股东的承诺 控股股东出版集团承诺：若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中国出版是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 出版集团将购回已转让的原限售股份（届时如有） 。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，出版集团将依法承担赔偿责任。 为确保上述承诺的具体实施，出版集团承诺：中国出版招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出版集团因此应当依法承担责任的，出版集团在收到该等认定书面通知后三个工作日内， 将启动赔偿投资者损失的相关工作。出版集团将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。若出版集团未履行上述两项承诺，则出版集团将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时出版集团持有的发行人股份将不得转让， 直至出版集团按照承诺采取相应的措施并实施完为止。 2、发行人的承诺、发行人的承诺 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-18 发行人承诺： （1） 招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者； 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，基于法律法规、证券交易所上市规则及中国出版传媒股份有限公司章程的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于中国出版首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。 ） （3）若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司若未能履行上述两项承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以此为本公司根据法律法中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-19 规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、 监事、 高级管理人员均承诺： 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照如下方式依法承担赔偿责任： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述经协商确定的方式或其它法定形式进行赔偿。 若本人未履行上述承诺措施， 则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至发行人采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。 4、保荐、保荐机构机构、发行人会计师、发行人律师的承诺、发行人会计师、发行人律师的承诺 本次发行的保荐机构中银国际证券承诺： 如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构中伦承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-20 的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。 本承诺函所述本所承担连带责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 本次发行的会计师事务所信永中和承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为中国出版首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 ( (六）发行人关于填补即期回报的承诺六）发行人关于填补即期回报的承诺 1、控股股东的承诺控股股东的承诺 出版集团承诺： 本公司作为中国出版之控股股东、实际控制人，根据中国证监会对首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求， 本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、发行人的董事、高级管理人员的承诺发行人的董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员（包括本人）的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 中国出版传媒股份有限公司招股意向书 1-1-21 （5）未来可能公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 本人离职或职务变更，不影响本承诺函的效力，本人将继续履行上述承诺。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险险 （一）税收优惠政策变化带来的风险（一）税收优惠政策变化带来的风险 出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。本公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位， 在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。 1、企业所得税、企业所得税 按