东亚药业：首次公开发行股票招股意向书摘要.PDF

浙江东亚药业股份有限公司浙江东亚药业股份有限公司 Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd. （三门县浦坝港镇沿海工业城） 首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层） 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 1 目 录 发行人声明发行人声明 . 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行方案 . 4 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 . 4 三、持有发行人 5%以上股份股东的持股意向和减持意向 . 7 四、公司股价稳定预案 . 8 五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 10 六、发行前公司滚存利润的分配方案 . 13 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 13 八、本次发行后公司股利分配政策 . 15 九、关于未能履行承诺事项的约束措施 . 15 十、本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读招股意向书中有关风险因素的章节 . 17 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、公司简介 . 24 二、公司改制重组情况 . 24 三、公司股本的有关情况 . 26 四、发行人业务情况 . 29 五、发行人有关的资产权属情况. 30 六、同业竞争和关联交易情况 . 40 七、董事、监事、高级管理人员. 47 八、控股股东及其实际控制人简要情况 . 54 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 55 十、报告内股利分配政策、股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策 . 66 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 2 十一、本公司控股子公司的基本情况 . 68 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 70 一、募集资金运用概况 . 70 二、募集资金投资项目实施的必要性 . 71 三、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术的关系 . 72 四、募集资金投资项目概况 . 72 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 78 一、风险因素 . 78 二、其他重要事项 . 83 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 86 一、本次发行各方当事人情况 . 86 二、本次发行上市的重要日期 . 86 第七节第七节 附件附件 . 87 一、备查文件 . 87 二、备查时间、地点 . 87 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 3 发行人声明发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/ 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者关注： 一、本次发行方案一、本次发行方案 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案，公司本次拟公开发行 2,840.00 万股人民币普通股（A 股）股票。本次公开发行股票均为新股发行，不安排公开发售老股。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺长锁定期限的承诺 （一）发行人控股股东池正明、实际控制人（一）发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和池骋承诺池正明和池骋承诺 1、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 5 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺（二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的夏道敏、李日生、陈灵芝、王小敏承诺： 1、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 4、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 5、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 6、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 6 现金分红。 （三）发行人股东台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）承诺（三）发行人股东台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）承诺 1、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （若发行人上市后发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 4、本企业持有的发行人股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本企业应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持发行人的股票。 5、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （四）发行人其他股东的相关承诺（四）发行人其他股东的相关承诺 公司股东大连电瓷集团股份有限公司、 嘉兴东玉投资合伙企业 （有限合伙） 、杭州滨创股权投资有限公司、深圳市睿创一号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 7 真灼嘉衡投资合伙企业 （有限合伙） 、 赣州西域洪昌互联网创业投资合伙企业 （有限合伙）、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）、黄正君、广州西域生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈东辉、陈中、王建军、深圳市拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王海平、池瀛、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺： 1、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人/本公司/本企业将忠实履行承诺， 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人/本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人/本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司/本企业现金分红中与本人/本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 三、持有发三、持有发行人行人 5%以上以上股份股东的持股意向和减持意向股份股东的持股意向和减持意向 本次公开发行上市前，持有公司 5%以上股份的股东池正明和池骋承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 2、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行， 且本人应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持发行人的股票。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 8 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 四、公司股四、公司股价稳定预案价稳定预案 2019 年 3 月 4 日公司第二届董事会第四次会议和 2019 年 3 月 25 日公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行并上市后三年内，非因不可抗力所致，如果出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形， 应启动稳定股价措施。 公司最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产的金额应做相应调整。 其中，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的责任主体（二）稳定股价的责任主体 稳定股价的责任主体包括控股股东、董事和高级管理人员、公司。其中董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 控股股东、董事和高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照下述 1、2、3 的顺序自动产生。具体措施如下所述： 1、控股控股股东增持公司股票股东增持公司股票 公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起十个交易日内， 提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并书面通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。 公司控股股东增持股份的， 除应符合相关法律法规、 规范性文件的要求之外，还应符合如下要求： 单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 9 司所获得现金分红金额的 10%，且不低于 100 万元。 触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，控股股东则可中止实施该次增持计划。公司控股股东在触发股价稳定措施的启动条件时，若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取股东的分红（如有） ，直至相关公开承诺履行完毕。 2、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 在公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日起连续五个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的， 董事及高级管理人员应在十个交易日内将其增持公司股份计划，包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等，书面通知公司并由公司进行公告。 董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 10%，且不超过 50%。 触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，董事及高级管理人员则可中止实施该次增持计划。董事、高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有） ，直至相关公开承诺履行完毕。 自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、公司回购股份、公司回购股份 在公司控股股东、 董事及高级管理人员增持股份先后实施完毕之日起连续五个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的， 公司董事会应在十个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 10 公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求： 单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计的净利润的 10%，且不超过 50%。 触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，公司则可中止实施该次回购计划。 如公司未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉， 董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、 本公司承诺，浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 11 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺， 本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、若浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （以下简称“招股意向书”）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份， 回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行所做的承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 12 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、若浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构和主承销商东兴证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师上海市通力律师事务所承诺： “若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。 如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。” 3、发行人会计师中汇会计事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 13 照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 4、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺： “如因本公司为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告 （坤元评报2015487 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 六、发行前公司滚存利润的分配方案六、发行前公司滚存利润的分配方案 根据公司 2019 年第一次临时股东大会的决议，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润分配方案如下： 公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募投项目建设，加强募集资金管理、加快募投项目建设，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模，完成产品的升级优化。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 公司已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 14 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、完善利润分配机制，强化投资者回报、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，在公司章程（上市草案） 中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活动, 不侵占发行人利益。 （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 15 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、 合理措施, 使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、本次发行后公司股利分配政策八、本次发行后公司股利分配政策 本公司发行上市后具体股利分配政策详见招股意向书“第十四章 股利分配政策”部分的相关内容。 九、关于未九、关于未能履行承诺能履行承诺事项的约束措事项的约束措施施 （一一）发行人承诺）发行人承诺 1、 本公司将严格履行本次发行过程中所作出的全部承诺事项 （以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施予以约束： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行本次发行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反前述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； 浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 16 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二）发行人实际控制人承诺（二）发行人实际控制人承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4） 可以职务变更但不得主动要求离职， 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （三三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 17 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4） 可以职务变更但不得主动要求离职， 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 十、十、本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读招股意向书中有关风险因素的章节阅读招股意向书中有关风险因素的章节 （一）国内外市场竞争的风险（一）国内外市场竞争的风险 原料药及医药中间体是公司核心业务， 该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、 防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业， 原料药企业与其下游制剂企业合作关系相对稳定，但仍有新的竞争者加入该领域。 原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入， 如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中间体行业拓展， 或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相关产品，市场整体供给能力增强，市场浙江东亚药业股份有限公司 招股意向书摘要 18 供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）行业政策变化风险（二）行业政策变化风险 由于医药产业关系到人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管部门制订了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展；同时我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。如关于加快医药行业结构调整的指导意见明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容； 中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见对医药卫生体制改革提出了明确目标和要求； 药品生产质量管理规范（2010 年修订） 大幅提高了药品生产企业质量管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。 （三）（三）主要经营资质申请和续期的风险主要经营资质申请和续期的风险 根据中华人民共和国药品管理法 、 药品生产质量管理规范等相关法律法规的规定，公司从事医药生产