东软载波：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
EASTSOFT 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 Qingdao Eastsoft Communication Technology Co., Ltd. （山东省青岛市市北区上清路 16 号甲） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-2 青岛东软载波科技股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2011 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司实际控制人崔健先生、 胡亚军先生、 王锐先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （2） 公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司、 金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）持有本公司股份的董事陈一青先生、肖舟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （4） 间接持有本公司股份的监事刘佳生先生及其关联方徐锦妹女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2011 年 1 月 25 日 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-3 重 要 声 明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-4 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下的公司风险及其他重要事项： 一、 本次发行前公司总股本为 7,500 万股， 本次拟发行 2,500 万股人民币普通股，发行后总股本 10,000 万股，上述股份全部为流通股。 公司股东及实际控制人崔健先生、胡亚军先生、王锐先生均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%； 从本公司离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。 公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东及董事陈一青先生、肖舟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让其本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 间接持有本公司股份的监事刘佳生先生及其关联方徐锦妹女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、 公司于 2010 年 4 月 16 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，根据该方案，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-5 三、本公司于 2008 年 11 月 30 日以聘用所有员工的方式对同一控制下的青岛莱客软件有限公司进行了业务合并。为保持相关利润指标的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的成长性，本着实质重于形式的原则，本公司将莱客软件纳入合并范围，编制了合并财务报表。 合并报表的详细信息可参见本招股意向书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“一、会计报表”相关内容。 四、低压电力线载波通信行业相关技术标准尚未颁布，本公司作为相关标准的起草单位之一，正在参与相关行业技术标准（系国家标准）的制定。 五、公司主导产品载波通信芯片，主要用于电网公司用电信息采集系统建设，是国家智能电网建设的重要组成部分。如国家智能电网建设进度放缓，电网公司减少对用电信息采集系统建设的投资力度，将对本公司的经营产生重大影响。 虽然本公司的销售对象是各电能表生产企业，但是终端客户是以国网公司和南网公司为主的电网公司，电网公司的投资行为决策对本公司盈利能力存在较大影响，现阶段本公司存在对电网公司依赖的风险。 六、目前，上海海尔是公司唯一的载波通信芯片设计合作伙伴和外协加工厂商，双方建立了良好的合作关系，并且在芯片设计领域，以本公司为主导同上海海尔集成电路有限公司共同合作开发并申请了六项发明专利。尽管双方合作关系较为稳定，但若变更供应商或由公司自己组织加工芯片，将会导致公司产品生产成本上升、交货期延长、保密性降低等风险，对公司持续发展及盈利能力稳定性产生一定影响；公司与上海海尔共同申请的六项专利的目的是保护知识产权不被侵犯，不会对公司生产经营活动造成不利影响。 七、报告期内，公司按照国家规定享受了高新技术企业和软件企业有关所得税和增值税的税收优惠政策；莱客软件享受了软件企业有关所得税和增值税的税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。 根据高新技术企业认定管理办法及其附件国家重点支持的高新技术领域 的规定， 高新技术企业的所得税优惠政策的有效期为 2008 年 1 月至 2010青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-6 年 12 月；根据财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税【2000】25 号)，软件企业增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司及莱客软件享受的税收优惠总金额为 1,389.42 万元、1,006.20 万元、1,899.40 万元和 769.70 万元，占当期合并利润总额的 49.06%、15.03%、23.37%和 17.88%。如果国家税收政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-7 目 录 第一节第一节 释义释义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 18 一、公司简介 . 18 二、公司核心竞争优势 . 19 三、公司控股股东和实际控制人简介 . 21 四、公司主要财务数据及财务指标 . 22 五、本次发行情况 . 24 六、募集资金的主要用途 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、公司基本情况 . 26 二、本次发行的基本情况 . 27 三、本次发行的有关当事人 . 28 四、本公司与中介机构的关系 . 29 五、本次发行有关重要日期 . 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、行业依赖风险 . 30 二、经营风险 . 31 三、募集资金投向风险 . 33 四、管理风险 . 34 五、税收优惠政策变化的风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 37 一、公司改制设立情况 . 37 二、重大资产重组情况 . 41 三、公司股权结构和内部组织结构 . 53 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-8 四、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 56 五、公司股本情况 . 61 六、员工及其社会保障情况 . 65 七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 67 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 72 一、公司主营业务及其变化情况 . 72 二、公司所处行业的基本情况 . 77 三、公司在行业中的竞争地位 . 98 四、公司主营业务具体情况 . 103 五、公司主要固定资产及无形资产 . 122 六、公司技术及研发情况 . 130 七、公司的特许经营权情况 . 147 八、公司海外经营情况 . 147 九、质量控制情况 . 147 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 152 一、同业竞争情况 . 152 二、关联交易情况 . 152 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 159 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 159 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 165 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 168 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 169 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 170 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 171 七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议 . 171 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 171 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-9 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 171 第九节第九节 公司治理公司治理 . 174 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 174 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 178 三、监事会的建立健全及运行情况 . 181 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 183 五、董事会秘书制度的安排及运行情况 . 184 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 185 七、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况 . 187 八、投资者权益保护的相关措施 . 191 九、公司近三年违法违规情况 . 194 十、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 . 194 十一、公司内部控制制度的情况 . 194 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 196 一、会计报表 . 196 二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况 . 202 三、会计师事务所的审计意见类型 . 205 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 206 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策、政府补助情况 . 217 六、非经常性损益明细表 . 221 七、报告期内的主要财务指标 . 222 八、历次资产评估情况 . 223 九、历次验资情况及投入资产的计量属性 . 227 十、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项 . 230 十一、财务状况分析 . 230 十二、盈利能力分析 . 251 十三、现金流量分析 . 271 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-10 十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 273 十五、股利分配 . 274 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 277 一、募集资金运用概况 . 277 二、募集资金拟投资项目与公司现有产品或业务间的关系 . 279 三、募集资金投资项目简介 . 282 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 313 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 317 一、未来发展规划及发展目标 . 317 二、增强成长性和增进自主创新能力拟采取的措施 . 318 三、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 320 四、实现业务发展计划的假设及所面临困难 . 321 五、本次募投对实现上述目标的作用 . 322 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 324 一、重大合同 . 324 二、对外担保 . 325 三、重大诉讼或仲裁事项 . 326 第十四节第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 327 第十五节第十五节 附件附件 . 335 一、附件 . 335 二、附件的查阅 . 335 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-11 第一节 释义第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 一、基本术语 发行人/本公司/股份公司/公司/东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司 东软有限 指 青岛东软电脑技术有限公司，系公司前身 青岛亚锐 指 青岛亚锐投资有限公司 苏州凯风 指 苏州凯风进取创业投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 大烨投资 指 青岛大烨科技投资有限公司 拥湾投资 指 青岛拥湾高新创业投资有限责任公司 莱客软件 指 青岛莱客软件有限公司 上海海尔 指 上海海尔集成电路有限公司 公司章程（草案） 指 青岛东软载波科技股份有限公司章程（草案），在首次公开发行股票并上市后自动生效 公司章程 指 公司由创立大会决议通过的青岛东软载波科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-12 深交所 指 深圳证券交易所 国网公司 指 国家电网公司 南网公司 指 中国南方电网有限责任公司 保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师/公司律师/国浩律所 指 国浩律师集团（北京）事务所 会计师/公司会计师/山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 报告期/近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、行业术语二、行业术语 载波 指 是指被调制以传输信号的波形，通常为正弦波。一般要求正弦载波的频率远远高于调制信号的带宽，否则会发生混叠，使传输信号失真。 载波通信芯片 指 具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应的模拟信号的过程称为“调制”，把模拟信号还原为计算机能识别的数字信号的过程称为“解调”。 电力线载波通信 指 Power Line Carrier Communication，简称 PLC，指以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信方式和技术。 主站系统 指 在用电自动化管理系统中由计算机网络系统、应用软件系统、数据库及其他配套软、硬件设备组成的有机整体，是系统完成监视、控制、管理、数据采集、存储、分析等功能，为电力管理部门的电能计量营销管理决策提供理论依据的管理系统平台。 用电信息采集系统 指 电能信息采集、处理和实时监控系统，用以实现电能数据自动采集、计量异常和电能质量监测、用电分析和管理等功能，并且实现电力运营商与电力用青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-13 户间的互联互通。 台区 指 配变、配变低压侧馈电线路及该配变所供给的用户群组成的区域。 节点 指 在网络中的任何可参与通信的设备。低压电力线载波通信系统中的节点包括载波电能表、采集器、集中器等。 扩频通信 指 全称是扩展频谱通信，用来传输信息的射频带宽远大于信息本身带宽的一种通信方式。 智能集中器、集中器 指 在远程抄表系统中用来集中采集载波表电参数、命令传送、数据通信、网络管理、事件记录等功能的电力终端。 晶圆 指 用于加工芯片的原材料。 集成电路、芯片 指 集成电路（integrated circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 芯片设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程。 模块 指 在一个或多个芯片中写入相应的软件并与其他电子元件组成的、用于完成某种特定功能的电路。 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降， 另一方面，封装后的芯片也更便于安装和运输。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-14 电能表 指 用来测量、计量电能的仪表，俗称电度表、电表。单相电能表、 三相电能表 指 单相电能表：只能测量和计量单相电能的电能表。三相电能表：能同时对三相电能进行测量和计量的电能表。 载波电能表、载波表 指 具有电力线载波通信功能的电能表。 流片 指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行， 检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片。 线损 指 电网经营企业在电能传输和营销过程中自发电厂出厂起至客户电度表止所产生的电能消耗和损失。 噪声 指 不同频率和不同强度的信号， 无规律地组合在一起，称为噪声，其主要特点是干扰接收机对有效信号的识别。 阻抗 指 正弦交流电路中一个不含独立电源且与外电路无耦合的单端口网络的端口电压相量与电流相量的比值。它是一个具有电阻量纲的复量，称为该网络的入端复数阻抗，简称阻抗。 时变性 指 指通信信道的参数（阻抗、噪声、延迟等）随时间发生变化的特性。 物理层 指 物理层位于 OSI 参考模型的最底层，它直接面向实际承担数据传输的物理媒体（即通信通道），物理层的传输单位为比特（bit），即一个二进制位（“0”或“1”）。实际的比特传输必须依赖于传输设备和物理媒体，但是，物理层不是指具体的物理设备，也不是指信号传输的物理媒体，而是指在物理媒体之上为上一层（数据链路层）提供一个传输原始比特流的物理连接。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-15 链路层 指 数据链路层，是 OSI 参考模型中的第二层，介乎于物理层和网络层之间。数据链路层在物理层提供的服务的基础上向网络层提供服务，其最基本的服务是将数据源网络层来的数据可靠地传输到相邻节点的网络层。 网络层 指 网络层是 OSI 参考模型中的第三层，介于传输层和数据链路层之间，它在数据链路层提供的两个相邻端点之间的数据帧的传送功能上，进一步管理网络中的数据通信，将数据设法从源端经过若直干个中间节点传送到目的端，从而向传输层提供最基本的端到端的数据传送服务。 路由 指 指信息从源地址经过网络传递到目的地的过程。 集中式路由 指 指由中心节点控制信息传递过程中所经过的节点，无须各节点自主选择的路由方式。 分布式路由 指 分布式路由与集中式路由对应，在分布式网络上，各节点之间互相连接， 数据可以选择多条路径传输。具有自适应的基于策略的管理、智能过滤、分布式阈值监测、动态轮询和判断逻辑等特点。 并行式路由 指 以分布式路由为基础，数据可在相同时刻经过各不同的路径向同一目的节点传输。或在相同时刻经过不同的路径向不同的目的节点传输。 并发度 指 网络中可在相同时刻传递报文的数量占网络中可用连接数量的比例。 中继 指 中间通信节点对信号的重发或者转发，实现扩大网络传输距离的方法。 自适应 指 能根据环境变化智能调节自身特性的反馈控制系统，使系统工作在最优状态。 模式识别 指 采用由模糊数学语言描述的识别规则，对客观事物进行分析和识别的方法。 模糊控制 指 采用由模糊数学语言描述的控制规则，操纵系统工青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-16 作的控制方式。 信号同步 指 利用信号传输使接收机的工作与发射机保持一致，并且保持时间运转同步的动作。 信号跟踪 指 接收机对发射机发出信号的捕捉、锁定、识别等动作。 伪随机码 指 指一组类似于随机数的编码。 侦听 指 接收机进行的有效信号的监听活动。 工频交流电 指 工业上用的交流电。中国电力工业的标准频率定为50 赫兹。 工频交流零点 指 工频交流电电压随时间变化的绝对零点。 相位检测 指 检测当前工频交流电信号所处相位的动作。 过零通信 指 一种只在工频交流零点附近进行数据传输的通信方式。 零点同步 指 使通信设备的运作与工频交流零点进行协调一致的动作。 网络节拍 指 在通信网络中用于同步各节点运作的节拍标志。 仿真系统 指 利用模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过系统模型验证设计的系统。 弱电系统 指 由弱电设备构建的系统统称为弱电系统。弱电主要有两类，一类是国家规定的安全电压等级及控制电压等， 有交流与直流之分， 交流 36V 以下， 直流 24V以下。另一类是载有语音、图像、数据等信息的信息源，如电话、电视、计算机的信息。 制程工艺 指 集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术工艺，其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-17 FSK 指 频移键控（Frequency-shiftkeying），利用载波的频率变化来传递数字信息。它是利用基带数字信号离散取值特点去键控载波频率以传递信息的一种数字调制技术。 PSK 指 相移键控（Phase-shiftkeying），是通过改变载波信号的相位值来表示数字信号 1 或 0 的一种数字调制技术。 OFDM 指 正 交 频 分 复 用 （ Orthogonal Frequency Division Multiplexing），是一种多载波的调制技术，它将信道分成若干正交子信道，将高速数据信号转换成并行的低速子数据流， 调制到每个子信道上进行传输，从而提高传输效率，降低干扰。 CSMA/CA 指 载波侦听多路访问/冲突避免。采用分布式控制方法，网络各个节点通过竞争的方式，获得信道的使用权。 QoS 指 服务质量，指网络提供更高优先服务的一种能力，包括专用带宽、抖动控制和延迟、丢包率的改进等。RSSI 指 接 收 信 号 强 度 指 示 （ Received Signal Strength Indicator）。 LZ77 指 基于滑动窗和术语字典技术的无损压缩算法。 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路公司， 厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商。 本招股意向书中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-18 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介 中 文 名 称 ： 青岛东软载波科技股份有限公司 英 文 名 称 ： Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd. 注 册 资 本 ： 7,500 万元 法定代表人 ： 崔健 成 立 日 期 ： 1992 年 8 月 5 日（2010 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司）住所 ： 青岛市市北区上清路 16 号甲 邮 政 编 码 ： 266023 经 营 范 围 ： 计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务， （国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）。 公司以低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务，专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案，并致力于低压电力线载波通信技术应用领域的拓展。公司主要产品为载波通信芯片、智能集中器等低压电力线载波通信产品。其中载波通信芯片集成于载波电能表或者采集器中，用于自动抄读电能量数据，是电网公司用电信息采集系统的核心部件。公司载波通信芯片销量排名全国前列。 用电信息采集系统建设是实现电能信息“全采集、全覆盖、全预付费”的基础，是国家电网公司建设统一坚强智能电网的重要组成部分。截止 2008 年青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-19 10 月，国家电网公司内用电信息采集系统覆盖率不足 5%。电力线载波通信技术是指以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信技术。该技术的最大优势是依托电力线网络实现数据传输，不需要重新布线，具有施工、运行成本低等特点。电力线载波通信已成为用电信息系统主流信息采集方式。因此，公司主营产品未来市场前景广阔。 2003 年，公司低压电力线载波抄表系统被国家信息产业部认定为“国家重点新产品”；2004 年公司被青岛市科学技术局评为“高新技术企业”；2005年，公司成为“低压电力线载波抄表系统”、“社区能源计量抄收系统”的国家标准起草单位之一， 公司所生产的低压电力线载波通信 SSC16xx 系列芯片取得中国电力设备管理协会推荐品牌证书； 2005 年以来， 公司连续 4 年被评为 “山东省优秀软件企业”和“青岛市优秀软件企业”；2006 年，公司低压电力线载波抄表系统被列为“国家火炬计划项目” ，公司通过青岛市科学技术局“高新技术企业”复评；2008 年公司被青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合认定为“高新技术企业”；2009 年，公司荣获“青岛市最具成长性中小企业”称号。 二、公司核心竞争优势 （一）技术优势 与国内外的同类企业相比，公司设计的低压电力线载波通信系统以系统工程观点针对产品实际运行中存在的问题提供了更为完善和全面的系统解决方案。 在低压电力线载波通信领域，公司形成了支撑电力线载波通信系统的三大重点核心技术电力线通信网络与数据交换技术、电力线高精度同步和速率自适应扩频通信技术以及芯片集成技术。 其中电力线通信网络与数据交换技术是公司在电力线载波通信领域的核心技术体系；电力线高精度同步和速率自适应扩频通信技术，是公司在电力线载青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-20 波通信领域的核心技术支撑点；应用芯片集成技术，以公司为主导研发的SSC16xx 系列电力线载波通信芯片是公司在电力线载波通信领域的核心竞争产品，保证嵌入式软件的有效运行，同时最大可能的提高系统集成度，降低产品生产成本。 公司的低压电力线载波通信技术在通信能力、稳定性、可靠性和抗干扰能力方面均达到国内领先水平，创新性的研发成果不但提高了公司的生产效率，而且推动了行业的不断进步。 （二）研发优势 公司现有研发团队在电力线载波通信领域研发时间超过 10 年， 对该业务领域理解较为深刻。 公司非常重视研发体系建设， 2004 年即成立了企业技术中心，目前该中心由系统研发中心，载波通信研发中心、软件部、系统集成部四个部门组成，共有研究开发人员 119 名，占公司员工总数的 80%。 目前，公司拥有软件著作权 30 项，软件产品证书 43 项，申报中的专利共6 项，均为发明专利。 此外，本次募投资金投资项目之一的低压电力线通信网络系统技改项目，在新产品研发方面代表了本行业的技术发展方向。 公司完善的研究体系和代表行业发展方向的新产品、新技术研发课题，使得公司在未来一定时期内仍能保持研发优势。 （三）经验及客户优势 公司自 1996 年就开始从事低压电力线载波通信产品研究， 是国内最早进入该领域的公司之一。公司及时抓住了国内市场起步阶段契机，及早进行了技术积累和市场开发，为行业内实际应用区域最广的公司。目前公司的用电信息采集系统已经在全国 20 多个省市得到成功应用和推广。 低压电力线载波通信行业丰富的产品应用经验、稳定可靠的产品品质和广泛的客户基础，是企业确立并保持行业领先地位的重要保证。 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-21 大量的客户基础为公司积累了丰富的产品应用经验，使公司技术人员得以从不断的测试和应用中吸收经验，从而不断优化产品设计和提高产品质量。良好的销售业绩和运行纪录也降低了公司新客户开发和新产品市场开拓的难度，也保证了公司产品市场地位的稳定。 （四）技术支持与服务优势 公司设有专业的技术支持与服务部门，能够及时响应客户需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。本次募集资金投资项目之一的营销网络建设项目，有助于公司进一步巩固技术支持与服务优势。 （五）机制优势 公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立的薪酬体系和奖励机制；建立了针对市场营销人员的绩效考核制度和奖励机制。 积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。 （六）标准化管理优势 低压电力线载波通信是一个新兴的高新技术行业，公司作为相关标准的起草单位之一，正在参与相关行业技术标准（系国家标准）的制定。在国家标准颁布之前， 公司已经建立了完整的企业标准体系， 不但提升了公司的竞争优势，而且有力地推动了行业的标准化管理进程。公司制定了符合产品生产工艺的质量控制程序和标准，保证了公司产品的高可靠性、高适应性，赢得了用户的广泛信赖，确立了产品质量和品牌优势。 三、公司控股股东和实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 7,500 万股，具体如下： 青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-22 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%）1 崔健 2,376.0031.682 胡亚军 1,512.0020.163 王锐 1,512.0020.164 肖舟 525.007.005 苏州凯风 525.007.006 陈一青 450.006.007 金石投资 300.004.008 大烨投资 225.003.009 拥湾投资 75.001.00 合计 7,500.00100.00崔健、胡亚军、王锐 3 位自然人为本公司实际控制人。自 1997 年投资公司以来，上述三位股东即为直接持有公司出资比例 5%以上的主要股东，1997 年以来历经数次增资与股权转让， 上述 3 位股东合计出资比例均高于 51%。 为保证公司的持续高效运营、提高决策效率，强化对公司的控制关系，上述 3 位自然人股东于 2009 年 9 月 16 日签订了一致行动协议书，约定在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致，进一步明确了控制关系，股份公司成立后 3 位自然人股东续签了该文件。报告期内，公司治理结构健全、运行良好、效益突出，报告期内实际控制人未发生变更。 截至本招股意向书签署之日，崔健、胡亚军、王锐三位股东持股比例分别为31.68%、20.16%、20.16%，合计持股比例为 72%。三位股东的基本情况如下： 姓名姓名 国籍国籍 永久境外居留权永久境外居留权 身份证号身份证号 崔健 中国 无 3702041963* 胡亚军 中国 无 3702021961* 王锐 中国 无 3702021960* 四、公司主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务报告已经山东汇德审计， 主要财务数据简要情况如下： （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计资产总计 151,922,201.57149,892,264.8696,275,429.02 67,564,577.28青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股意向书 1-1-4-23 其中：流动资产 137,837,517.91135,716,206.5881,329,625.12 52,681,582.68固定资产 12,179,742.0712,390,750.3312,909,302.97 14,289,392.31无形资产 123,771.3134,208.06106,230.30 33,279.16负债合计负债合计 31,193,425.0326,103,308.83 11,603,379.92 7,960,460.60其中：流动负债 28,916,989.0424,348,568.34 11,603,379.92 7,960,460.60所有者权益合计所有者权益合计 120,728,776.54123,788,956.03 84,672,049.10 59
