凯发电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

1-1-1 天津凯发电气股份有限公司 (Tianjin Keyvia Electric Co.,Ltd) （天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申 报 稿） 保荐人保荐人（主承销商主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-2 天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票的数量 【】万股（不超过 1,700 万股） ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每 股 面 值 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2014 年 11 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,800 万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014 年 10 月 30 日 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、本次发行前滚存利润分配事项 经公司 2011 年度第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 二、本次发行后公司股利分配政策及利润分配政策的承诺 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-5 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。 3、如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容及公司上市后三年分红规划，请参见本招股意向书第九节之“十四、发行后的股利分配政策”。 本公司承诺将严格按照公司章程（草案）的相关规定执行股利分配政策。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）实际控制人的股份锁定承诺 1、公司实际控制人孔祥洲的承诺 公司实际控制人孔祥洲承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-6 委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的 25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的 4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） 。减持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 2、公司实际控制人王伟的承诺 公司实际控制人王伟承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的 25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-7 本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的 2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） 。减持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 （二）公司股东王勇的承诺 公司董事王勇承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的 25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） 。减持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （三）公司法人股东广发信德的承诺 广发信德承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述股份锁定期满后，广发信德承诺主动再延长股份锁定期 6 个月。 本公司计划在锁定期满后两年内将所持公司股份减持完毕，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） 。减持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本公司在天津凯发电气股份有限公司处取得的现金红利。 （四）作为公司董事、监事、高级管理人员的股东的承诺 公司董事、副总经理褚飞、张忠杰，董事、副总经理兼总工程师王传启，副总经理兼董事会秘书蔡登明，副总经理张刚、财务负责人赵一环、监事会主席赵勤、监事温国旺 8 人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的 25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的股份。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-9 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） 。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整） ，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 （五）公司其他股东的承诺 公司股东程亮、左钧超、胡学华、吴仁德、李存义、宋金川、宫儒、武玉明、高伟、董文宽、李政、曾庆钊、张志刚、马朝东、金轶鹏、赵宪文、李国雄、杨翔、井明川、曾涛、卢凌云、闫兆辉、陈波、汪锦丰、张晓怡、郝剑、邱旭东、佟娅静、张浩、孙宇、孙明伟、郝悦华、马尉栋、郑小益、树成才、郝大威 36 人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 四、 发行人关于稳定股价的预案及实际控制人、 负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订预案如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票 （1）当触发启动条件，且满足以下条件时，公司实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“相关方”）应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价、天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-10 大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等部门允许的方式。 公司实际控制人对公司股票进行增持，应符合上市公司收购管理办法、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员对公司股票进行增持，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求。 （2）相关方应当在上述条件满足之日起5个交易日内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。相关方可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 （3）实际控制人、公司董事、高级管理人员增持股份的数量及金额 实际控制人连续十二个月增持公司股份的数量总额不超过公司总股本的2%，且每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬（税后）及现金分红（税后）之和的50%。 除实际控制人之外的有增持义务的董事、高级管理人员每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬（税后）及现金分红（税后）之和的30%。 相关方增持公司股票后，自增持股票结束之日起6个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。 （4） 应采取稳定股价措施的董事、 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 2、公司回购公司股票 （1）在相关方增持公司股票措施履行完毕后，公司股票若连续20个交易日除权后天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-11 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）仍低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会将综合考虑二级市场情况、公司所处行业情况、公司的经营发展情况、现金流量状况，以及社会资金成本和外部融资环境等因素，在符合公司法、 证券法、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，于10日内制定并审议回购公司股份的议案，提请召开公司股东大会对回购公司股份的议案进行审议。 公司股东大会对回购公司股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关方股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次回购股份不超过回购前公司总股本的2%。 （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、股价稳定方案的保障措施 （1）公司实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员等“相关方”，如已公告增持具体计划但不实际履行，则公司应将与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至其履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而相关方均未提出具体增持计划，公司可将与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，用于股份回购计划，相关方则自愿放弃对截留金额的追索权。 （2）相关方如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-12 与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，相关方则自愿放弃对截留金额的追索权。 4、本预案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。 （三）实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺 发行人实际控制人孔祥洲、王伟承诺：公司股票上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审计的每股净资产值，本人将根据经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司稳定股价预案的议案 ，依法严格履行本人增持股票的义务、督促公司董事会依法制定并审议回购公司股份的议案、并在该议案的表决中投赞成票。若本人已公告增持具体计划但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。 公司负有增持义务的董事、高级管理人员（王勇、褚飞、张忠杰、王传启、张刚、蔡登明、赵一环）承诺：自公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审计的每股净资产值，本人将根据经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公司稳定股价预案的议案，依法严格履行本人增持股票的义务。若本人已公告增持具体计划但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行增持义天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-13 务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。 五、回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人承诺：本公司本次发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因本次发行招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。 发行人实际控制人孔祥洲、王伟承诺：若因公司本次发行招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京万贝律师事务所及申报会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本规模，天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-14 但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下： 1、加快募投项目实施，提升投资回报 本次募集资金拟投资于公司主营产品系统升级及产业化项目、研发中心建设项目、向子公司增资以及偿还银行贷款项目，募投项目的实施将使公司提升产品技术水平、扩充生产规模、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及天津凯发电气股份有限公司募集资金管理制度的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 3、保持并发展公司现有业务 公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，公司将充分利用轨道交通建设所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 七、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股意向书“第四节 风险因素”进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-15 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年 6 月30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年 1-9 月财务报表主要项目信息如下： 单位：万元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 75,987.16 69,711.71 负债合计 40,539.71 37,280.41 股东权益合计 35,447.44 32,431.30 归属于母公司股东权益合计 35,043.77 32,033.61 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 18,579.43 15,098.98 营业利润 3,729.04 3,137.81 利润总额 4,158.14 3,500.74 净利润 3,526.14 2,790.41 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-16 归属于母公司所有者的净利润 3,520.16 2,749.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,481.40 2,668.12 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 909.48 -3,930.23 投资活动产生的现金流量净额 -1,946.51 -2,400.58 筹资活动产生的现金流量净额 -1,700.65 813.72 现金及现金等价物净增加额 -2,736.65 -5,517.09 期末现金及现金等价物余额 9,389.35 4,277.97 财务报告审计截止日后，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。截至本招股意向书签署之日，公司正在执行的项目均处于正常状态，未出现影响公司生产经营的不利因素。 公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员已认真审阅了公司 2014 年 1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-17 目 录 第一节第一节 释义释义 . 20 一、普通术语 . 20 二、专业术语 . 21 第二节第二节 概览概览 . 23 一、公司简介 . 23 二、公司控股股东及实际控制人. 27 三、主要财务数据及主要财务指标 . 28 四、募集资金用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、与本次发行有关的当事人. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、技术开发和升级的风险 . 35 二、产业政策调整风险 . 35 三、突发事件风险 . 36 四、收入波动风险 . 36 五、毛利率下降风险 . 36 六、存货周转率低的风险 . 37 七、应收账款发生坏账的风险. 37 八、客户依赖风险 . 37 九、知识产权保护的风险 . 38 十、核心技术人员流失风险 . 38 十一、宏观经济周期波动风险. 39 十二、行业依赖风险 . 39 十三、市场竞争加剧的风险 . 39 十四、税收优惠政策变动的风险. 39 十五、人力资源成本上升的风险. 41 十六、经营业绩季节性波动风险. 41 十七、子公司经营业绩对公司整体成长性影响的风险 . 41 十八、质保金超期不能收回的风险 . 42 十九、募集资金投资项目风险. 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人的基本情况及设立情况 . 44 二、发行人股权结构 . 46 三、发行人控股、参股公司的基本情况 . 47 四、重大业务和资产重组情况. 60 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-18 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 65 六、发行人股本情况 . 67 七、发行人员工及其社会保障情况 . 70 八、发行人、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、相关约束措施及承诺履行情况 . 74 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 78 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 78 二、发行人所处行业的基本情况. 80 三、发行人面临的行业竞争状况. 109 四、发行人主营业务情况 . 117 五、与发行人业务相关的资产情况 . 149 六、发行人核心技术及研发情况. 158 七、境外经营情况 . 166 八、发行人发展规划 . 166 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 174 一、同业竞争 . 174 二、关联方及关联关系 . 175 三、关联交易 . 175 四、发行人报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 . 186 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 188 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 188 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 . 192 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行前的对外投资情况 . 193 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 193 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 194 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 195 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 . 195 八、近两年董事、监事、高级管理人员任职变动情况 . 195 九、报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 . 196 十、公司治理结构的运行情况. 197 十一、发行人最近三年内的规范运作情况 . 202 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 204 十三、发行人的内部控制情况. 206 十四、投资者权益保护的情况. 207 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析. 210 一、财务报表 . 210 二、审计意见类型 . 219 三、合并财务报表范围及变化情况 . 220 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 222 五、发行人执行的税收政策和主要税种 . 233 六、非经常性损益 . 238 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-19 七、主要财务指标 . 238 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 239 九、盈利能力分析 . 241 十、财务状况分析 . 271 十一、现金使用分析 . 307 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 311 十三、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 . 313 十四、发行后的股利分配政策. 314 十五、滚存利润的分配安排 . 322 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 323 一、募集资金运用的基本情况. 323 二、募集资金投资项目的背景分析 . 326 三、募集资金运用的具体情况. 331 四、本次募集资金投资项目固定资产投入的合理性和必要性 . 370 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 373 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 375 一、重要商务合同 . 375 二、抵押担保合同 . 377 三、重大诉讼或仲裁事项 . 377 四、刑事诉讼情况 . 378 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 379 第十三节第十三节 附件附件 . 388 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、 公司、 本公司、凯发电气 指 天津凯发电气股份有限公司 凯发有限 指 天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系发行人前身 北京南凯 指 北京南凯自动化系统工程有限公司，系发行人的全资子公司 北京瑞凯 指 北京瑞凯软件科技开发有限公司，系发行人的全资子公司 天津东凯 指 天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系发行人的控股子公司 天津保富 指 天津保富电气有限公司，系发行人与德国保富的合营企业 德国保富 指 德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH） ，系发行人合营公司天津保富的第二大股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，持有发行人本次发行前 5.29%的股份 东方电子 指 东方电子股份有限公司，A 股上市公司，股票代码为 000682，系天津东凯的第二大股东 中铁电气化局 指 中铁电气化局集团有限公司 铁道部 指 原“中华人民共和国铁道部” 铁路总公司 指 中国铁路总公司 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局，由交通运输部管理 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津市科委 指 天津市科学技术委员会 天津市经信委 指 天津市经济和信息化委员会 电科院 指 中国电力科学研究院 公司章程 指 天津凯发电气股份有限公司章程 天津凯发电气股份有限公司 招股意向书 1-1-21 股