中国核建：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

中国核工业建设股份有限公司中国核工业建设股份有限公司 China Nuclear Engineering Corporation Limited 北京市西城区车公庄大街 12 号 首次公开发行 A 股股票招股意向书 首次公开发行 A 股股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-1 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过52,500万股 本次发行股份安排：本次发行股份安排：公开发行新股的数量不超过52,500万股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值：每股面值： 1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 【】元 发行日期：发行日期： 2016年5月25日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过262,500万股 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-2 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、本公司控股股东中国核建集团承诺： “自中国核建股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票， 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 同时，中国核建集团承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。” 二、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺： “自中国核建股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。” 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 2016年5月9日 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股份锁定承诺 1、本公司控股股东中国核建集团承诺： “自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票， 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 中国核建集团同时承诺： “本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。” 2、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺： “自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。” 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-5 （二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东大会审议通过， 并在本公司完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、在本公司上市后三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发控股股东、董事及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。 （1） 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。同时，控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划。如有回购计划，公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。同时，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能经股东大会审议通过的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-6 买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N 个交易日内） ，无条件增持公司 A 股股票，并且各自用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一。董事、高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 3、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第 121 个交易日开始，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。 4、在本预案有效期内，新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。（三）关于稳定公司股价的承诺 1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-7 “本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 ，若本集团已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红，直至中国核建集团履行增持义务。” 2、发行人关于稳定公司股价的承诺、发行人关于稳定公司股价的承诺 “本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 ，若本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 “本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 ，若本人在任职期间因主观原因未能按上述预案的相关约定履行增持义务， 则公司有权扣留与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬以代本人履行增持义务； 如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持义务，则股东大会或董事会有权更换或解聘本人。”（四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、控股股东中国核建集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺、控股股东中国核建集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 “中国核建招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-8 2、发行人关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺、发行人关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 “本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 “发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。” 4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺 保荐人中信建投证券承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-9 发行人律师国枫律师承诺： “本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师立信会计师承诺： “因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人资产评估机构中水评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人土地评估机构华源评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （五）公开发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺 “本集团力主通过长期持有中国核建之股份以实现和确保本集团对中国核建的控股地位，进而持续地支持中国核建的发展并分享其经营成果。因此，本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。 如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。” 2、其他持股、其他持股 5%以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺 “自中国核建股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理持有的中国核建的股份，也不由中国核建回购该部分股份；锁定期满后 12 个月内，本公司累计减持的股份总数不超过中国核建上市之日本公司持股数量的30%。 在本公司仍为中国核建持股 5%以上主要股东期间，本公司将在减持前 5 个中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-10 交易日前通知中国核建，并由中国核建在减持前 3 个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。” 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据公司章程（草案） ，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。 在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。同时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十四章 股利分配政策” 。（二）公司未来三年的利润分配规划和计划 本公司制定了中国核工业建设股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-11 （三）上市前滚存利润分配方案 根据本公司股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、国有股划转 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号），经国务院国资委关于中国核工业建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2015464 号）批复，按本公司公开发行新股上限52,500 万股的 10%计算，在公司发行 A 股并上市后，公司国有股股东中国核建集团、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的4,158.0000万股、157.1464万股、52.5000 万股（合计 4,367.6464 万股）股份划转给社保基金理事会。中国信达的两家国有出资人财政部和社保基金理事会分别按 105.0010 万股和 12.4441万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，待公司上市后，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。若公司实际发行 A 股数量调整，上述国有股东或其国有出资人应划转给社保基金理事会的公司股份数量或按首次公开发行价格计算的等额现金相应按照实际发行股份数量作出调整。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、核电产业政策风险、核电产业政策风险 核能已成为人类使用的重要能源，核电是电力工业的重要组成部分。在人们越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，核电的环保及经济、稳定、可持续优势明显。发展核电有利于保障国家能源安全，有利于调整能源结构、改善大气环境，有利于提高装备制造业水平、促进科技进步。 核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、 核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。 核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-12 别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策的实施。 2012年10月24日， 我国国务院常务会议讨论通过 核电安全规划 （2011-2020年）和核电中长期发展规划（2011-2020年），对当前和今后一个时期的核电建设作出部署： （一）稳妥恢复正常建设。合理把握建设节奏，稳步有序推进。 （二）科学布局项目。“十二五”时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电项目厂址，不安排内陆核电项目。 （三）提高准入门槛。按照全球最高安全要求新建核电项目。新建核电机组必须符合三代安全标准。 国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度， 未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化， 从而对本公司的业务发展及盈利能力造成重大影响。 2、施工成本上涨的风险、施工成本上涨的风险 建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势， 对包括本公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造成较大压力。 根据建造工程合同的约定，本公司一般采取业主采购、公司自主采购两种采购模式。公司的核电工程业务主要采用业主采购的模式，核电工程建设过程中的主要工艺设备和核级材料由业主采购，其余大宗材料、部分工艺材料及消耗性材料由公司自主采购；同时，建造合同中明确约定，若材料价格上涨幅度超过合同约定的比例，公司不承担额外材料价格上涨风险。工业与民用工程业务主要采用公司自主采购的模式。 因此，如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工成本也将随之提高， 若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。 3、应收款项回收风险、应收款项回收风险 在工程承包中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项，若业主支付能力发生变化，可能导致业主不能及时向公司支付结算款项，甚至因业主支付能中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-13 力恶化，可能导致公司应收账款发生坏账损失的风险。截至 2015 年 12 月末，公司应收账款账面价值为 1,308,882.66 万元，占公司总资产的比例为 22.90%，长期应收款为 502,003.64 万元，占总资产的比例为8.78%。截至 2015 年 12 月末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合中，1 年以上账龄应收账款的账面价值为 386,263.16 万元，占上述应收账款账龄组合账面价值总额的比例为 29.52%。长账龄应收账款主要包括工程结算后较长时间尚未支付的进度款或结算款以及项目质保金。公司收款系根据合同约定执行，进度款或结算款在工程结算后收取；业主按照工程节点结算或项目竣工后暂扣 2%-5%的质保金， 一般项目质保期为 1-2 年， 特殊工程质保期会延长一定年限。 公司应收账款以及长账龄应收账款金额较大， 主要受到行业结算模式以及宏观经济环境、公司承接项目数量及规模不断增加的影响，尤其是工业与民用工程项目大幅增加的影响。 由于工业与民用工程相比核电工程和军工工程整体进度结算周期相对较长，市场集中度相对较低，项目平均占用的应收账款较多。公司客户主要为大型企事业单位，绝大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化， 则可能导致公司应收账款按照合同约定已逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将进一步加大。若公司应收款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响， 公司经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。 4、净资产收益率和每股收益下降的风险、净资产收益率和每股收益下降的风险 报告期内，虽然本公司的收入及净利润保持了较快的增长速度，但公司盈利能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业及经营等风险， 公司的收入及净利润将不能保持较快增长甚至出现下降。 特别是公司上市后，股本规模扩大，净资产规模大幅提高，如果公司募集资金投资项目不能及时产生效益，或公司收入和利润的增长幅度低于股本和净资产增长幅度，公司的净资产收益率和每股收益可能比上市前有所下降。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-14 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次募集资金用于核电工程建造筹建项目、购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目、公司信息化能力建设项目、海安县保障房建设移交项目和补充公司流动资金。 由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金， 改善公司资产负债结构， 减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有公司业务产生收入和利润实现。2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。 按照本次发行 52,500 万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、积极推进实施公司发展战略，采取多项改进措施，提升公司发展质量 公司主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务，各业务板块运营状况及发展态势良好。 公司的军工工程和核电工程建设业务分别受国家国防预算和产业政策影响较大，而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响较为明显。对于军工工程业务，公司将通过技术创新、装备建设和管理提升，巩固公司在我国军工工程建设领域的市场优势。对于核电工程业务，公司将继续实施“立足国内、发展海外”策略，抓住“中国核电”走出去的机遇，积极参与国际核电工程建造。对于工业与民用工程业务，公司将积极拓展新的大型工业与民用建筑市场，转变业务发展模式，以投融资业务带动工程承包产业的升级，培育新的利润增长点。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-15 为实现公司的战略目标，公司将持续推进多项改善措施：员工方面，加强人才队伍建设，培养和储备适应公司战略发展需要的人才，为公司业务发展提供强有力的人才保障；科研方面，加大科技投入，完善创新体制；内控方面，将风险管理的理念、方法、实践有机融入内控制度体系的建设过程中，努力实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。 2、加强日常运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制， 在保证建设工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，提升生产运营效率。公司将对项目管理进行成本预算，控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，改善公司运营效率，提高公司的资金使用效率。 3、加强募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据公司法 、 证券法 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等有关规定， 结合公司的实际情况， 对公司上市后适用的 公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司上市后三年股东分红回报规划 。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-16 符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员作出承诺： （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 本公司最近一期财务报告的审计截止日为2015年12月31日， 本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2016年1-3月，公司实现营业收入为763,238.47万元，较上年同期下降8.5%，公司实现归属于母公司股东的净利润为9,034.04万元，较上年同期下降7.09%。 本公司2016年第一季度财务报告未经审计， 但立信会计师对本公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（信会师报字2016第190829号）。经审阅的财务信息具体请参加本招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明， 保证公司2016年第一季中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-17 度财务报告的真实、准确、完整。 根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年上半年营业收入较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间，2016年上半年净利润较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间。 截至2015年末，公司军工工程建设、核电工程建设、工业与民用工程建设在执行未完成合同金额分别为30.15亿元、245.98亿元和589.86亿元，在执行未完成合同额较为充足，为公司2016年经营业绩提供了有利的保证。公司2016年经营情况整体平稳。 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-18 目 录 重大事项提示重大事项提示.4第一章 释义第一章 释义.22一、基本术语 . 22二、行业术语 . 27第二章第二章 概览概览.32一、发行人简介 . 32二、本公司的竞争优势和发展战略及计划 . 34三、控股股东及实际控制人情况简介 . 36四、发行人主要财务数据和指标 . 37五、本次发行基本情况 . 39六、募集资金用途 . 39第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.41一、本次发行的基本情况 . 41二、本次发行的有关当事人 . 42三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 45四、与本次发行上市有关的重要日期 . 45第四章第四章 风险因素风险因素.46一、市场风险 . 46二、政策风险 . 48三、经营风险 . 49四、财务风险 . 52五、管理风险 . 54六、募集资金投资项目风险 . 56七、净资产收益率和每股收益下降的风险 . 56八、其他风险 . 56第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.58一、发行人基本情况 . 58二、发行人改制设立情况 . 58三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 63四、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 . 73五、公司的组织结构和主要控股公司、参股公司的基本情况 . 75中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-19 六、主要股东及实际控制人的基本情况 . 84七、股本情况 . 87八、内部职工股、工会持股情况 . 89九、本公司员工及其社会保障情况 . 89十、重要承诺及其履行情况 . 91第六章第六章 业务与技术业务与技术.93一、发行人主营业务概览 . 93二、发行人所处行业的基本情况 . 95三、发行人的竞争优势 . 122四、本公司主营业务的具体情况 . 126五、本公司的主要客户和主要供应商 . 144六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 . 148七、本公司技术研究和开发情况 . 190八、发行人的海外经营状况 . 199九、发行人的安全生产、环保和质量控制情况 . 203第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 207一、发行人的独立运行情况 . 207二、同业竞争 . 208三、关联方与关联关系 . 213四、最近三年的关联交易情况 . 216五、规范关联交易的制度安排 . 241六、关联交易相关制度的执行情况及独立董事意见 . 244七、规范和减少关联交易的措施 . 244第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 245一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 245二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 251三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 251四、董事、监事、高级管理人员最近一年领取薪酬的情况 . 251五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 252六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 253七、与董事、监事、高级管理人员签署的协议或合同 . 253八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 254中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-20 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 . 254第九章第九章 公司治理公司治理. 257一、概述 . 257二、治理结构的建立健全及运行情况 . 257三、本公司报告期内的规范运作情况 . 273四、本公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 273五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 273第十章第十章 财务会计信息财务会计信息. 275一、财务会计信息 . 275二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 291三、合并财务报表范围及主要子公司情况 . 291四、重要的会计政策和会计估计 . 296五、税项 . 323六、最近一期末主要资产情况 . 324七、最近一期末主要负债情况 . 326八、所有者权益情况 . 328九、现金流量情况 . 328十、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 . 329十一、最近三年的非经常性损益明细情况 . 330十二、主要财务指标 . 331十三、资产评估情况 . 333十四、验资情况 . 334第十一章第十一章