奥康国际：首次公开发行股票招股意向书.PDF
1-1-1 浙江奥康鞋业股份有限公司 ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. （浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园） 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票 招招招招招招股股股股股股意意意意意意向向向向向向书书书书书书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 招股说明书 1-1-2 发 行 概 况发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8,100 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 通过初步询价确定价格区间，经累计投标询价确定发行价格 预计发行日期： 2012 年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,098 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 10 日 招股说明书 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 声声 明明 招股说明书 1-1-4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、股东自愿锁定的承诺一、股东自愿锁定的承诺 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该等股份。 二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例 本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、若公司净利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 招股说明书 1-1-5 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，公司净利润保持增长， 则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。 ” 三、滚存利润的分配安排三、滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、主要风险因素四、主要风险因素 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 44,386.95 万元，占流动资产的 23.62%，占资产总额 18.78%，其中库存商品账面价值为 37,762.74 万元，占存货账面价值的 85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。 2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 78,874.93 万元，占流动资产的比例为 41.98%， 占资产总额的比例为 33.37%， 与 2011 年度营业收入的比例为 26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为 78,722.76 万元，占应收账款账面价值的比例为 99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄 招股说明书 1-1-6 短（其中三个月内的应收账款占比为 84.05%） ，主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。 3、王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司 76.15%的股份。本次发行 8,100 万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司 60.77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 招股说明书 1-1-7 目 录目 录 第一节 释义.12 第二节 概览.15 一、发行人基本情况. 15 二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 17 四、本次发行概况. 19 五、募集资金用途. 19 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况. 21 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、预计发行上市时间表. 24 第四节 风险因素.25 一、经营风险. 25 二、财务风险. 27 三、管理风险. 28 四、实际控制人控制风险. 28 五、募集资金项目的风险. 28 第五节 发行人基本情况.29 一、发行人概况. 29 二、发行人设立情况. 29 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 34 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 . 56 五、发行人股权结构及组织结构 . 57 六、发行人控股子公司的基本情况 . 61 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 招股说明书 1-1-8 八、发行人的股本情况. 83 九、发行人员工及社会保障情况 . 85 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 86 第六节 业务和技术.89 一、主营业务及变化情况. 89 二、全球鞋业基本情况. 89 三、中国皮鞋行业基本概况 . 92 四、发行人在行业中的竞争地位 .112 五、发行人主营业务情况. 121 六、主要固定资产及无形资产情况 . 148 七、发行人的特许经营权情况 . 163 八、发行人的技术和研发情况 . 163 九、主要产品的质量控制情况 . 166 第七节 同业竞争与关联交易.168 一、同业竞争. 168 二、关联方及关联交易. 169 三、规范关联交易的制度安排 . 180 四、独立董事对本公司报告期内关联交易执行情况的意见 . 182 五、本公司采取的减少或避免关联交易措施 . 182 第八节 董事、监事与高级管理人员.184 一、董事、监事与高级管理人员概要 . 184 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 . 187 三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 . 188 四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 . 189 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 . 190 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况 . 192 七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的承诺情况. 192 招股说明书 1-1-9 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 . 192 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 . 193 第九节 公司治理.195 一、概述. 195 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 195 三、本公司接受监管与检查的情况 . 202 四、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 . 202 五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 . 203 第十节 财务会计信息.204 一、财务报表. 204 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 215 三、主要会计政策和会计估计 . 221 四、税项. 231 五、非经常性损益明细表. 232 六、主要资产情况. 233 七、主要债项. 235 八、所有者权益变动表. 236 九、现金流量. 240 十、其他重要事项. 240 十一、财务指标. 241 十二、盈利预测. 243 十三、资产评估情况. 243 十四、历次验资情况. 243 第十一节 管理层讨论与分析.244 一、财务状况分析. 244 二、盈利能力分析. 263 招股说明书 1-1-10 三、重大资本支出情况分析 . 287 四、现金流量分析. 288 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 290 六、发行人未来分红回报规划 . 292 七、其他事项说明. 295 第十二节 业务发展目标.298 一、公司总体发展目标. 298 二、公司主要发展计划. 298 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 . 302 四、发展计划与现有业务的关系 . 303 第十三节 募集资金运用.304 一、募集资金运用概况. 304 二、募集资金投资项目概况 . 305 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 335 四、募投建设项目风险分析及控制措施 . 336 第十四节 股利分配政策.338 一、发行人最近三年的股利分配政策 . 338 二、报告期内股利分配情况 . 338 三、发行后的股利分配政策 . 339 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 340 五、保荐机构对公司股利分配政策的意见 . 340 第十五节 其他重要事项.341 一、信息披露与投资者关系服务 . 341 二、重大合同. 341 三、公司对外担保情况. 345 四、重大诉讼、仲裁事项. 345 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 . 346 招股说明书 1-1-11 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.347 第十七节 备查文件.353 一、备查文件内容. 353 二、查阅地点和时间. 353 招股说明书 1-1-12 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 普通术语普通术语 本公司、 公司、 发行人、奥康股份 指 浙江奥康鞋业股份有限公司 奥康集团 指 奥康集团有限公司 奥康投资、控股股东 指 奥康投资有限公司 红岭创投 指 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） 长霆创投 指 上海长霆创业投资中心（有限合伙） 股东大会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司监事会 股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股股票 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过 8,100 万股 A股的行为 本次上市 指 本公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上市交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、金杜、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、审计机构、天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期、近三年、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 奥康销售 指 奥康鞋业销售有限公司 重庆红火鸟 指 重庆红火鸟鞋业有限公司 奥康制造 指 奥康鞋业制造有限公司 区域销售公司 指 公司全资子公司奥康销售设立的位于全国各地的负责区域销售的全资子公司 永嘉奥康 指 永嘉奥康鞋业营销有限公司 株洲奥湘 指 株洲奥湘鞋业营销有限公司 武汉奥汉 指 武汉奥汉鞋业销售有限公司 南京奥宁 指 南京奥宁鞋业销售有限公司 招股说明书 1-1-13 柳州奥桂 指 柳州奥桂鞋业销售有限公司 济南奥济 指 济南奥济鞋业营销有限公司 成都奥都 指 成都奥都鞋业营销有限公司 福州奥闽 指 福州奥闽鞋业销售有限公司 广州奥广 指 广州奥广鞋业销售有限公司 贵阳奥康 指 贵阳奥康鞋业营销有限公司 南昌奥昌 指 南昌奥昌鞋业销售有限公司 北京奥嘉康 指 北京奥嘉康鞋业销售有限公司 云南奥南 指 云南奥南鞋业销售有限公司 郑州奥郑 指 郑州奥郑鞋业营销有限公司 上海奥海 指 上海奥海鞋业销售有限公司 芜湖奥康 指 芜湖奥康鞋业营销有限公司 沈阳奥辽 指 沈阳奥辽鞋业营销有限公司 常熟奥康 指 常熟奥康鞋业销售有限公司 合肥奥康 指 合肥奥康鞋业营销有限公司 杭州奥杭 指 杭州奥杭鞋业营销有限公司 中瓯地产 指 中瓯地产集团有限公司 康华生物 指 成都康华生物制品有限公司 万利威德、VALLEVERDE 指 意大利 CALZATURIFICIO VALLEVERDE S.P.A公司 浙江康龙 指 浙江康龙鞋业有限公司 奥康皮具 指 奥康皮具有限公司 福州奥康 指 福州奥康鞋业有限公司 上海迪姆 指 上海迪姆鞋业有限公司 奥康进出口 指 永嘉县奥康进出口有限公司 菏泽蓝海鞋业 指 菏泽蓝海鞋业有限公司 上海英诗逸 指 上海英诗逸鞋业有限公司 康艺鞋材 指 永嘉县康艺鞋材有限公司 宏昌鞋业 指 永嘉县宏昌鞋业有限公司 专业术语专业术语 鞋楦 指 鞋的成型模具，鞋楦不仅决定鞋的造型和式样，更决定着鞋是否合脚，能否起到保护脚的作用 专卖店 指 专门经营或授权经营某一主要品牌商品的零售业态，从店铺形态分类为独立店和商场店中店两种形态，从经营形式分类为直营店和经销店 独立店 指 在商业中心或人群较为密集的地方单独开设的专卖店。大部分位于城市的商业中心，通过醒目的招牌，能够极大的吸引消费者的注意 商场店中店 指 在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜 直营店 指 由公司（包括下属公司）自行投资开设并管理的 招股说明书 1-1-14 直营独立店或直营商场店 经销店 指 与公司（包括下属公司）或经销商签订经销合同并按公司统一品牌及标准开设的店铺和专柜 旗舰店 指 最高级别的多品牌形象展示店。处于重点地级城市的主要商业地段，能够在区域范围内达到塑造多个品牌形象，推广企业经营理念及文化，从而有效稳固并拓展市场份额的目的 形象店 指 单个品牌最高级别形象展示店。能够在一定区域内起到品牌形象展示及推广作用，成为单品牌在当地市场品牌形象推广和获取渠道竞争力的主要手段，也是重要的盈利渠道 标准店 指 某个单品牌在各线城市的主要盈利渠道，渗透于各级商业地段，能够充分展示品牌形象及满足消费者购买需求 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产或原始设备生产商， OEM 产品是为品牌厂商订造的，生产后只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称 ODM 指 Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-15 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司 公司英文名称：ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. 注册资本：31,998 万元 法定代表人：王振滔 成立日期：2001 年 11 月 12 日 公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 邮政编码：325105 （二）设立情况 2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠签订发起人协议书 ，约定共同发起设立发行人，注册资本为人民币 7,000 万元。其中：奥康集团以经评估的实物作价人民币 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现金出资人民币 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资人民币700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%；潘长忠以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%。 2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市200166 号关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复 ，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月 招股说明书 1-1-16 12 日，公司获得了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008272（1/1）号企业法人营业执照 。 （三）业务状况 公司主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式， 以自有品牌运营为核心， 研发设计与渠道经营为两翼，为消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取 OEM/ODM 的模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。 公司专注于皮鞋及皮具品牌运营，实施以“奥康”为主， “康龙” 、 “红火鸟” 、“美丽佳人” 、 “万利威德”品牌为辅的多品牌经营策略，围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等举措及营销活动，满足各细分市场需求。 2008 年，公司实施奥运营销战略，以获得“北京 2008 年奥运会皮具产品供应商”及“北京 2008 年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组委徽记”的授权使用为主线，通过聘请刘翔为形象代言人实施媒体推广为主要手段，辅之一系列体育营销、事件营销活动，实施“奥康”品牌推广战略，使品牌知名度和影响力获得了提升，公司经营进入快速发展阶段，2009-2011 年营业收入、净利润同比均实现较大增长。 在营销网络建设方面，公司积极推行以市场为导向的布局策略，通过经销与直营相结合的渠道发展模式，有效整合社会资源。一方面，网络布局中公司充分发挥直营店对传播品牌形象，提升品牌影响力、知名度和辐射周边市场的作用；另一方面公司充分利用经销商的人、财、物等资源实现了快速扩张，形成布满全国范围的销售网络。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共 4,512 家。 公司秉承以“诚信、创新、人本、和谐”为核心价值观的文化理念，持续创新，致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋及皮具品牌运营商，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品。 招股说明书 1-1-17 二、控股股东及实际控制人的简要情况 （一）控股股东 公司控股股东为奥康投资，本次发行前持有发行人 63.83%的股权，其基本情况如下： 项目项目 基本情况基本情况 名称 奥康投资有限公司 成立时间 2009 年 10 月 10 日 住所 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1121 室 法定代表人 王振滔 注册资本 10,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（除经纪） 截至 2011 年 12 月 31 日，奥康投资总资产为 236,409.24 万元，净资产为114,872.56 万元，2011 年度净利润为 45,719.84 万元。 （以上数据经温州中源会计师事务所审计） 。 （二）实际控制人 王振滔先生持有奥康投资90%股权，奥康投资持有公司63.83%的股权，且王振滔先生直接持有公司18.70%的股权，其直接和间接共持有公司76.15%的股权，因此王振滔先生为公司实际控制人，且近三年未发生变化。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF 字第150002 号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘自合并报表） ： 招股说明书 1-1-18 （一）合并资产负债表 单位：元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日资产总额 2,363,688,752.861,818,821,028.601,422,813,702.00负债总额 1,185,586,777.231,098,122,961.011,132,166,117.72归属于母公司股东权益 1,178,101,975.63720,698,067.59290,647,584.28股东权益总额 1,178,101,975.63720,698,067.59290,647,584.28（二）合并利润表 单位：元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 2,965,884,824.792,210,896,090.191,666,846,805.67营业利润 534,224,045.33364,314,296.12258,576,680.39利润总额 596,181,366.20371,548,441.68257,964,330.62净利润 457,403,908.04280,050,483.31200,398,248.09归属于母公司所有者的净利润 457,403,908.04280,050,483.31209,513,880.74扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 405,530,244.19274,060,574.15209,973,075.55（三）合并现金流量表 单位：元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 277,996,266.69319,488,563.35-94,916,080.13投资活动产生的现金流量净额 -116,197,364.80-270,783,729.18-7,502,921.91筹资活动产生的现金流量净额 -24,798,837.8618,659,255.53247,218,047.42现金及现金等价物净增加额 140,434,313.6666,864,852.39144,271,532.12（四）主要财务指标数据 财务指标财务指标 2011 年度年度/ 2011年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/2010年年 12 月月 31 日日 2009 年度年度/2009年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.581.280.94速动比率（倍） 1.210.930.78资产负债率（母公司） 34.59%46.58%89.66%应收账款周转率（次） 4.504.124.36存货周转率（次） 4.695.206.85息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.9043,063.4430,095.75利息保障倍数（倍） 48.1612.3210.63每股经营活动的现金净流量（元） 0.871.00-0.89 招股说明书 1-1-19 财务指标财务指标 2011 年度年度/ 2011年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/2010年年 12 月月 31 日日 2009 年度年度/2009年年 12 月月 31 日日 每股净现金流量（元） 0.440.211.35无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 3.23%5.52%0.32%注：主要财务指标数据中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务数据为基础计算。 四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过8,100万股 4、发行价格： 【】元/股 5、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 6、发行前每股净资产：3.68元（按2011年12月31日经审计的数据计算） 7、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 8、承销方式：主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 单位：万元 序号序号 项目项目 总投资额总投资额 备案号备案号 1 营销网络建设项目 87,62500001012224080274266 2 信息化系统建设项目 9,61003241002024030695819 3 研发中心技改项目 5,001330000110128010368A 合计合计 102,236 若本次募集资金总额超出102,236万元，将用于补充公司的流动资金；若实 招股说明书 1-1-20 际募集资金未达到102,236万元，缺口部分资金将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。 招股说明书 1-1-21 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过8,100万股，按8,100万股计算占发行后总股本的20.20% 4、发行价格： 【】元/股 5、市盈率： 【】倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、每股净资产：3.68元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 2.94元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行后总股本计算） 7、市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 10、承销方式：主承销商余额包销 11、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【】万元，扣除发行费用后募集资金净额约【】亿元 招股说明书 1-1-22 12、发行费用概算： 单位：万元 项项 目目 金额金额 保荐费用 承销费用 审计费用 律师费用 评估费用 发行手续费用合计 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 1、名 称： 浙江奥康鞋业股份有限公司 2、法定代表人： 王振滔 3、住 所： 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 4、联系电话： (0577) 6791 5188 5、传 真： (0577) 6791 5188 6、联 系 人： 余雄平、马煜林 （二）保荐人（主承销商） 1、名 称： 国信证券股份有限公司 2、法定代表人： 何如 3、住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 4、联系电话： (021) 6093 3185 5、传 真： (021) 6093 3172 6、保荐代表人： 董宇、董加武 7、项目协办人： 唐慧敏 8、项目组成员： 徐頔、刘杰 （三）律师事务所 1、名 称： 北京市金杜律师事务所 招股说明书 1-1-23 2、负 责 人： 王玲 3、住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 4、联系电话： (021) 2412 6000 5、传 真： (021) 2412 6350 6、经办律师： 张明远、张毅 （四）会计师事务所 1、名 称： 天健正信会计师事务所有限公司 2、法定代表人： 梁青民 3、住 所： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 4、联系电话： (010) 5953 5588 5、传 真： (010) 5825 6633 6、 经办注册会计师： 章为纲、黄志恒 （五）资产评估机构 1、名 称： 坤元资产评估有限公司 2、法定代表人： 俞华开 3、住 所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 4、联系电话： (0571) 8771 9303 5、传 真： (0571) 8717 8826 6、经办评估师： 潘文夫、刘勇 （六）股票登记机构 1、名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2、住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 3、联系电话： (021) 5870 8888 4、传 真： (021) 5889 9400 招股说明书 1-1-24 （七）收款银行： 1、名 称： 中国工商银行深圳市分行深港支行 2、户 名： 国信证券股份有限公司 3、账 号： 4000029119200021817 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 1、法定代表人 张育军 2、住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 3、联系电话： (021) 6880 8888 4、传 真： (021) 6880 4868 华润深国投信托有限公司持有本次发行的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司30%的股份，同时为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%。除此以外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商） 、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 询价推介时间 2012 年 4 月 11 日2012 年 4 月 13 日 价格区间公告刊登日期 2012 年 4 月 17 日 申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 18 日 预计股票上市日期 本次股票发行完成后， 发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 招股说明书 1-1-25 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、经营风险 （一）市场竞争风险 中国是全球最大的鞋业制造基地，也是全球最大的鞋类产品消费市场。根据国家统计局对中国鞋类消费市场的分析，2009年中国城镇、农村消费鞋类产品分别为18.1亿双和8.6亿双，总量为26.7亿双，超过美国的21亿双。在我国，鞋业是一个市场竞争较为充分的行业。在高端市场，欧洲包括意大利、西班牙等国的皮鞋品牌仍拥有强大的优势；在中端市场，部分国内品牌与外资品牌凭其资金和设计实力逐步取得优势；而在低端市场，则有数量众多的中小皮鞋生产企业，技术水平较低， 产品主要以低档次、 低附加值产品为主， 造成低档产品生产能力过剩、滞销积压的现象。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前皮鞋行业竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期内保持相对优势的风险。 （二）未能准确预测和把握市场需求变化的风险 消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质量、舒适度的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键。鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。 近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快， 同时我国不同区域的鞋类消费市场也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对公司产品认同度的降低，造 招股说明书 1-1-26 成产品滞销，并对本公司业绩产生不利影响。 （三）经销商风险 目前，公司采取经销加直营的销售模式，2009年、2010年和2011年经销渠道收入占主营业务收入的比重分别为58.33%、65.85%和66.57%。公司的经销主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店及发展经销店等方式销售产品。公司每年与经销商签订经销合同书 ，确定每家经销商年度提货额。公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网点，有效开发市场盲区，节约资金投入。尽管公司对经销商在销售价格、销售区域、促销和店铺装修等方面进行较为严格的管理， 但经销商的人、 财、 物均独立于发行人，若经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨， 将会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。 （四）品牌、注册商标被仿冒的风险 鞋类品牌概念于上世纪80年代进入我国，90年代中后期，随着我国成为世界鞋类生产和消费的第一大国，我国鞋类企业开始进入品牌竞争的时代，逐渐从以往品牌化程度低、品牌附加值低、品牌竞争力不强的传统生产状态，向重视品牌附加值和品牌竞争力的状态转移。随着有效消费需求的充分释放和消费升级，我国一线城市消费者已有很强的品牌消费意识， 中小城市及农村市场消费者的品牌意识也渐渐增强。品牌经营已成为各鞋企经营的核心和重点。目前市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒公司品牌进行非法生产销售。该等侵权事件的发生，不仅会产生较高的诉讼费用，分散管理层投入到正常工作中的精力，还会影响公司品牌形象，对公司经营产生不利影响。 （五）租赁物业的风险 截至2011年12月31日，本公司区域销售公司共承租158处面积共计约19,689.71平方米的物业用于开设直营店铺，其中2处总计约68平方米的物业（约占总租赁面积0.35%） ， 出租方未能提供房产权属证明文件或其
