安记食品：首次公开发行股票招股意向书.PDF

安记食品股份有限公司 ANJI FOODSTUFF CO., LTD. （泉州市清濛科技工业区 4-9A） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股，本次发行不安排转让老股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2015 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东林肖芳、 东方联合、翔宇投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。本次发行前股东康盈投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺： 在其担任公司董事期间， 向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份， 也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽先生承诺：在其担任公司副总经理期间， 向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份， 也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺：在其担安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-2 任公司监事期间， 向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份， 也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺： 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 林肖芳、 林春瑜、 林润泽、 翔宇投资、 东方联合承诺：公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事项的，应作相应调整） 。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 11 月 12 日 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本次发行前股东康盈投资承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺：在其担任公司董事期间，向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽先生承诺：在其担任公司副总经理期间，向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺：在其担任公司监事期间，向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺：公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；其持有公司的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上市后发生除权除息等事项的，应作相应调整） 。 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-5 稳定公司股价的预案 （一）公司关于上市后三年内稳定股价的预案 自本公司股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数， 下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在上述条件成就之日起十个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定公司股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批、核准或备案手续。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格将不超过本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购股份的方案根据股东大会决议实施（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等） 。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的相应承诺。 本公司承诺：在启动公司股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定公司股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-6 歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人稳定公司股价的预案 控股股东、实际控制人林肖芳承诺： 自发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施： 1本人将增持发行人股票以稳定公司股价。本人将在上述有关公司股价稳定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案 （包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。 但如果发行人披露本人增持公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 2本人增持发行人股票的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。 3本人用于增持发行人股票的资金金额为发行人上市之日起每十二个月内不少于 1,000 万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、股票质押贷款等） 。但在稳定公司股价方案实施过程中如公司股价已不满足继续实施稳定股价措施条件的，本人可停止实施该方案。 4如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定公司股价措施，本人可选择与发行人同时启动稳定公司股价措施，或在发行人稳定公司股价措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 本人承诺：在启动稳定公司股价措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定公司股价的具体措施， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，直至本人安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-7 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 （三）董事（不含独立董事） 、高级管理人员稳定公司股价的预案 董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺： 自发行人股票挂牌上市之日起三年内， 一旦出现发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 且发行人及其控股股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施（以发行人公告的实施完毕日为准） 后， 发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施： 1本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股票的计划。 在发行人披露本人买入发行人股票计划的十个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计划。 但如果发行人披露本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 2本人按上述交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。 3本人将在发行人上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的30%按上述方式买入发行人股票。 本人承诺：在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定公司股价的具体措施， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有） ，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有，下同） 。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，按市场价格依法回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应做相应调整。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉， 并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （三）董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉， 并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 审计机构承诺：若因本所为安记食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： “一、本所已在招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-10 收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份总数的 4%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，减持价格不低于发行价（安记食品上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整） ； 超过上述期限本人拟减持发行人股份的， 本人承诺将依法按照 公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人其他股东和社会公众投资者道歉， 并在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下于 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 若本人因未履行上述承诺而获得收入，则所得收入归公司所有，本人将在 5 日内将前述收入支付给公司。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）东方联合的持股意向及减持意向的承诺 东方联合持有公司股份锁定期满后两年内， 每年减持公司股票的数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%， 因安记食品进行权益分派、减资缩股等导致其持有安记食品股票数量变化的，相应年度可减持股票额度作相应调整。 如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满后两年内减持安记食品股票，减持价格应不低于发行价（如因安记食品上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整） 。 如果东方联合违反上述承诺， 其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-11 道歉，且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；若其因违反上述承诺而获得收入，则所得收入归安记食品所有，其将在 5 日内将前述收入支付给安记食品。 （三）康盈投资的持股意向及减持意向的承诺 康盈投资计划在持有公司股份锁定期满后， 逐步减持本公司持有的安记食品股票，减持价格不低于发行价（如因安记食品上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整） 。 如果康盈投资违反上述承诺， 其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者道歉，且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；若其因违反上述承诺而获得收入，则所得收入归安记食品所有，其将在 5 日内将前述收入支付给安记食品。 五、本次公开发行股份情况 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股，本次发行不安排转让老股。 六、本次发行前未分配利润的处理 2012年5月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，同意公司截至本次A股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了 关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案 ，批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长至2014年5月21日。2014年4月19日，公司2013年度股东大会审议通过了关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案 ，批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长至2015年4月18日，上述关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案等相关议案的条款继续有效。2015年2月15日，公司2014年度股东大会审议通过了关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案 ，延长期限自公司2014年度股东大会作出决议之日起计12个月，上述关于公司首次安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-12 公开发行股票前滚存利润分配的议案等相关议案的条款继续有效。 七、上市后股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的公司章程（草案） 和安记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划 ，本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式， 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时， 可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利， 派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策的决策机制及程序 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）调整利润分配政策的决策机制与程序 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 公司可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案， 确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 具体股利分配政策请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 八、公司特别提醒“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全风险 食品安全愈发受到社会公众和监管机构的关注， 公司产品如果出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成极大的不利影响。 1、原材料风险、原材料风险 公司主要原材料如农产品（主要包括胡椒、花椒、茴香、姜黄等） 、白糖、味精、肉味香精、I+G、淀粉、盐等均需要从外部采购，虽然公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系， 但影响食品安全的因素较安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-15 多，采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素，如果公司采购的原材料出现质量或食品安全问题， 在最终产品出厂之前未能及时发现，将会对公司产生不利影响。 2、包装物风险、包装物风险 公司对产品包装物供应商进行了严格的选择， 要求供应商选用符合食品安全的原材料进行生产，公司也对包装物建立了严格的检测机制。但如果包装物不符合食品安全的要求，而供应商和公司均未及时发现，则可能产生食品安全问题，进而对本公司产生不利影响。 3、产品运输和销售风险、产品运输和销售风险 产品在运输过程中，可能会因为运输不善等原因致产品包装物破裂、暴晒、受污染，进而导致产品变质甚至产生食品安全问题；在销售过程中，也可能会因为包装物破裂、储存条件不合格和产品过期等因素影响食品安全。如果客户对上述食品安全问题未能给予高度重视并加以识别和有效控制， 最终导致消费者购买上述产品，即使在公司产品出厂检验合格的情况下，依然会对公司的声誉造成不利影响。 4、食品添加剂风险、食品添加剂风险 公司严格按照相关食品安全标准进行食品添加剂的添加与使用，自成立以来，未出现过食品安全事故。但目前社会公众对食品添加剂较为敏感，若其他同类产品因食品添加剂出现问题，公司的产品亦会受到一定程度的影响。 5、食品安全标准变化的风险、食品安全标准变化的风险 随着国外贸易技术壁垒的不断强化， 以及我国监管部门对食品安全的日益重视和消费者食品安全意识的不断提高， 国外或我国食品安全监管部门可能不断颁布新的涉及食品安全的法律、法规与规章，对食品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、食品标准、食品标识与标签标准的要求进一步提高，公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合国外或我国食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则会对公司生产经营产生不利影响。 6、生产和包装过程风险、生产和包装过程风险 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-16 公司的生产加工机械化程度与自动化水平较高，处于国内领先水平；公司通过了诸如 ISO9001：2008、HACCP、BRC 等一系列认证，建立了完善的生产设施维护、保养和检修机制，在生产过程中发生食品安全事故的概率较小；在产品包装的过程中，公司也建立了严格的工艺流程要求与质量控制制度。但如果在生产和包装过程中，因不可测因素发生食品安全事故，将会对公司造成一定的不利影响。 7、其他可能影响食品安全的风险、其他可能影响食品安全的风险 公司高度重视食品安全工作，并对经销商加以严格管理，但在公司产品进入流通渠道之后， 食品安全问题会受到一些不可控因素的影响。 如果公司经销商 （或经销商的客户）私自修改公司产品生产日期，将过期产品进行销售，公司将会面临声誉和行政部门处罚的风险。此外，社会上存在少数个人恶意购买产品并添加有害物质后索赔等情况，如果此类事件发生，短期内亦会对公司造成不利影响。 公司历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理体系，自成立以来未发生过食品安全事故。 但若行业中出现因重大不当行为造成的严重食品质量安全问题，则可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，从而会对行业持续增长产生一定的阻碍作用，对公司的经营产生一定的不利影响；同时，若公司因上述因素而发生食品安全事故，对公司亦会造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 2015 年 1-6 月、 2014 年、 2013 年及 2012 年公司原材料成本占主营业务成本的比重分别为 74.00%、74.78%、74.85%和 78.15%。公司原材料中，胡椒、花椒、茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大，不同年份价格会有一定的波动，此外市场操纵情况的存在对农产品价格也有一定的影响；白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响，价格也会有不同程度的波动。 如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整， 会影响公司的毛利水平，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 九、部分员工未缴纳社保公积金对经营业绩的影响 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-17 报告期内，公司存在部分员工不愿意缴纳社会保险、住房公积金的问题。虽然公司已取得了社会保险、住房公积金行政主管机关的无违法违规证明，但仍然存在被相关行政主管部门要求补缴的可能。若补缴，则对公司经营业绩的影响如下： 年度年度 缴纳差额（万元）缴纳差额（万元） 利润总额（万元）利润总额（万元） 占比（占比（%） 2012 年度 69.40 7,294.16 0.95 2013 年度 44.69 6,092.62 0.73 2014 年度 55.15 6,716.25 0.82 2015 年 1-6 月 28.37 2,862.61 0.99 合计 197.61 22,965.64 0.86 报告期内，公司社会保险及住房公积金缴纳差额占公司利润总额的比例很小，对公司经营业绩影响不大。 此外，针对社会保险、住房公积金事项，公司控股股东林肖芳做出承诺：如公司所在地的社会保险、住房公积金行政主管机关（以下简称“行政主管机关” ）及/或公司相关员工依法要求公司为相关员工办理和补缴在安记食品首次公开发行A 股股票前的任何期间内应缴的社会保险、住房公积金，则其将按行政主管机关依法核定的金额，无偿代公司补缴；如公司因在安记食品首次公开发行股票前的任何期间内未为相关员工办理和缴交社会保险、住房公积金，导致被相关员工索赔及/或被相关行政主管机关处于罚款、征收滞纳金或被追究其他法律责任，则其将及时、 足额地对公司作出充分的赔偿或补偿， 确保公司免受任何损失和损害。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已在本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2015 年 6 月30 日）后主要财务信息及经营状况。公司 2015 年 3 季度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。2015 年 1-9 月，公司实现营业收入190,978,736.21 元，较上年同期减少 3.54%；营业利润 42,270,527.43 元，较上年同期减少 3.89%；净利润为 37,134,955.52 元，较上年同期下降 9.38%。2015 年1-9 月公司净利润的变动高于营业收入、营业利润的变动幅度，主要是因为 2015年 1-9 月财政补助减少，导致营业外收入较上年同期减少 68.27%。2015 年三季度公司净利润较上年同期下降 17.50%，高于营业收入变动幅度，主要是公司为安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-18 配合上市后募投项目实施，提前加强营销网络的建设，导致销售费用较上年同期明显较多。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2015 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅， 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2015 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅， 保证该等财务报表的真实、 准确、完整。 审计报告截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化， 主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。2015 年面对国内经济增速下降的趋势，公司采取多种措施开拓市场，积极推广公司新产品，公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及公司 2015 年 1-9 月经营业绩情况， 初步预计， 公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在 10%以内。 安记食品股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 . 4 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 4 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 . 7 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 10 五、本次公开发行股份情况 . 11 六、本次发行前未分配利润的处理 . 11 七、上市后股利分配政策 . 12 八、公司特别提醒风险因素中的下列风险 . 14 九、部分员工未缴纳社保公积金对经营业绩的影响 . 16 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 17 第一节第一节 释义释义 . 23 一、基本术语 . 23 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、控股股东及实际控制人 . 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 29 四、本次发行基本情况 . 30 五、募集资金的主要用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行股票的有关当事人 . 33 三、发行人与中介机构关系 . 34 四、本次发行有关重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、食品安全风险 . 36 二、募投项目风险 . 38 三、原材料价格波动风险 . 39 四、营销渠道风险 . 39 五、质量控制风险 . 39 六、产品仿冒风险 . 40 七、实际控制人控制风险 . 40 八、内部控制风险 . 40 九、研发风险 . 41 十、企业所得税优惠政策变化