佳力图：首次公开发行股票并上市招股意向书.PDF

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co., Ltd （南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号） 首次公开发行股票并上市招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行不超过 3,700.00 万股，不安排股东公开发售股份。 本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 25.00% 每股发行价格： 【】元/股 发行后总股本： 14,800.00 万股 预计发行日期： 2017 年 10 月 20 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、发行人控股股东楷得投资承诺： （一）自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 （二）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。 二、发行人实际控制人何根林承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 三、股东安乐集团承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 四、股东弘京投资、大器五号承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份， 也不由发行人南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-2 回购该等股份。 保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2017 年 10 月 12 日 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险。考虑下列重大事项和风险。 一、股东锁定股份承诺 （一）发行人控股股东南京楷得投资有限公司承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。 （二）发行人实际控制人何根林承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （三）股东安乐集团承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （四）股东弘京投资、大器五号承诺： 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-5 自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 二、发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2015 年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行人利润分配政策 本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下： （一（一）利润分配利润分配原则原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。 （二）二）利润利润分配形式分配形式 公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-6 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）现金分红比例（三）现金分红比例及及间隔间隔 在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下， 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四（四）股票股票股利股利分配分配条件条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五五）利润）利润分配分配审议审议程序程序 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-7 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）六）利润分配利润分配的调整机制的调整机制 公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案， 该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。 对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议， 并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见， 由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因， 并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。 （七七）发行上市后股东分红回报规划）发行上市后股东分红回报规划 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-9 4、公司上市后三年股东分红回报规划 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司具体的利润分配政策及分红回报规划， 参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 四、关于公司股价稳定措施的预案 （一）启动稳定一）启动稳定股价股价措施的具体条件措施的具体条件 公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。 （二）稳定股价具体措施二）稳定股价具体措施 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （一）公司回购股票； 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （二）公司控股股东楷得投资增持公司股票； （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； （四）其他证券监管部门认可的方式。 若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合以下原则： 公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 5%，且每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东楷得投资增持 （1）公司控股股东楷得投资应在符合公司法、证券法、上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东楷得投资应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的 20%，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东楷得投资可以终止增持股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份增持事宜。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-12 酬的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份增持事宜。 4、稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东楷得投资增持公司股票为第二顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。 若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 （三）三）未按规定执行稳定股价的预案的约束措施未按规定执行稳定股价的预案的约束措施 若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施 （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； （3） 造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案，则控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 五、发行人及相关责任主体关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施 发行人承诺：“本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后 30 日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息 （按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。 本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。” 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-14 发行人控股股东承诺： “（一）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 （二） 公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算） 。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。 （三） 公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 发行人实际控制人承诺：“公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （二）本次发行相关中介机构的承诺 海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 上海市锦天城律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向 （一）公司控股股东楷得投资的持股意向和减持意向 控股股东楷得投资承诺： “本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年减持的股票比例不超过公司股份总数的 10%，且减持不影响本公司对公司的控制权。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，按照证券交易所的有关规定作除息除权处理。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-16 若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。” （二）安乐集团的持股意向和减持意向 持有本公司股份的安乐集团承诺： “本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年拟减持的股票比例不超过公司股份总数的 20%。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。” 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快业务拓展，提高公司盈利能力 进一步加强现有通信行业的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色一体化服务商，最南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-17 终成为机房环境控制领域领先的一流企业，全面提升公司可持续的盈利能力。 2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率， 全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。 此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 3、加快募投项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法及公司制定的募集资金管理制度等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对公司章程（草案） 利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-18 本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 本次发行对即期回报影响详细内容，参见本招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期回报影响”。 八、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业，因此行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若宏观经济状况发生不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业投资将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。 2、公司客户所处行业较为集中的风险、公司客户所处行业较为集中的风险 公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。由于其他行业起步较晚，目前，公司主要客户仍以通信行业为主，报告期内，通信行业客户销售收入平均占比为 44.07%。 随着互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等行业的迅速发展，数据量快速增长，公司紧抓市场趋势，积极推出新的产品和服务，大力拓展新兴市场，报告期内其他行业业务收入呈增长趋势。但由于通信行业收入仍占 30%以上，若通信行业投资出现周期性变化，或主要客户发生重大不利变化，公司业绩将受到较大不利影响。 3、应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-19 月 30 日，公司应收账款余额分别为 12,994.17 万元、11,107.43 万元、13,598.20万元及 14,401.95 万元，占营业收入比例分别为 38.06%、29.64%、32.36%及70.60%，应收账款账面价值占流动资产比例分别为 27.75%、27.00%、27.00%及29.90%。报告期内，公司应收账款规模与收入基本匹配，余额合理。公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通、华为等大型知名企业，其实力雄厚，信誉良好，坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。 4、存货跌价风险存货跌价风险 近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，2014年12月31日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，公司存货余额分别为 17,581.35 万元、16,991.83 万元、20,161.31 万元及 21,929.59 万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，对于铜管、板材等金属原材料和通用配件，公司需保持一定的安全库存；由于公司对产品有一定期限的售后服务承诺，因此还要为售后维护准备一定的零配件储备。若未来产品市场价格出现波动，存货出现损毁以及为售后储备的零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。 5、材料价格波动风险材料价格波动风险 本公司主要产品精密空调的主要材料为铜管、钢材等基础原材料以及压缩机、风机等机电配件。报告期内，原材料成本占公司营业成本平均比例达 70%以上， 是公司产品成本的主要组成部分。如果未来原材料价格特别是大宗商品价格出现持续上涨，将导致公司存在盈利能力降低的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-20 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化， 整体经营状况良好。 2017年1-9月及2017年全年公司预计营业收入区间分别为30,198.81万元至32,114.09 万元及 47,936.53 万元至 51,823.39 万元，预计较上年同期分别增长9.11%至 16.03%及 14.08%至 23.33%；2017 年 1-9 月及 2017 年全年公司预计归属于母公司股东的净利润区间分别为 4,677.70 万元至 5,153.24 万元及 6,902.15万元至 7,486.63 万元，预计较上年同期分别增长 13.71%至 25.27%及 18.09%至28.09%；2017 年 1-9 月及 2017 年全年公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间分别为 4,283.71 万元至 4,737.99 万元及 6,247.50 万元至6,896.49 万元，预计较上年同期分别增长 9.29%至 20.88%及 12.34%至 24.01%。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测） 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-21 目 录 第一节第一节 释义释义 . 25 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、控股股东、实际控制人简介. 28 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 29 四、本次发行情况 . 31 五、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 . 35 四、本次发行上市的重要日期. 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、宏观经济波动风险 . 36 二、公司客户所处行业较为集中的风险 . 36 三、应收账款发生坏账的风险. 36 四、存货跌价风险 . 37 五、材料价格波动风险 . 37 六、质量控制风险 . 38 七、市场竞争及产品替代风险. 38 八、无法保持较强研发能力以及较高技术水平的风险 . 38 九、人才流失风险 . 39 十、税收优惠风险 . 39 十一、规模扩张的管理风险 . 40 十二、净资产收益率下降的风险. 40 十三、募集资金投资项目风险. 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人的基本情况 . 42 二、发行人改制重组情况 . 42 三、发行人设立以来的股本形成及变化情况和重大资产重组情况 . 44 四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 55 五、发行人股权结构图及组织结构图 . 57 六、发行人子公司情况 . 59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 八、控股股东和实际控制人控制的其他企业 . 63 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-22 九、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 . 66 十、发行人股本情况 . 66 十一、内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况 . 76 十二、员工及社会保障情况 . 76 十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 82 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 85 一、发行人主营业务、主要产品与其变化情况 . 85 二、发行人所处行业基本情况. 86 三、发行人在行业中的竞争地位. 110 四、发行人主营业务的具体情况. 119 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 158 六、发行人拥有的特许经营权情况 . 172 七、公司技术和研发情况 . 172 八、产品质量控制标准情况 . 180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 184 一、发行人独立性情况 . 184 二、同业竞争情况 . 185 三、关联方及关联关系 . 186 四、关联交易情况 . 193 五、关联交易的制度规定及执行情况 . 195 六、减少关联交易的措施 . 196 七、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 . 196 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 198 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 198 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况 . 205 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 208 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 . 209 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 211 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 214 七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及作出的重要承诺 . 214 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 215 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 215 第九节第九节 公司治理公司治理 . 219 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 219 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 220 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 221 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 222 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 招股意向书 1-1-23 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 223 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 . 223 七、公司最近三年违法违规情况. 226 八、公司最近三年资金占用及对外担保情况 . 226 九、内部控制评估意见 . 226 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 228 一、财务报表 . 228 二、审计意见 . 237 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 237 四、重要会计政策和会计估计. 238 五、税项 . 260 六、分部信息 . 261 七、本公司近一年的兼并收购情况 . 262 八、非经常性损益明细表 . 262 九、最近一期末固定资产 . 262 十、最近一期末无形资产 . 263 十一、最近一期末主要债项