卫星石化：首次公开发行股票招股意向书（更新后）.PDF

浙江卫星石化股份有限公司浙江卫星石化股份有限公司 ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD. （浙江省浙江省嘉兴嘉兴市市南湖区嘉兴工业园区步焦路南湖区嘉兴工业园区步焦路） 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票招招招招招招股股股股股股意意意意意意向向向向向向书书书书书书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1626 层层） 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-1 浙江卫星石化股份有限公司浙江卫星石化股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行概况发行概况 发行股数：发行股数：5,000 万股 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值：1.00 元 预计发行日期：预计发行日期：2011 年 12 月 16 日 发行价格：发行价格： 【 】元/股 拟上拟上市证券交易所：市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：20,000 万股 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：国信证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期：2011 年 11 月 30 日 本 次 发本 次 发行 前 股行 前 股东 所 持东 所 持股 份 的股 份 的流 通 限流 通 限制 及 股制 及 股东 对 所东 对 所持 股 份持 股 份自 愿 锁自 愿 锁定 的 承定 的 承诺诺 公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。 公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺：在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-2 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本15,000万股，本次拟发行5,000万股，发行后总股本为20,000万股。公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺：在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内， 不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 二、二、本公司特别提醒投资者本公司特别提醒投资者关关注公司的股利分配政策和现金分红比例注公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）（一）本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-4 期现金分红。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。 5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公司通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）（二）本次发行前本次发行前滚存利润分配计划滚存利润分配计划 公司 2011 年第三次临时股东大会通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （三）未来未来 3 年具体年具体股利股利分配计划分配计划 未来3年（2011年度、2012年度、2013年度） ，公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%；在此基础上，公司将结合实际经营状况，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 2011 年 11 月 29 日，公司本次发行前股东卫星控股、茂源投资、杨亚珍出具不可撤销之承诺函： “ （1）浙江卫星石化股份有限公司将召开 2011 年第四次临时股东大会，审议关于修订公司章程（草案） 的议案和关于未来三年具体股利分配计划的议案，本公司/本人作为浙江卫星石化股份有限公司的股东，将在股东大会上赞成上述议案并投同意票； 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-5 （2）在公司董事会审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配方案时， 如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本公司/本人积极促使所提名的董事对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时， 本公司/本人积极促使所提名的董事对该议案投反对票或弃权票； （3）在公司董事会审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配方案时， 如果形成单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%的决议，则本公司/本人应当尽快向公司股东大会提出该年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%的利润分配提案； （4）就 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配事项，本公司/本人不向公司股东大会提出包含单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%的利润分配提案； （5）在公司股东大会审议 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配方案时， 如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本公司/本人必须对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本公司/本人必须对该议案投反对票或弃权票” 。 2011 年 11 月 29 日，公司非独立董事杨卫东、马国林、杨玉英、王满英出具不可撤销之承诺函： “ （1）在本人参与制定公司利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见； （2）在公司董事会审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%时， 本人必须对该议案投赞成票； 如果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本人必须对该议案投反对票或弃权票。 上述承诺在本人担任董事职务期间持续有效” 。 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 三三、所处行业周期性波动对所处行业周期性波动对公司公司主营主营业务业务的影响的影响 行业周期性主要受外部经济环境、 行业供需状况及自身发展阶段等多方面因浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-6 素的影响。我国丙烯酸及酯行业在产量和表观消费量上保持持续增长，目前尚未表现出周期性。2008 年受金融危机的影响，丙烯酸酯表观消费量有所下滑，丙烯酸的产量和表观消费量、丙烯酸酯的产量增速有所放缓，2009 年下半年开始丙烯酸及酯的产量和表观消费量迅速恢复金融危机前的增长趋势。 从发达国家的发展历程来看，丙烯酸及酯行业的发展具有一定的周期性，即行业需求持续增长导致市场供不应求、产品价格上涨，引发行业新增产能爆发式增长；行业需求短期内未能消化新增产能，使得行业供过于求、产品价格下跌。我国丙烯酸及酯行业发展历程较短，目前正处于快速增长期，上述规律性特征的表现尚未形成周期性。尽管行业短期内仍可能保持增长态势，但也不排除出现周期性调整的可能性，届时行业可能出现产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象，从而给公司带来行业性的经营风险。 四四、税收优惠及其政策变化对公司盈利能力的影响税收优惠及其政策变化对公司盈利能力的影响 公司和子公司友联化工国产设备抵免所得税的政策已于 2010 年度全部享受完毕。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度，公司享受的主要税收优惠合计占净利润的比例分别为 14.61%、20.95%、25.14%和 31.58%。公司和子公司友联化工均为高新技术企业，自 2009 年度起可享受 15%的优惠税率，有效期三年。公司目前正享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策，2011 年度为第 3 个减半征收年度，实际执行税率为 12.50%。报告期内，税收优惠占公司净利润的比例逐年下降， 但随着公司享受的税收优惠政策逐步到期或未来可能发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 公司目前主营业务发展良好，丙烯酸及酯二期生产项目按计划顺利建成投产，生产规模、持续盈利能力、抗风险能力得到进一步增强，同时，公司今后将力图持续保持高新技术企业资格， 预计外商投资企业税收优惠到期对公司影响不大，或即便国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生改变，公司也有能力消化由此变化带来的不利影响。 五五、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一一）主要主要原材料原材料和产品和产品价格波动风险价格波动风险 公司主要产品均为有机化工产品，生成过程有严格的原料数量配比关系，因浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-7 此，原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。丙烯、正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料，其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯，乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行业，因此，公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。 原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明。2010 年之前，公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势雷同，但 2010 年之后的价格走势开始相背离，并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显，其原因主要是行业需求持续稳定增长，而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖累，供求矛盾进一步突出。 在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下，产品价格主要由市场供求决定，原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小； 但在市场供求基本平衡的情况下，原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇，以及丙烯酸及酯和下游相关产品，从而造成原料和产品价格的波动，影响产品毛利率水平及行业、公司盈利的稳定性。 （二）（二）家族企业公司治理风险家族企业公司治理风险 从公司及控股股东股权结构看，公司最终股东均为自然人，且除高军外，均存在亲属关系，为家族成员。本次发行前，公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人 98.00%的股份，本次发行后降至73.51%，持股比例高度集中。从公司治理结构看，实际控制人杨卫东担任公司董事长，马国林、杨玉英除担任董事外，还分别出任公司总经理和副总经理职务，可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外， 不存在其他家族成员出任公司董事、 监事、 高级管理人员的情形。 虽然公司已依据公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律法规的要求，建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度；在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）主要（三）主要原材料供应原材料供应商商集中的风险集中的风险 公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-8 选择供应商，丙烯主要由中石化化工华东销售分公司提供，正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维化工（PDIT 集团）等公司提供。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009年度和 2008 年度，公司向前 5 大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额的比重分别为 53.53%、54.15%、53.33%和 42.41%，采购渠道相对集中。本次募投项目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能 6 万吨/年和丙烯酸酯（丙烯酸异辛酯）产能 2 万吨/年，可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主要供应商建立了长期友好的合作关系，但若相互之间合作终止，可能对发行人原材料供应和正常的生产经营造成影响。 （四）市场拓展风险（四）市场拓展风险 报告期内，公司通过吸收合并山特莱德，延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值链，有效抵御了金融危机带来的负面影响，发挥了产业链整合优势。 公司募投项目中，丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的增产扩能； 3 万吨 SAP 项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域， 虽然公司拥有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。 （五）毛利率大幅变动的风险（五）毛利率大幅变动的风险 公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大，受原油相关产品价格波动的联动影响，产品销售价格波动较为频繁且幅度较大，造成毛利率大幅变动。2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务毛利率分别为32.48%、30.04%、21.59%和12.94%，呈现明显的上升态势。 2008年，由于受金融危机影响，公司所处行业上下游产业链整体价格水平下降明显。2009年，金融危机余波尚在，产品价格仍在低位运行。2010年，由于整体经济明显恢复，各产品价格大幅增长，以主要产品（甲基）丙烯酸及酯为例，2010年其平均销售价格较2009年增长64.13%，而同期单位成本仅上升39.85%，产品毛利空间大幅提高，使得毛利率显著增长。2011年1-6月，产品毛利空间继续稳中有升。 宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素，都可能影响公司毛利率增长的持续性和稳定性， 为了避免毛利率大幅变动对公司经营业绩稳定造成影响，公司通过新增产品产能，开发新产品（SAP等），优化产品结浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-9 构，向丙烯酸产业链的下游延伸，以此平滑各产品间毛利率的变动，起到各产品之间相互协调配合的作用。 上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗风险能力。 （六）行业产能扩张带来的市场风险（六）行业产能扩张带来的市场风险 报告期内，作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大，到 2012年底前， 将有 44 万吨/年丙烯酸和 4 万吨/年丙烯酸酯的新增产能陆续投产， 行业产能将增加到约 162 万吨和 145 万吨。预计当年表观消费量将分别达到 135.40万吨和 120.79 万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均 15%和 12%以上的复合增长率，国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期内新增产能有限，部分跨国生产商非计划停车的装置在 2011 年恢复生产未对市场供给和产品价格产生较大影响；长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的趋势，因此，丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持 85%以上的水平。 未来几年我国丙烯酸及酯、 SAP 行业新增装置投资计划增加的主要原因是基于未来良好的市场预期，在行业表观需求持续增长的条件下，国内丙烯酸及酯和SAP 行业的市场供应在 2012 年之前仍有可能继续偏紧。 丙烯酸及酯和 SAP 行业的生产装置扩建或新增具有阶段性， 国内新增产能自 2011 年开始陆续建成投产，行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险， 由此可能导致产品市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩， 请投资者特别关注“风险因素”一节关于上述风险的内容。 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-10 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 第一节第一节 释义释义 . 16 第二节第二节 概览概览 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、控股股东简介 . 21 三、实际控制人简介 . 22 四、发行人主要财务数据及指标 . 22 五、本次发行情况 . 24 六、募集资金主要用途 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行股票的有关当事人 . 27 三、本次发行的有关重要日期 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素 . 32 一、市场风险 . 32 二、经营风险 . 36 三、财务风险 . 37 四、管理风险 . 40 五、项目风险 . 42 六、技术风险 . 43 七、安全、环保风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、基本情况 . 45 二、发行人改制重组情况 . 45 三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况 . 49 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-11 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 67 五、发行人组织结构 . 69 六、主要股东基本情况 . 83 七、发行人股本情况 . 100 八、发行人员工及其社会保障情况 . 101 九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 104 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 107 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 107 二、行业基本情况 . 108 （一）行业监管体制和相关行业政策 . 108 （二）丙烯酸及酯行业 . 112 （三）丙烯酸酯高分子乳液行业 . 131 （四）有机颜料中间体行业 . 135 （五）甲基丙烯酸行业 . 137 三、行业竞争状况 . 139 （一）公司的竞争优势和劣势 . 139 （二）公司的市场占有率及变化情况 . 144 四、发行人的主营业务情况 . 147 （一）主要产品的用途 . 147 （二）主要产品的工艺流程图 . 148 （三）主要经营模式 . 156 （四）主要产品的生产和销售情况 . 159 （五）主要原材料和能源及其供应情况 . 169 （六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益 . 178 （七）安全生产和环保情况 . 178 五、发行人与其业务相关的主要固定资产及无形资产 . 200 （一）主要固定资产 . 200 （二）主要无形资产 . 205 六、发行人拥有的与生产经营相关的资质 . 208 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-12 七、发行人的生产技术及其研发情况 . 208 （一）主要产品的生产技术情况 . 209 （二）在研项目及其进展情况 . 211 （三）发行人的技术创新机制与安排 . 213 八、发行人主要产品的质量控制情况 . 215 （一）质量控制标准 . 215 （二）质量控制措施 . 216 （三）质量纠纷情况 . 217 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 218 一、同业竞争 . 218 二、 公司章程 （草案）中避免同业竞争的规定 . 222 三、关联方及关联关系 . 223 四、关联交易 . 225 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 240 六、减少关联交易的措施 . 243 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 246 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 246 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前持有本公司股份的情况 . 250 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 251 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 251 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 252 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 254 七、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及上述人员重要承诺 . . 254 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 254 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 255 第九节第九节 公司治理公司治理 . 257 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-13 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 257 二、公司最近 36 个月违法违规情况 . 274 三、公司报告期资金占用和对外担保情况 . 276 四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 . 277 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 277 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 279 一、财务报表 . 279 二、审计意见 . 300 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 . 301 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 302 五、分部信息 . 317 六、最近一年收购兼并情况 . 318 七、非经常性损益明细表 . 318 八、主要资产 . 325 九、主要债项 . 331 十、所有者权益 . 334 十一、报告期内现金流量情况 . 339 十二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 340 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 340 十四、发行人主要财务指标 . 341 十五、资产评估情况 . 343 十六、历次验资情况 . 345 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 346 一、财务状况分析 . 346 二、盈利能力分析 . 370 三、资本性支出分析 . 425 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项分析 . 426 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-14 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 426 六、未来分红回报规划分析 . 428 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 434 一、公司当年及未来两年内的发展计划 . 434 二、实现发展计划拟采用的具体方法 . 435 三、业务发展计划与现有业务的关系 . 438 四、本次发行上市对实现业务目标的作用 . 438 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 439 一、本次发行募集资金运用概况 . 439 二、本次募集资金投资项目的市场前景 . 441 三、本次募集资金投资项目概况 . 462 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 481 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 485 一、股利分配政策 . 485 （一）股份公司成立前的股利分配政策 . 485 （二）股份公司成立后的股利分配政策 . 485 （三）本次发行后公司股利分配政策 . 486 二、股利分配情况 . 489 三、利润共享安排 . 490 第十五节第十五节 其他重大事项其他重大事项 . 491 一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员 . 491 二、正在履行的重大合同事项 . 491 三、重大诉讼和仲裁事项 . 495 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 496 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 496 二、保荐机构（主承销商）声明 . 497 三、发行人律师声明 . 498 四、发行人会计师事务所声明 . 499 五、资产评估机构声明 . 500 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-15 六、验资机构声明 . 501 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 502 一、备查文件目录 . 502 二、查阅时间 . 502 三、查阅地址 . 502 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、发公司、本公司、发行人、行人、卫星卫星石化石化 指 浙江卫星石化股份有限公司 卫星丙烯酸卫星丙烯酸 指 公司前身浙江卫星丙烯酸制造有限公司 卫星卫星控股控股 指 浙江卫星控股股份有限公司 山特莱化工山特莱化工 指 卫星控股和科禹龙实业前身嘉兴市山特莱化工有限公司 科禹龙实业科禹龙实业 指 卫星控股前身浙江科禹龙实业股份有限公司 茂源投资茂源投资 指 嘉兴茂源投资有限公司 山特莱德山特莱德 指 浙江山特莱德化工有限公司 友联化工友联化工 指 公司全资子公司浙江友联化学工业有限公司 友好化工友好化工 指 友联化工前身浙江友好化学工业有限公司 卫星运输卫星运输 指 公司全资子公司浙江卫星化学品运输有限公司 前身为嘉兴市卫星化学危险品运输有限公司 九通物流九通物流 指 公司全资子公司嘉兴市九通物流有限公司 卫星商贸卫星商贸 指 卫星控股子公司浙江卫星商贸有限公司， 其前身为浙江卫星化工有限公司 星源科技星源科技 指 卫星控股子公司嘉兴星源信息科技有限公司 商联投资商联投资 指 卫星控股参股公司嘉兴市南湖区商联投资有限公司 浦江嘉银浦江嘉银银行银行 指 卫星控股参股公司浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司 卫星进出口卫星进出口 指 卫星控股原子公司浙江卫星进出口有限公司 发起人发起人 指 卫星控股、茂源投资及杨亚珍 国信证券、保荐机国信证券、保荐机指 国信证券股份有限公司 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-17 构、主承销商构、主承销商 瑛明事务所瑛明事务所、发行、发行人律师人律师 指 上海市瑛明律师事务所 天健天健事务所事务所、发行、发行人会计师人会计师 指 天健会计师事务所有限公司及前身浙江天健东方会计师事务所有限公司 国家发改委国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 石化协会石化协会 指 中国石油和化学工业协会 环商国际环商国际 指 北京环商国际咨询有限公司 股东大会股东大会 指 公司股东大会 董事会董事会 指 公司董事会 监事会监事会 指 公司监事会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 浙江卫星石化股份有限公司章程 本次发行本次发行 指 公司本次向不特定对象首次公开发行5,000万股A股的行为 A 股股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 RMB、元元 指 人民币元 USD、JPY 指 美元、日元 报告期报告期（内）（内） 指 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度 丙烯酸及酯丙烯酸及酯三期项三期项目目 指 本次募集资金投资项目， 公司丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目 SAP 项目项目 指 本次募集资金投资项目，公司年产 30,000 吨高吸水性树脂技改项目 颜料颜料中间体项目中间体项目 指 本次募集资金投资项目， 友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目 丙烯酸丙烯酸 指 化学式 H2C=CHCOOH，为丙烯酰基化合物，英文名Acrylic Acid，简称 AA，包括粗丙烯酸、高纯度丙烯浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-18 酸等；除非特指，本文中的丙烯酸即指粗丙烯酸 丙烯酸酯丙烯酸酯 指 通用丙烯酸酯，即丙烯酸甲酯、乙酯、丁酯、辛酯；除非特指，本文中的丙烯酸酯即指通用丙烯酸酯 特种丙烯酸酯特种丙烯酸酯 指 除通用丙烯酸酯以外的其他各种丙烯酸酯 丙烯酸及酯丙烯酸及酯 指 丙烯酸和丙烯酸酯 （甲基）丙烯酸（甲基）丙烯酸 指 甲基丙烯酸和丙烯酸 （甲基）丙烯酸及（甲基）丙烯酸及酯酯 指 甲基丙烯酸和丙烯酸及酯 丙烯酸甲酯丙烯酸甲酯 指 化学式 H2C=CHCOOCH3，为丙烯酰基化合物，英文名 Methyl Acrylate，简称 MA 丙烯酸乙酯丙烯酸乙酯 指 化学式 H2C=CHCOOCH2CH3，为丙烯酰基化合物，英文名 Ethyl Acrylate，简称 EA 丙烯酸丁酯丙烯酸丁酯 指 化学式 H2C=CHCOOC4H9，为丙烯酰基化合物，英文名 n-Butyl Acrylate，简称 BA 甲基丙烯酸甲基丙烯酸 指 别名异丁烯酸，英文名称 Methacrylic acid，分子式C4H6O2，结构式 H2C=C（CH3）COOH 丙烯酸酯高分子乳丙烯酸酯高分子乳液液 指 聚丙烯酸及酯乳液（树脂） ；除非特指，文中丙烯酸酯高分子乳液即指公司的丙烯酸酯高分子乳液（树脂）产品，包括纺织浆料、涂层胶、植绒胶等 纺织浆料纺织浆料 指 丙烯酸类纺织浆料，是丙烯酸类单体的均聚物、共 聚物或共混物的总称 涂层胶涂层胶/胶片胶片 指 以丙烯酸酯类单体为主聚合制成的乳胶， 加入功能性助剂后用于纺织品整理； 公司生产的涂层胶主要包括织物涂层胶/胶片和水性胶 植绒胶植绒胶 指 以丙烯酸、甲基丙烯酸酯类单体为主聚合制成的乳胶，用于织物表面的植绒 颜料中间体颜料中间体 指 用于生产有机颜料的有机化合物原料总称；除非特指， 本文中的颜料中间体即指公司生产的有机颜料中间体产品，包括 2B 酸（钠盐） 、2B 油、4B 酸 2B 油油 指 化学名 2-氯-4-氨基甲苯 （邻氯对氨基甲苯） ， 简称 2B浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-19 油 2B 酸（钠盐）酸（钠盐） 指 化学名 2-氯-4-氨基甲苯-5-磺酸 （钠） ， 简称 2B 酸 （ 钠盐） ，常以盐类形式存在 4B 酸酸 指 化学名 4-氨基甲苯-3-磺酸，简称 4B 酸 高吸水性树脂高吸水性树脂 指 一种经适度交联而具有三维网络结构的新型功能高分子材料，分子链上含有很多强亲水基团，能吸收相当于自身重量几百倍甚至几千倍的水；英文名称Super Absorbent Polymer，简称 SAP 北京北京东方东方 指 北京东方化工厂 吉林石化吉林石化 指 吉林化学工业公司、中石油吉林石化分公司 江苏裕廊江苏裕廊 指 江苏省裕廊化工有限公司 上海华谊上海华谊 指 上海华谊丙烯酸有限公司 扬子巴斯夫扬子巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 嘉兴精化嘉兴精化 指 嘉兴市精化化工有限公司 吴江屯村吴江屯村 指 吴江市屯村颜料厂 北方红光北方红光 指 四川北方红光特种化工有限公司 泰兴中纺泰兴中纺 指 泰兴市中纺助剂厂 苏州天意达苏州天意达 指 苏州天意达化工有限公司 江苏泽诚江苏泽诚 指 江苏泽诚化工有限公司 上海和发上海和发 指 上海和发实业有限公司 注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书招股意向书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 （一）（一）发行人简介发行人简介 公司名称：浙江卫星石化股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD. 法定代表人：马国林 注册资本：15,000 万元 经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶