仙坛股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

山东仙坛股份有限公司山东仙坛股份有限公司 （SHANDONG XIANTAN CO., LTD.） （山东烟台牟平工业园区（城东） ）（山东烟台牟平工业园区（城东） ） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过3,985万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2015 年 2 月 9 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 15,935 万股 新股发行及公司股东公开发售股份数量 公司公开发行新股不超过 3985 万股， 最终发行数量根据募集资金投资项目对募集资金的需求量、公司承担的发行相关费用及询价结果确定的发行价格计算得出。 公司股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自然人股东王可功、贺传虎、赵志明和张华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 作为公司董事、 高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇和持有发行人股份的董事王可功承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-2 会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功还承诺：若本人离职或职务变更的，不影响承诺的效力，本人仍将继续履行承诺。 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 1 月 21 日 山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示，同时请投资者特别关注“风险因素”一节中关于风险的全部内容。 一、本次发行概况 2014 年 6 月 20 日，经 2014 年第二次临时股东大会决议通过，公司公开发行新股即首次公开发行的股票总数不超过 3985 万股（含 3985 万股）。本次发行后，公司的股本总额将不超过 15935 万股。 二、发行人、股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自然人股东王可功、贺传虎、赵志明和张华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的 50%。 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇和持有发行人股份的董事王可功承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如果因派发现金红利、山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-5 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功还承诺，若本人离职或职务变更的，不影响承诺的效力，本人仍将继续履行承诺。 （二）因招股意向书存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”需回购股份、赔偿投资者损失的承诺 1、 若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购首次公开发行的全部新股，公司启动回购措施的时点及回购价格如下： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。 2、发行人、公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇，以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、 保荐机构民生证券股份有限公司承诺： 为山东仙坛股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-6 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对山东仙坛股份有限公司首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为山东仙坛股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （三）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案及承诺 1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和相关预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 利润分配方案或资本公积转增股本方案在股东大会审议通过后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、 公司章程 的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份” ） 公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配、资本公积转增股本时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份，回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司普通股股东净利润的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份的股价稳定措施。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ） 山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本、公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的股价稳定措施时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事（不包括独立董事，以下同） 、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施，完成利润分配或资本公积转增股本、公司回购股份、控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持公司股份的股价稳定措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括预案审议时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不超过其上一会计年度从公司领取的现金分红（如有）及税后薪酬额 50%的总和。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行预案及承诺。 （四）主要股东关于持股意向的承诺 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣，持股 5%以上的股东王可功、贺传山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-9 虎承诺：严格遵守法律法规的相关规定、按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺所载明的限售期限要求，在限售期限内不减持公司股票。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件、数量及方式 （1）减持股份的条件 在限售期限内不减持公司股票，在限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量 王寿纯、曲立荣夫妇承诺：限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 5%， 限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 10%。在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地位。 王可功、贺传虎承诺：限售期满后两年内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 任公司董事长、总经理的王寿纯以及任公司董事的王可功减持的股份数量需符合其任职期间、离职后一定期间内股票转让数量的限售承诺。 （3）减持股份的方式 减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、减持股份的价格 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣，持股 5%以上的股东王可功、贺传虎承诺： 减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-10 券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。 3、减持股份的期限 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣，持股 5%以上的股东王可功、贺传虎承诺：在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （五）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 1、公司未能履行承诺时的约束措施 公司承诺，若未履行招股意向书披露的承诺事项： （1） 公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果因本公司未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： 1） 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内， 公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 王寿纯、曲立荣夫妇承诺，若未履行招股意向书披露的承诺事项： （1） 本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2） 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如控股股东王寿纯未采取稳定股价具体措施的，则其持有的公司股份不得转让，直至其按股票价格稳定措施的预案及承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3） 如果未履行关于持股意向的承诺事项， 本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。因未履行承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4） 如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项， 给公司或者其他投资者造成损失的，王寿纯、曲立荣夫妇将向公司或者其他投资者依山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-11 法承担赔偿责任。如果王寿纯、曲立荣夫妇未承担前述赔偿责任，则王寿纯、曲立荣夫妇持有的公司首次公开发行股票前股份在王寿纯、曲立荣夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减王寿纯、曲立荣夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （5）在王寿纯、曲立荣夫妇作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，王寿纯、曲立荣夫妇承诺依法承担连带赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺，若未履行招股意向书披露的承诺事项： （1） 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）将在相关事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时，持有的公司股份（若有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。 （3） 如果因未履行相关承诺事项造成公司或者投资者损失的， 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 4、王可功、贺传虎未履行持股意向承诺的约束措施 王可功、贺传虎承诺：如果未履行关于持股意向的承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。因未履行承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。如违反限售期限及减持提前公告的承诺，本人将自愿将所持公司股份限售期延长三个月。如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、发行前滚存未分配利润的分配 截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润（母公司）为 261,489,827.97元，为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定、未来三年分红回报的规划和长期回报规划 2014年4月12日，公司召开2013年度股东大会，决议修改本次发行并上市后适用山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-12 的山东仙坛股份有限公司章程（草案） 中涉及股利分配政策的条款。本次发行完成后，公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分红的条件 （1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 （2）审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-13 外)。 （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元。 2、现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-14 专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案、未来三年分红回报的规划和长期回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 七、未来分红回报规划及未来三年具体计划” 、 “第十四节 股利分配政策”。 五、白羽肉鸡行业市场行情对公司经营业绩的影响 受肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件（2012年末“速生鸡、药鸡门”舆情事件和2013年初以来的人感染H7N9流感病毒事件）对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年市场行情持续低迷。 （一）目前，肉鸡标准化规模养殖快速发展，但仍有中小养殖散户对养殖形势缺乏计划性，跟风现象突出，即在养殖行情好时增加存栏，养殖行情差时减少存栏，造成养殖行业出现年度间的周期性波动现象。肉鸡行业整个行情变动规律是四年一个轮回期，即低谷年-过渡年-高峰年-调整年-低谷年模式，与生猪市场变动保持一致。 （资料来源： 看变寻规预期鸡肉产业多波折 ， 肉类食品2013总第22期）而2011年正是景气高峰年，2012年、2013年、2014年的市场行情亦反映出轮回期调整、低谷、过渡的特点。 （二）2012年、2013年中国经济增长速度分别为7.8%、7.7%，均为1999年以来增速的较低水平，较2011年的9.3%高速增长，增速显著回落，消费增幅下降，农牧行业受到一定影响。因此，白羽肉鸡行业也从2003年-2006年的快速增长期、2010-2011年的丰厚盈利期，开始逐步进入平稳发展期。 （资料来源：中国畜牧业协山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-15 会中国禽业发展报告（2012年度） ） （三）祖代白羽肉雏鸡引种量在2011年-2013年间过快增长，是造成近年来白羽肉鸡行业产能过剩的主要原因，三年来的引种同比增幅分别为21.90%、16.94%、11.55%。 （资料来源：中国畜牧业协会中国禽业发展报告（2013年度） ）种鸡规模过大、产能过剩是市场行情低迷的因素之一。2014年国内白羽肉鸡祖代鸡企业共同签署2014年度祖代鸡引种配额协定， 2014年祖代鸡行业引种配额共109.7万套， 同时，持续淘汰50周龄存栏祖代种鸡至2015年1月，引种企业的去产能化标志着行业将出现拐点。 （资料来源： 中国禽业导刊2014年第31卷第3期） （四） 2012 年 11 月速生鸡和 2012 年末 2013 年初药鸡门舆情事件、 2013 年 3-4月人感染 H7N9 流感病毒事件、2013 年 12 月人感染 H10N8 流感病例（江西）及 H5N2亚型高致病性禽流感疫情（保定）报道等重大不利事件的相继发生，导致 2012 年下半年以来白羽肉鸡行业消费量始终低迷，而事件爆发初期甚或出现消费需求、市场价格的急剧下跌。 白羽肉鸡行业 2012 年下半年以来持续低迷的市场行情，使全行业盈利能力于2012 年-2013 年期间出现下降甚至亏损现象，公司相应年度的经营业绩亦同比下降。根据神农网的统计数据，商品代肉鸡 2012 年、2013 年市价较上年分别下降 8.40%、4.16%，相应年度公司商品代肉鸡和鸡肉产品的平均售价降幅分别为 5.58%、4.13%和 9.05%、3.28%。而主要原料玉米、豆粕的市场价格较 2011 年仍维持高位运行，受售价、采购成本的双重压力，公司 2012 年、2013 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,836.27 万元和 904.44 万元。 2014年,随着人感染H7N9流感病毒事件负面影响消退，消费心理逐渐回归理性，禽肉市场得以逐步恢复，鸡肉终端消费逐步走出低谷；同时，由于祖代肉种鸡引种数量缩减、苗鸡供应紧张、消费需求逐渐复苏而商品代肉鸡货源不足，生猪、禽蛋等替代产品价格上涨，以上因素均有利于肉鸡行情升温、价格走高。 （中国禽业导刊2014年第31卷第14期、第16期、第17期）尤其是第二、三季度的肉鸡行情，市场价格上扬快、涨幅高：根据中国畜牧业信息网的统计数据，4月下旬以来的鸡肉旬价均已超过2013年各旬的平均旬价；而8月白羽肉鸡养殖效益也连续一个月维持在3元/羽以上，最高达到5元/羽。 （神农网： 肉鸡养殖效益达到近5年最高 ）国内禽、蛋价山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-16 格在三季度达到高点后，从四季度开始高位回落，但10月份以来没有新发生的流感疫情或其他集中疫病，活禽供应总体水平较为稳定（资料来源：汇易网、卓创资讯） 。根据中国畜牧业信息网的统计数据，11月以来的鸡肉旬价旬比连续下降，但仍高于2013年同期水平。 受以上因素影响，公司2014年鸡肉产品销售均价8,731.57元/吨，其中二、三季度的季度均价较上季度均价环比保持增长。另外受主要原料豆粕2014年市价整体下行、玉米市价自9月以来亦呈下降趋势以及商品代肉鸡养殖指标改善、养殖费下降对单位成本的影响，公司2014年盈利能力较2013年大为好转，主营业务综合毛利率、净利润均增长明显，主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，较2013年大幅增长。 白羽肉鸡行业各产业链上市公司三季度业绩均已恢复盈利，同行业上市公司圣农发展2014年1-9月实现营业收入461,304.97万元、归属于上市公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）12,646.80万元，预计2014年实现净利润14,500万元至22,500万元。 （资料来源：圣农发展2014年第三季度报告） 未来公司经营业绩的变动仍将受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量、终端消费需求量、原料价格等因素的影响，尤其是未来再次出现诸如速生鸡、药残鸡、人感染亚型流感病毒等重大不利公共事件，则将对白羽肉鸡行业、公司经营业绩造成较大不利影响。根据中国畜牧业信息网的统计数据，2015年1月上旬的鸡肉旬价较2014年12月下旬旬价的旬比仍然下降，延续了自2013年11月以来鸡肉旬价旬比连续下降的态势。因此，若2015年白羽肉鸡行业未能有效恢复至周期性上涨行情，或因再次出现上述不利因素对白羽肉鸡行业以及发行人的经营情况造成重大不利影响，则发行人经营业绩亦可能出现当年度业绩下滑50%甚至亏损的情形。 六、公司 2015 年一季度主要经营状况 2015年一季度，公司预计商品代肉鸡出栏量约2,000万羽，其中近90%由仙坛食品自用屠宰加工，预计鸡肉产品销量超过4万吨，商品代肉鸡出栏量、鸡肉产品销量较2014年同期分别增长约18%、40%。截至目前，鸡肉产品2014年12月的平均售价较2014年全年水平有所下降， 降幅约为10%。 根据中国畜牧业信息网的统计数据， 自2013山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-17 年11月以来鸡肉旬价旬比连续下降，2015年1月上旬的鸡肉旬价较2014年12月下旬旬价的旬比下降0.22%。截至目前，公司主要饲料原料豆粕、玉米2015年1月的采购均价较2014年同期均有所下降，其中，豆粕采购均价降幅约17%，玉米采购均价略有下降。按目前的原料、产品价格水平和经营情况，发行人预计2015年一季度经营业绩较2014年同期有所下降，预计变动区间为下滑0%-30%。业绩下滑的原因主要系期间费用较上年同期增长约20%导致，尤其是财务费用增长近2倍。财务费用大幅增长主要是：2015年一季度短期借款余额为25,500万元，2014年同期为23,000万元，利息支出相应增加；2014年3月生鸡屠宰加工厂项目投产，2014年1-3月发生的相关利息支出资本化计入在建工程，2015年一季度无利息资本化。上述原因造成2015年一季度利息支出较2014年同期增加近300万元。目前，公司经营正常，业务经营模式、原料的采购规模及价格、主要客户及主要供应商的构成、税收政策以及主要业务的获取方式、对象、定价方式等可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险： （一）禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险 鸡只在育雏、育成、产蛋、孵化和肉鸡养殖的生长过程中，可能会发生和传播恶性疾病（包括高致病性禽流感、新城疫等）及一般传染病（如鸡沙门氏菌病） 。因此，本公司经营过程中面临鸡只感染疾病导致的风险和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。同时，如果公司养殖所在区域遭受水灾、冰雪灾害等，将会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断，影响产供销正常进行，而公司饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致价格上涨，这些都将增加公司成本、影响业务正常经营。上述风险将导致公司业务经营受到不利影响。 2013 年 12 月河北保定南市区发生一起 H5N2 亚型高致病性禽流感疫情， 虽迅速得到有效控制，未发生大规模疫情传播，且包括山东地区在内的全国其他地区未有疫情报告，但受该事件影响，白羽肉鸡行业市场行情依然持续低迷，亦对公司 2014年一季度经营业绩产生不利影响。 （二）产品、原材料价格波动风险 公司对外销售产品主要为商品代肉鸡和鸡肉产品，两项合计约占公司营业收入的 97%左右,自 2014 年 3 月募集资金投资项目生鸡屠宰加工厂建设项目投产，山东仙坛股份有限公司 招股意向书 1-1-18 目前饲养出栏鸡只基本自行屠宰，仅有少量商品代肉鸡对外销售。家禽类产品市场价格会受到市场供求（包括其他肉类替代品供求） 、养殖成本、疫情及自然灾害发生等情况的影响而有所波动。同时，国家亦会因抑制肉类市场价格上涨而予以短期调控，导致家禽类产品市场价格回落。市价水平下降将对公司产品的销售价格产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 公司主营业务成本中 67%左右为饲料成本，而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本，如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或由于受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，导致该等原材料市场价格大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司经营业绩产生不利影响。 2012 年-2013 年，受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件对终端消费