仙鹤股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

仙鹤仙鹤股份有限公司股份有限公司 Xianhe Co., Ltd. （浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路 81 号号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 仙鹤股份有限公司 招股意向书 1 仙 鹤仙 鹤 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书意 向 书 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数：本次发行股票数量不超过 6,200 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%。 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 【】元 预计预计发行日期：发行日期：2018 年 4 月 9 日 拟上市拟上市的的证券交易所：证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 61,200 万股 本次发行前本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东仙鹤控股承诺：（1） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理； （4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 1%； （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%； （6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份： 发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 本仙鹤股份有限公司 招股意向书 2 公司因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 （7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定； （8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或通过浙江仙鹤控股有限公司间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理； （4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行； （6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； （7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整； （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：东方花旗证券有限公司 招股招股意向意向书签署日期：书签署日期：2018 年 3 月 28 日仙鹤股份有限公司 招股意向书 3 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 仙鹤股份有限公司 招股意向书 4 重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、发行人控股股东仙鹤控股承诺：发行人控股股东仙鹤控股承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 1%。 （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%。 （6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份： 发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 本公司因违仙鹤股份有限公司 招股意向书 5 反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 （7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定。 （8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有， 本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人实际控制人发行人实际控制人王敏强王敏强、王敏文、王敏文、王敏良王敏良、王明龙、王明龙、王敏岚、王敏岚承诺：承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持仙鹤股份有限公司 招股意向书 6 价格不低于发行价。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 （6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 （7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）（二）稳定股价的预案稳定股价的预案 经公司2017年第四次临时股东大会审议通过了 仙鹤股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（修订稿） ，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公仙鹤股份有限公司 招股意向书 7 积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。 稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 2、相关责任主体、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指仙鹤控股。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 公司上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价的具体、稳定股价的具体措施措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股份为第二顺位。 （1）公司回购股份 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的0.5%，单个会计年度内累计不超过2%。 公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 仙鹤股份有限公司 招股意向书 8 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%，则公司该会计年度内不再实施回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份。 控股股东增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。 控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%，12个月内累计不超过2%。 各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%， 12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。 控股股东、公司董事、高级管理人员增持/买入公司股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 4、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的90日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 仙鹤股份有限公司 招股意向书 9 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内作出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。 5、相关责任主体的承诺、相关责任主体的承诺 控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司/本人将严格遵守执行发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的 仙鹤股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（修订稿），按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 董事（不含独立董事）承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。 控股股东仙鹤控股承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 （三三）因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 若因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会， 并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项仙鹤股份有限公司 招股意向书 10 的， 购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司同时承诺， 如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东发行人控股股东仙鹤控股仙鹤控股承诺承诺 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购已转让的原限售股份， 回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 本公司同时承诺， 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、发行人实际控制人、发行人实际控制人王敏强王敏强、王敏文、王敏文、王敏良、王明龙、王敏王敏良、王明龙、王敏岚岚承诺承诺 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过浙江仙鹤控股有限公司依法回购或直接回购（如有）已转让的原限售股份， 回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事仙鹤股份有限公司 招股意向书 11 项的， 购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四四）未履行承诺的约束措施）未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺、发行人承诺 本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 仙鹤股份有限公司 招股意向书 12 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、发行人控股股东仙鹤控股、发行人控股股东仙鹤控股承诺承诺 本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分； 仙鹤股份有限公司 招股意向书 13 （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）因本公司未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 3、发行人间接持股、发行人间接持股 5%以上股东以上股东王敏强、王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚岚承诺承诺 本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （1）如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 仙鹤股份有限公司 招股意向书 14 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （五五）相关中介机构的承诺）相关中介机构的承诺 1、保荐机构东方花旗承诺、保荐机构东方花旗承诺 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师、发行人会计师中汇中汇会计师事务所承诺会计师事务所承诺 若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师、发行人律师北京北京国枫国枫律师事务所承诺律师事务所承诺 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、仙鹤股份有限公司 招股意向书 15 误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 二、发行前滚存未分配利润二、发行前滚存未分配利润分配计划分配计划 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。 三、三、本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用仙鹤股份有限公司章程（草案）的议案 ，本次发行完成后公司股利分配政策如下： 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配， 也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 仙鹤股份有限公司 招股意向书 16 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东） 、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、 公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的， 或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调仙鹤股份有限公司 招股意向书 17 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四四、老股转让的具老股转让的具体方案体方案 本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份（老股转让） 。 仙鹤股份有限公司 招股意向书 18 五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度、完善利润分配制度，强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报， 公司章程明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了公司上市后未来三年分红回报规划 。 公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 3、积极实施募投项目、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 5、关于后续事项的承诺、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）发行人董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺（二）发行人董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 仙鹤股份有限公司 招股意向书 19 为维护公司和全体股东的合法权益， 确保公司首次公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺在推动公司股权激励时，应使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 六六、发行人特别提醒投资者注意、发行人特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）（一）主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险 发行人生产经营的主要原材料为木浆中的阔叶浆、针叶浆，占发行人成本的比重较大。2015 年、2016 年和 2017 年，发行人外购木浆金额分别为 62,036.70万元、65,936.14 万元和 113,885.67 万元，占公司同期采购总额的比重分别为47.11%、44.31%和 45.58%。国际市场上，木浆的供应价格受到行业经济周期、市场供求关系、全球经济发展态势以及气候、自然灾害等多重因素的影响。国际纸浆（木浆是以木材为原料制成的纸浆，目前，木浆约占纸浆量的 90%以上）市场 2003 年以来的价格走势如下图： 仙鹤股份有限公司 招股意向书 20 从上图可看出，国际纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。若未来某段时期内国际木浆价格出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其 50%股权，夏王纸业主要从事装饰原纸（三聚氰胺浸渍原纸）的生产经营，报告期内对发行人的业绩贡献较大。夏王纸业的主要原材料除木浆外，还包括钛白粉。2015年、 2016 年和 2017 年， 夏王纸业外购钛白粉金额分别为 59,000.52 万元、 61,121.59万元和 90,398.91 万元，占其同期采购总额的比重分别为 45.56%、47.7