荣科科技：北京市德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033北京市德恒律师事务所北京市德恒律师事务所 关关于荣科科技股份有限公司于荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板并在创业板上市的上市的 律师工作报告律师工作报告 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33211 目录目录 一、 本次发行上市的批准和授权. 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格. 8 三、 本次发行上市的实质条件. 9 四、 发行人的设立. 13 五、 发行人的独立性. 19 六、 发起人、股东和实际控制人. 22 七、 发行人的股本及其演变. 27 八、 发行人的业务. 31 九、 关联交易及同业竞争. 35 十、 发行人的主要财产. 41 十一、 发行人的重大债权债务 . 53 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 . 56 十三、 发行人公司章程的制定与修改 . 57 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 58 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 62 十六、 发行人的税务 . 67 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 72 十八、 发行人募集资金的运用 . 76 十九、 发行人业务发展目标 . 78 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 . 79 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 . 79 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 . 79 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33212 释义释义 除非另行特殊说明，本律师工作报告内的下列词语，具有下述涵义： 公司、发行人 指 荣科科技股份有限公司, 或按文意指本公司前身沈阳荣科科技工程有限公司 股份公司、荣科股份 指 荣科科技股份有限公司 德恒、本所 指 北京市德恒律师事务所 专项法律服务协议 指 荣科科技股份有限公司股票发行与上市专项法律服务协议 律师工作报告 指 北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 法律意见 指 北京市德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 平安证券、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 股 指 人民币普通股 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行 A 股及在创业板上市 荣科有限 指 沈阳荣科科技有限公司（2006 年 7 月更名为沈阳荣科科技工程有限公司），发行人的前身 正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，发行人的股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，发行人的股东，平安证券的子公司 恒远恒信 指 北京恒远恒信科技发展有限公司，发行人的股东 控股股东、 实际控制人 指 付艳杰、崔万涛 发起人 指 股份公司于 2010 年 9 月 8 日发起设立时的公司股东， 包括3 名法人股东和 12 名自然人股东 荣科全濠 指 沈阳荣科全濠科技有限公司，发行人的控股子公司 荣科金融 指 辽宁荣科金融服务有限公司，发行人的全资子公司 荣科爱信 指 北京荣科爱信科技有限公司，发行人的全资子公司 雅森木业 指 铁岭市雅森木业有限公司 招股说明书 指 荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33213 审计报告 指 华普天健为本次发行与上市出具的会审字20116033 号审计报告 纳税鉴证报告 指 华普天健为本次发行与上市出具的会审字20116035 号 主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告 内部控制鉴证报告 指 华普天健为本次发行与上市出具的会审字20116036 号内部控制鉴证报告 企业基本信用信息报告 指 发行人于 2011 年 1 月 4 日打印的企业基本信用信息报告，编号为 A-201101520584 报告期、近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 CMMI 认证 指 CMMI 认证是由美国软件工程学会(software engineering institue,简称 SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准. CMMI 的全称为：Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成。 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 沈阳市工商局 指 沈阳市工商行政管理局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第 12 号规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 公司章程 指 现行有效的荣科科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 经发行人 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的 荣科科技股份有限公司章程（草案） 三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会 元 指 人民币元 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33214 北京市德恒律师事务所北京市德恒律师事务所 关于关于荣科科技股份有限公司荣科科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业并在创业板板上市的上市的 律师工作报告律师工作报告 D20100409292310009BJ-02 号 致致: :荣科科技股份有限公司荣科科技股份有限公司 根据本所与发行人签订的专项法律服务协议 ，本所接受发行人的委托担任其本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 第 12 号规则 、 业务管理办法 、 执业规则等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 。 经中华人民共和国司法部批准，本所一九九三年创建于北京，具有从事证券法律业务资格。本所的业务范围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。 本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 010001100492，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12层，负责人为王丽。 本律师工作报告及本所律师出具的法律意见的签字律师是李哲律师和刘晓晶律师。 李哲律师，北京市德恒律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资等法律业务，曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、江苏中超电缆股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务； 曾为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的公开增发 A 股、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务。李哲律师目前还担任中兴-沈阳商业大厦集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33215 公司多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律服务。 李哲律师的联系方式：手机：13904053151；办公电话：010-65575888；传真：010-65232181。 刘晓晶律师，北京市德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、投资等法律业务， 曾为辽宁奥克化学股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司的首次公开发行股票与上市提供法律服务；为辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务， 并为多家企业的改制及上市提供了法律服务。刘晓晶律师的联系方式：办公电话：010-65575888；传真：010-65232181。 本所律师于 2010 年 1 月开始与发行人就公司公开发行股票并在创业板上市的法律服务事宜进行沟通。本所律师参与了股份公司的设立、股份公司的上市辅导及股份公司本次发行及上市的律师尽职调查工作。 本所作为发行人正式聘请的本次发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行股票及上市工作，本所指派 3 位律师和多名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。 在提供法律服务过程中，本所律师多次长期驻场工作，参加了由保荐机构主持的历次公司上市工作协调会，审查、起草了股份公司设立过程中的各项文件，包括但不限于发起人协议 、 公司章程和相关的决议，并就股份公司设立后及上市过程中可能出现的问题向股份公司提供了咨询。 同时本所律师根据相关要求，对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识的培训。 在制作发行人本次发行及上市材料过程中， 本所律师专程在发行人所在地进行现场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的资料和文件；前往工商行政管理局调阅了发行人及关联方的工商登记材料，对发行人进行了实地考察、查验；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等；协助草拟、修改和审查公司章程 ；协助草拟、修改、审查有关合同、协议等；审查了发行人有关三会决议以及股份公司设立时的验资报告、前三年的审计报告等其它文件；参与讨论招股说明书等重要文件。本所律师还与发行人聘请的保荐机构平安证券、会计师事务所华普天健及发行人董事长、董事会秘书、财务总监共同讨论和解决与发行北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33216 人有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：股份公司的设立； 本次发行及上市的主体资格、 批准及授权、 实质条件； 主要资产状况、重大合同、关联交易及同业竞争；财务状况；公司法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事和高级管理人员的任职；环保、税务、诉讼状况；募集资金的运用等。 本所律师承办此项工作前后历时 14 个多月， 有效工作时间达 1000 个小时以上。本所律师现已完成了对与本律师工作报告及法律意见有关的文件资料的审查判断，依据本律师工作报告和法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告 。 一、一、 本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准公司本次发行及上市的决议 1. 2011 年 2 月 11 日，发行人召开 2011 年度第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了以下 5 项与本次发行及上市相关的议案： （1） 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案 ； （2） 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金项目及其可行性的议案 ； （3） 关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案 ； （4） 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案；（5）关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 。 2. 经核查发行人 2011 年度第一次临时股东大会的会议资料，发行人本次发行及上市相关议案的主要内容为： （1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股） ； （2） 发行股票面值：每股面值人民币 1 元； （3） 发行股票的数量：本次发行 1,700 万股，占发行后总股本的 25%； （4） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33217 价发行相结合的方式； （5） 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； （6） 定价方式: 公司取得发行核准文件后， 由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格； （7） 上市地点：深圳证券交易所； （8） 本次募集资金将投向以下 4 个项目： 数据中心 IT 服务能力提升及市场拓展项目 社保医疗行业信息化解决方案研发升级项目 金融 IT 外包服务基地建设项目 用于其他与主营业务相关的营运资金 以上项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （9） 发行人在本次股票发行完成后， 以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。 （10） 发行人本次发行及上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起二年内有效； （11） 发行人股东大会授权董事会办理申请公司发行及上市的相关事宜，包括但不限于：与中介机构签订相关协议，提出发行申请，确定公司发行股票的最终数量，获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请，实施发行上市的具体方案，确定募集资金专项账户，办理股份登记事项，办理工商变更登记手续，签署公司本次发行及上市所需的所有相关文件等。 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33218 （二） 经核查发行人 2011 年度第一次临时股东大会会议资料、发行人公司章程 ，本所律师认为：发行人本次发行及上市的方案及与本次发行及上市有关的其他议案均已由发行人 2011 年度第一次临时股东大会依公司法 、 公司章程规定的程序进行了批准；发行人 2011 年度第一次临时股东大会的召集、召开、 表决程序、 表决结果及相关决议的内容符合法律、 法规、 规范性文件和 公司章程的规定；发行人 2011 年度第一次临时股东大会已经授权发行人董事会办理与本次发行及上市有关的具体事宜，该等授权合法、有效；本次发行及上市已经获得发行人内部的批准和授权。 （三） 根据公司法 、 证券法 、 管理办法等有关法律、法规的规定，发行人本次公开发行股票事宜尚待获得中国证监会的核准， 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、二、 发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 经核查发行人的工商登记资料，发行人系由荣科有限整体变更设立的股份有限公司，并于 2010 年 9 月 8 日获得沈阳市工商局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 210100000047160。 2. 经核查发行人目前持有的企业法人营业执照 ，发行人住所为沈阳市和平区和平北大街 62 号，法定代表人为付永全，注册资本为 5,100 万元，经营范围为计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务； 计算机及辅助设备、 通讯器材、 机械电子设备销售； 建筑智能工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工；计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营） ；计算机系统维护、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，营业期限至2055 年 11 月 17 日。发行人目前已通过 2009 年度工商年检。 3. 根据工商、税务、环保、社保等政府主管部门出具的证明、华普天健出具的审计报告并经本所律师核查，发行人近三年来在其运作过程中不存在重大违法违规行为或受到工商、税务、环保、社保等主管部门行政处罚的情形。 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 33219 4. 经核查发行人的三会文件、 公司章程等相关资料，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务、被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等公司法规定需要终止的情形，不存在公司章程规定的其他需要终止的情形。 （二） 本所律师经核查认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要予以终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。 三、三、 本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 （一） 经核查发行人目前持有的企业法人营业执照 ，发行人前身荣科有限成立于 2005 年 11 月 18 日，截至本律师工作报告出具之日，其持续经营时间已超过 3 年，符合管理办法第十条第（一）项的规定。 （二） 根据华普天健出具的 审计报告 ， 发行人最近两年即 2009 年、 2010年连续盈利，最近两年扣除非经常损益后的净利润分别为 13,864,223.72 元和33,767,409.26 元，累计高于 1,000 万元，且持续增长,符合管理办法第十条第（二）项的规定。 （三） 根据华普天健出具的审计报告 ，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 101,375,642.90 元，不少于 2,000 万元；发行人 2010 年 12 月 31日未分配利润为 26,486,883.44 元，不存在未弥补亏损，符合管理办法第十条第（三）项的规定。 （四） 发行人目前的股本为人民币 5,100 万元，本次发行 1,700 万股,发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合管理办法第十条第（四）项的规定。 （五） 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，根据华普天健出具的会验字20106115 号验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十一条的规定。 （六） 如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据相关政府部门出具北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332110 的证明并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务为 IT 服务业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 管理办法第十二条的规定。 （七） 如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东和实际控制人” 、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述， 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员一直保持稳定，没有发生重大变化， 实际控制人未发生变更， 符合 管理办法 第十三条的规定。 （八） 根据华普天健出具的审计报告并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合证券法第十三条第（二）项及管理办法第十四条的规定。 1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （九） 如本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所述，根据相关税务部门出具的证明、华普天健出具的审计报告 、 纳税鉴证报告并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第十五条的规定。 （十） 根据华普天健出具的审计报告 、发行人出具的声明并经本所律师对发行人总经理、财务总监进行访谈，发行人目前不存在重大偿债风险，不存在北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332111 影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第十六条的规定。 （十一） 根据沈阳市工商局出具的证明、发行人股东分别出具的声明并经本所律师对发行人的工商登记资料、三会文件进行核查，发行人的股权清晰，所有股东持有的发行人的股份均不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形，亦不存在质押、查封、冻结等其它权利行使受到限制的情形，发行人的股份不存在权属纠纷，符合管理办法第十七条的规定。 （十二） 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性” 、第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，资产、业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合管理办法第十八条的规定。 （十三） 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第（一）项及管理办法第十九条的规定。 （十四） 根据华普天健出具无保留意见的 审计报告 并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量，符合管理办法第二十条的规定。 （十五） 根据华普天健出具的无保留结论的内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人根据财政部颁发的企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合证券法第第十三条第（三）项及管理办法第二十一条的规定。 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332112 （十六） 根据华普天健出具的审计报告 、 内部控制鉴证报告并经本所律师对发行人财务总监、华普天健会计师进行访谈， 发行人具有严格的资金管理制度，截至目前，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十二条的规定。 （十七） 经本所律师核查，发行人的公司章程及对外担保管理制度中已对对外担保方面的审批权限和审议程序作出了明确的规定。 根据华普天健出具的审计报告 、发行人提供的企业基本信用信息报告并经本所律师对发行人三会文件进行核查，对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员进行访谈,发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形，符合管理办法第二十三条的规定。 （十八） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在本律师工作报告出具之前，均已在保荐机构平安证券的组织下接受了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十四条的规定。 （十九） 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够根据公司法等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合管理办法第二十五条的规定： 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （二十） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332113 和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 （二十一） 根据募集资金可行性研究报告并经本所律师对发行人 2011 年度第一次临时股东大会的会议资料及其他相关资料进行核查， 发行人本次发行及上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务； 发行人本次发行及上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第二十七条的规定。 （二十二） 经核查发行人 2011 年度第一次临时股东大会的会议资料， 发行人已经建立募集资金专项存储制度， 发行人本次发行股票所募集的资金未来将存放于董事会确定的专项账户，符合管理办法第二十八条的规定。 综上所述， 本所律师认为： 发行人本次发行及上市符合 公司法 、证券法 、管理办法及相关规范性文件的规定。 四、四、 发行人的设立发行人的设立 发行人是由荣科有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查， 荣科有限的设立、变更及发行人的设立情况如下： （一）发行人前身荣科有限的设立 荣科有限成立于 2005 年 11 月 18 日，系由自然人付艳杰、崔万涛出资设立的有限责任公司，具体过程如下： 2005 年 10 月 26 日，付艳杰、崔万涛召开股东会议，就设立荣科有限的相关事项进行约定。 2005 年 10 月 26 日，沈阳市工商局以（沈 05）名称预核私字2005第 1612号企业名称预先核准通知书核准使用“沈阳荣科科技有限公司”作为公司名称。 2005 年 11 月 16 日， 辽宁永达合伙会计师事务所出具了辽永达会验字2005北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332114 第 049 号验资报告 ，对荣科有限设立时股东的出资情况予以审验，截至 2005年 11 月 15 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均为货币出资。 2005 年 11 月 18 日，荣科有限获得沈阳市工商局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 2101052102543，住所为沈阳市皇姑区北陵大街 56 号，法定代表人为崔万涛，注册资本为 50 万元，经营范围为计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务；计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，经营期限至 2015 年 11 月 17 日。 （二）荣科有限的历次变更 1. 2006 年第一次增资 2006 年 6 月 6 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至 500 万元，股东付艳杰、崔万涛分别以货币增资 225 万元。 2006 年 6 月 13 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字2006第 228 号验资报告 ，对本次增资事项予以审验。 2006 年 6 月 13 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 2. 2006 年第二次增资 2006 年 6 月 30 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至 510 万元，股东付艳杰、崔万涛分别以货币增资 5 万元。 2006 年 6 月 30 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字2006第 259 号验资报告 ，对本次增资事项予以审验。 2006 年 7 月 3 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 3. 更名 2006 年 7 月 18 日，荣科有限股东会决定将公司名称变更为沈阳荣科科技工程有限公司。 2006 年 7 月 21 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332115 4. 2007 年增资 2007 年 5 月 20 日，荣科有限股东会决定将公司注册资本增至 1,000 万元，其中，付艳杰、崔万涛分别以货币增资 245 万元。 2007 年 5 月 23 日，辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字2007第 193 号验资报告 ，对本次增资事项予以审验。 2007 年 5 月 28 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 5. 2010 年第一次增资 2010 年 3 月 5 日，荣科有限与尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆等 10 名自然人签订了增资协议，上述 10名自然人共计出资 40 万元，以 2 元/股对公司进行增资。本次增资后，荣科有限注册资本由 1,000 万元增至 1,020 万元。 经本所律师核查，本次公司新增股东均为荣科有限的公司高级管理人员和核心人员，本次增资的目的是为了向上述人员实施股权激励， 因此本次增资价格低于发行人 2009 年 12 月 31 日每股净资产（3.34 元）。 2010 年 3 月 8 日，华普天健出具了会验字20106040 号验资报告，对荣科有限本次增资事项予以审验。 2010 年 3 月 9 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 6. 2010 年第二次增资 2010 年 3 月，荣科有限与正达联合、平安财智、恒远恒信签订了增资协议 ， 决定将公司注册资本由 1,020 万元增至 1,298.81 万元， 增资价格约为 11.55元/股。 经本所律师核查，本次增资价格是在荣科有限 2009 年 12 月 31 日每股净资产基础上考虑一定的市盈率水平后制定的。 2010 年 3 月 26 日，华普天健出具了会验字20106050 号验资报告，对荣科有限本次增资事项予以审验。 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332116 2010 年 3 月 29 日，本次变更获得沈阳市工商局的核准。 本所律师经核查认为：荣科有限已经按其设立当时的公司法及其他相关规定履行了相应的公司法人设立程序，并在登记机关办理了工商注册手续，其设立过程符合公司法人设立的相关要求。 荣科有限设立后的历次变更均已履行相应程序，并办理了相应的工商登记变更手续，均合法、有效。 （三）股份公司的设立 股份公司设立的方式、资格、条件、程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 1. 关于股份公司设立的方式 发行人是由正达联合、平安财智、恒远恒信等 3 名法人股东及付艳杰、崔万涛、尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆等 12 名自然人共同发起，由荣科有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，符合公司法等法律、法规和规范性文件有关股份公司设立方式的相关规定。 2. 关于股份公司设立的条件 经本所律师的核查，发行人具备公司法第 77 条规定的股份有限公司设立的条件，包括： （1） 股份公司发起人为 15 名，除正达联合、平安财智和恒远恒信为在中国注册的企业法人外，付艳杰、崔万涛、尹春福、杨皓、冯丽、罗福金、杨兴礼、马林、余力兴、田英佳、张俭、张喆为中国籍公民，均无境外永久居留权，符合设立股份公司的发起人人数及住所的相关规定； （2） 股份公司设立时的注册资本为 5,100 万元，超过 500 万元，符合股份有限公司注册资本的条件； （3） 股份公司的发起及筹办符合法律规定； （4） 股份公司的发起人共同制定了股份公司公司章程 ，该公司章程内容符合公司法的相关规定； 北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332117 （5） 股份公司名称为“沈阳荣科科技股份有限公司” ，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构； （6） 股份公司住所位于沈阳市皇姑区北陵大街 32 号，具有法定住所。 3. 关于股份公司设立的程序 （1） 2010 年 7 月 21 日，华普天健出具了审计报告 （内审字20106100号） 。根据该审计报告 ，荣科有限在基准日 2010 年 5 月 31 日的净资产为70,403,626.31 元。 （2） 2010 年 7 月 22 日，荣科有限股东会审议通过了关于公司由有限责任公司变更设立股份公司的议案和关于成立股份公司筹备组的议案 。 （3） 2010 年 7 月 22 日，股份公司全体发起人签订了沈阳荣科科技股份有限公司发起人协议书 ，同意采取有限责任公司依法整体变更方式设立股份公司，股本总额为 5,100 万股。 （4） 2010 年 8 月 3 日，沈阳市工商局以（沈 01）登记私名变核字 2010第 82 号企业名称预先变更核准通知书 ，核准荣科有限名称变更为沈阳荣科科技股份有限公司。 （5） 2010 年 8 月 7 日， 股份公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。 （6） 2010 年 8 月 11 日，华普天健出具了验资报告 （会验字20106115号） ，确认截至 2010 年 7 月 31 日，股份公司（筹）已经收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币 5,100 万元整。 （7） 2010 年 9 月 8 日， 发行人获得沈阳市工商局核发的 企业法人营业执照 （注册号：210100000047160） ，名称为沈阳荣科科技股份有限公司。 （四）股份公司设立过程中所签订的有关改制的相关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。 股份公司在设立过程中的有关改制相关协议为 15 名发起人于 2010 年 7 月22 日共同签订的发起人协议书 ，该协议书约定将荣科有限由有限责任公司整北京市德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 332118 体变更为股份有限公司，并就股份公司注册资本、发起人持股数量、持股比例等相关事项进行了约定。 经本所律师核查，该发起人协议书的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致股份公司设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，股份公司设立过程中未签订其它改制重组合同。 （五）股份公司设立过程中履行了必要的验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 股份公司设立时的股本总额为 5,100 万元， 华普天健对股份公司设立时的股东出资情况予以审验，并于 2010 年 8 月 11 日出具了会验字20106115 号验资报告 。 （六）股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 股份公司筹备组于2010年7月22日向各发起人发出了召开股份公司创立大会的通知。2010 年 8 月 7 日，股份公司召开创立大会，全体发起人均出席了会议，代表发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并一致通过了关于沈阳荣科科技股份有限公司筹办情况的工作报告 、关于沈阳荣科科技股份有限公司设立费用情况的报告 、 沈阳荣科科技股份有限公司章程 、 沈阳荣科科技股份有限公司股东大会议事规则 、 沈阳荣科科技股份有限公司董事会议事规则 、 沈阳荣科科技股份有限公司监事会议事规则 、关于沈阳荣科科技股份有限公司第一届董事会成员的议案 、关于沈阳荣科科技股份有限公司第一届监事会成员的议案 、 关于聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度审计
