华峰铝业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

上上海华峰铝业股份有限公司海华峰铝业股份有限公司 （上海市金山区月工路上海市金山区月工路 1111 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号）首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-1 上海华峰铝业股份有限公司上海华峰铝业股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 24,963.00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2020 年 8 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 99,853.06 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东华峰集团、 实际控制人尤小平承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人/本公司直接和间接持有的发行人股份总数的 25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人/本公司对发行人的控制权。 发行人持股 5%以上股东平阳诚朴投资合伙企业 （有限合伙）承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内， 选择集中竞价、 大宗交易、 协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本企业直接和间接持有的发行人股份总数的 25% （所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ， 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （期间如有分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本企业对发行人的控制权。 发行人实际控制人尤小平的亲属股东尤金焕、 尤小华、 尤飞宇、尤飞煌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份， 也不由发行人回购该部分股份； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-2 价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人股东横琴睿星股权投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞炜二期投资中心 （有限合伙） 及上海佩展投资管理中心 （有限合伙） 承诺： 自取得华峰铝业股份的工商变更手续完成之日（2018 年 6 月 20 日）起三十六个月内，及自华峰铝业股票上市之日起十二个月内（以上述时间中较晚的为准），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份，也不由发行人回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事长陈国桢承诺： 公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月； 本人在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 锁定期满后两年内减持的， 减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、 除息行为的， 则上述价格进行相应调整） 。 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 8 月 18 日 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-3 发行人发行人声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限 （包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人/本公司直接和间接持有的发行人股份总数的 25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人/本公司对发行人的控制权。 发行人持股 5%以上股东平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-5 交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本企业直接和间接持有的发行人股份总数的25% （所持股份总数不超过1,000股的除外） ，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，且减持不影响本企业对发行人的控制权。 发行人实际控制人尤小平的亲属股东尤金焕、尤小华、尤飞宇、尤飞煌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人股东横琴睿星股权投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙）及上海佩展投资管理中心（有限合伙）承诺：自取得华峰铝业股份的工商变更手续完成之日（2018 年 6 月 20 日）起三十六个月内，及自华峰铝业股票上市之日起十二个月内（以上述时间中较晚的为准），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有股份，也不由发行人回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事长陈国桢承诺：公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份；若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整） ，本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-6 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 （二）本次发行前持股（二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺以上股东持股意向和减持意向的承诺 本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东华峰集团、平阳诚朴出具了如下持股意向： 1、转让股份的条件、转让股份的条件 （1）转让股份的积极条件 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限届满； 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。 （2）转让股份的消极条件 持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份： 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。 2、未来转让股份的方式、未来转让股份的方式 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-7 未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。 3、未来转让股份的数量、未来转让股份的数量 持有发行人 5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的 25%。 4、公告承诺、公告承诺 持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。 5、未来转让股份的期限、未来转让股份的期限 持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。 6、未履行承诺需要承担的后果、未履行承诺需要承担的后果 如持有发行人 5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。 二、关于上市后稳定股价的预案二、关于上市后稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的规定，为维护华峰铝业首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股价的稳定，公司分别召开了董事会和股东大会，审议并通过了 关于制订的议案，预案的具体内容如下： “1、启动稳定股价措施的条件 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-8 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司回购 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东增持 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-9 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的 40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，增持价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）董事、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事 （不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的 20% （税后） ，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的 40%（税后）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照 关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案要求履行相关义务。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-10 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案 （应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东增持 控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （3）董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员应在启动条件触发后，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起 10 个交易日内就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 4、稳定股价措施的中止条件 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-11 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。 5、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。 6、约束措施 （1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 （2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-12 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 7、本预案的法律程序 本预案需经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东华峰集团有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案的全部内容；（2）愿意遵守和执行关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。” 三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一） 发行人、控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出（一） 发行人、控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的承诺的承诺 1、华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-13 （2）当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、华峰集团、尤小平将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、华峰集团、尤小平应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、上述承诺为发行人、华峰集团、尤小平的真实意思表示，发行人、华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人、华峰集团、尤小平将依法承担相应责任。 （二）董事、监事、高级（二）董事、监事、高级管理人员承诺管理人员承诺 1、华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若华峰铝业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-14 3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。 （三）证券服务机构承诺（三）证券服务机构承诺 1、作为发行人保荐机构，兴业证券作出如下承诺： “本公司为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、作为发行人律师，海润天睿律师作出如下承诺： “本所为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下： （1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本所将与华峰铝业、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-15 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 3、作为发行人首次公开发行股票并上市的申报会计师，立信作出如下承诺： “本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。” 4、作为发行人验资机构，立信作出如下承诺： “本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市的验资机构，根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 有关规定，就本所出具的验资报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。” 5、作为发行人验资复核机构，立信作出如下承诺： “本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的验资复核机构，根据中国证券监督管理委员首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-16 会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，就本所出具的验资复核报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。” 6、作为发行人评估复核机构，天津中联资产评估有限责任公司作出如下承诺： “本公司作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的评估复核机构，根据中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，就本公司出具的评估复核报告及相关文件，郑重承诺如下： 本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行不超过24,963.00万股，募集资金净额不超过88,518.30 万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益 （扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益） 受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-17 公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，以填补股东被摊薄的即期回报。发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。提请广大投资者注意。 （二） 董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承（二） 董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-18 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 五、五、控股股东、实际控制人关于控股股东、实际控制人关于社保和社保和住房公积金的承诺住房公积金的承诺 公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已出具承诺，若华峰铝业因违反劳动用工、劳动保护、社会保险和住房公积金缴纳相关的法律、法规而遭受任何处罚、索赔和补缴，均将由本人/本公司予以全额补偿。 六六、相关主体未能履行承诺时的约束措施、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人作出的约束措施（一）发行人作出的约束措施 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二） 发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的（二） 发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的约束措施约束措施 1、如果华峰集团、尤小平未履行招股说明书披露的承诺事项，华峰集团、尤小平将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-19 2、如果因华峰集团、尤小平未履行相关承诺事项给华峰铝业或者其他投资者造成损失的，华峰集团、尤小平将依法承担赔偿责任。如果华峰集团、尤小平未承担前述赔偿责任，则华峰集团、尤小平直接或间接持有的华峰铝业股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华峰铝业有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、如果华峰铝业在华峰集团、尤小平作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定华峰集团、尤小平应承担责任的，华峰集团、尤小平承诺依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系华峰集团、尤小平的真实意思表示，真实、有效，华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施（三）董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1-20 七七、本次发行完成前滚存利润的分配安排、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据 2018 年10 月 18日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，如公司本次成功发行 A 股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。 八八、本次发行上市后公司股利分配政策、本次发行上市后公司股利分配政策 根据有关法律法规和公司制定的本次发行上市后适用的 公司章程 （草案） 的规定，本次发行后公司股利分配政策如下： （一）（一）利润分配原则利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）（二）利润分配方式利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （三）（三）现金分红条件、间隔现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或