三六五网：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏三六五网络股份江苏三六五网络股份有限公司有限公司 Everyday Network Co.,LtdEveryday Network Co.,Ltd 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报申报稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层）创业板投资风险提示 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 发行概况发行概况 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股 每每股面值：股面值：1.00 元 发行股数：发行股数：1,335 万股 每股发行价格：每股发行价格：【】元 发行后总股本：发行后总股本：5,335 万股 预计发行日期：预计发行日期：2012 年 3 月 1 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本 次本 次发 行发 行前 股前 股东 所东 所持 股持 股份 的份 的流 通流 通限 制限 制及 自及 自愿 锁愿 锁定 股定 股份 的份 的承承诺：诺： 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2012 年 2 月 21 日 三六五网络首次公开发行招股说明书三六五网络首次公开发行招股说明书 发行人声明发行人声明 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 重大事项提示重大事项提示 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项， 并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011 年 5 月 21 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后股利分配政策二、本次发行上市后股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策（一）本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案） ，发行人发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则及利润分配方案的制订：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2、利润分配形式和现金分红比例：公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 重大事项提示重大事项提示 1-1-4 司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）本次发行上市后控股子公司的利润分配政策（二）本次发行上市后控股子公司的利润分配政策 本次发行上市后，公司控股子公司适用的公司章程做出如下规定： 1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保母公司有能力实施当年的现金分红方案。 2、实行与母公司一致的财务会计制度。 除上述规定外，公司制定了江苏三六五网络股份有限公司未来分红回报规划 ，对未来利润分配作出了进一步安排。 关于公司的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 三三、主要风险、主要风险 （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距。根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人 2010 年 1 月-2010 年 12 月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局。房地产家居网络营销服务行业隶属于互联网信息服务行业， 虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现“赢家通吃”的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险。 （二）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险（二）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 本公司专注服务于下游房地产和家居行业， 致力于为我国房地产和家居消费三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 重大事项提示重大事项提示 1-1-5 者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售， 因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。 房地产和家居行业是典型的周期性传统行业， 其比较容易受到国家宏观调控的影响， 宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地产市场 2004 年、2006 年、2008 年、2010 年和 2011 年受到国家宏观经济调控的影响， 房产网络广告费用却仍然保持高速增长， 但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响，一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应收账款无法收回，形成坏账。 继 2010 年 4 月份出台“国十条”之后，在 2010 年 9 月底和 2011 年 1 月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行力， 是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于“网络媒体行业良好发展前景”和“网络媒体正逐步替代传统媒体趋势” ，在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。 如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现“行业过度低迷，大批企业出现倒闭”的极端调控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响。 （三）专业人才流失的风险（三）专业人才流失的风险 作为第三方房地产家居网络营销服务提供商， 公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化， 公司对高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 重大事项提示重大事项提示 1-1-6 （四）对外扩张受阻与网站影响力受损的风险（四）对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主要为网络营销业务提供研究支持，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为 88.82%、92.21%和 97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比重分别为 63.83%、58.69%和 52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为 75.79%、63.43%和 52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009 年度、2010年度和 2011 年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为 83.88%、76.64%和 77.54%。互联网广告服务具有明显的“注意力经济”特征，网站用户规模越大、受众面越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收入就越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响力受损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 （五）（五）管理管理费用费用和销售费和销售费率上升的风险率上升的风险 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人管理费用和销售费用率分别为49.52%、47.43%和 48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州和芜湖等长三角地区城市设立了 8 个站点，其中 2011 年度超过一千万元收入的站点有 5 个， 目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期， 在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加，管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现上升。 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 重大事项提示重大事项提示 1-1-7 四四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺诺 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 三六五网络首次公开发行招股说明书三六五网络首次公开发行招股说明书 目目 录录 1-1-8 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 3 二、本次发行上市后股利分配政策 . 3 三、主要风险 . 4 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 7 目目 录录 . 8 第一节第一节 释释 义义 . 12 第二节第二节 概概 览览 . 17 一、发行人概况 . 17 二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 19 三、本次发行情况 . 20 四、募集资金主要用途 . 20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行有关当事人 . 23 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 25 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 . 26 一、市场竞争风险 . 26 二、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 . 26 三、专业人才流失的风险 . 27 四、对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 . 27 五、管理和销售费用率上升的风险 . 28 六、互联网系统应用风险 . 28 七、互联网技术更新风险 . 29 八、线下业务波动风险 . 29 九、线上网络业务季节性波动风险 . 29 十、税收优惠风险 . 30 十一、财务风险 . 30 十二、募集资金投资项目风险 . 31 十三、管理风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、发行人改制重组及设立情况 . 33 二、发行人独立经营情况 . 36 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 37 三六五网络首次公开发行招股说明书三六五网络首次公开发行招股说明书 目目 录录 1-1-9 四、发行人的组织架构 . 38 五、发行人子公司及分公司情况 . 41 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 45 七、发行人股本情况 . 50 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 57 九、发行人员工及其社会保障情况 . 58 十、持有发行人 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 . 60 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 61 一、发行人主营业务及变化情况 . 61 二、发行人所处行业的基本情况 . 62 三、发行人在行业中的竞争地位 . 82 四、发行人主营业务的情况 . 91 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 . 106 六、公司拥有的特许经营权情况 . 116 七、公司主要产品或服务技术情况 . 117 八、技术和研发情况 . 123 九、核心技术人员的相关情况 . 128 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 130 一、同业竞争 . 130 二、关联方与关联关系 . 132 三、关联交易 . 134 四、规范关联交易的制度安排 . 136 五、公司独立董事对关联交易事项的意见 . 141 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 . 142 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 142 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 145 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 146 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 147 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 . 148 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 149 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 149 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 . 150 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 152 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 152 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 153 三、公司近三年违法违规行为的情况 . 157 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 157 三六五网络首次公开发行招股说明书三六五网络首次公开发行招股说明书 目目 录录 1-1-10 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 157 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 . 158 七、投资者权益保护的情况 . 162 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 164 一、最近三年经审计的财务报表 . 165 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 175 三、主要会计政策和会计估计 . 175 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 . 196 五、最近一年的收购兼并情况 . 197 六、非经常性损益明细表 . 197 七、最近三年的主要财务指标 . 198 八、发行人历次验资、评估情况 . 201 九、财务状况分析 . 203 十、盈利能力分析 . 224 十一、现金流量分析 . 257 十二、下游房地产行业宏观调控对发行人的影响分析 . 262 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 273 十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 . 274 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 278 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 279 一、募集资金运用概况 . 279 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 . 279 三、募集资金投资项目具体情况 . 280 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 304 第十二节第十二节 业务发展和规划业务发展和规划 . 307 一、发行当年及未来三年发展计划 . 307 二、募集资金对发行人未来发展的影响 . 310 三、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 . 311 四、公司发展计划和现有业务的关系 . 312 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 314 一、重要合同 . 314 二、对外担保的有关情况 . 315 三、重大诉讼及仲裁事项 . 316 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 317 二、保荐人（主承销商）声明 . 318 三、发行人律师声明 . 319 四、审计机构声明 . 320 五、评估机构声明 . 321 三六五网络首次公开发行招股说明书三六五网络首次公开发行招股说明书 目目 录录 1-1-11 六、验资机构声明 . 322 第十五节第十五节 备查文件备查文件 . 323 一、附件 . 323 二、附件查阅地点和时间 . 323 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第一节第一节 释释 义义 1-1-12 第一节第一节 释释 义义 在本在本招股意向书招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 三六五网络三六五网络、本公司、本公司、公司、发行人公司、发行人 指 江苏三六五网络股份有限公司 三六五有限、有限公司三六五有限、有限公司 指 江苏三六五网络有限公司 公司章程公司章程 指 江苏三六五网络股份有限公司章程 股东大会股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 华商传媒华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 网景投资网景投资 指 南京网景投资管理有限公司 合肥肥肥合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 无锡三六五无锡三六五 指 无锡三六五广告传媒有限公司 苏州分公司苏州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司 无锡分公司无锡分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司 常州分公司常州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司常州分公司 昆山分公司昆山分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司昆山分公司 网尚芜湖分公司网尚芜湖分公司 指 南京网尚营销顾问有限公司芜湖分公司 网景展览网景展览 指 南京网景展览服务有限公司 网尚网尚广告传媒广告传媒 指 南京网尚广告传媒有限公司 网尚房地产咨询顾问网尚房地产咨询顾问 指 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 巨鑫测绘巨鑫测绘 指 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 芜湖展览芜湖展览 指 芜湖网景展览服务有限公司 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第一节第一节 释释 义义 1-1-13 苏州新视点苏州新视点 指 苏州市新视点房地产推广服务有限公司 苏州搜房物业苏州搜房物业 指 苏州搜房物业顾问有限公司 苏州杰思苏州杰思 指 苏州杰思电子商务服务有限公司 泛商资产管理泛商资产管理 指 南京泛商资产管理有限公司 雅兰展览雅兰展览 指 南京雅兰展览服务有限公司 南京总站南京总站 指 主要负责南京地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由江苏三六五网络股份有限公司经营 无锡分站无锡分站 指 主要负责无锡地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司经营 苏州分站苏州分站 指 主要负责苏州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司经营 常州分站常州分站 指 主要负责常州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由江苏三六五网络股份有限公司常州分公司经营 杭州分站杭州分站 指 主要负责杭州地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由浙江三六五科技有限公司经营 芜湖分站芜湖分站 指 主要负责芜湖地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由芜湖网尚资讯有限公司经营 合肥分站合肥分站 指 主要负责合肥地区网络营销业务，其中：合肥三六五主要负责合肥地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 ；合肥肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 hefei.cc 昆山分站昆山分站 指 主要负责昆山地区的房产家居网络营销业务，其经营网站网址为 。目前由江苏三六五网络股份有限公司昆山分公司经营 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第一节第一节 释释 义义 1-1-14 国家版权局国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 CNNICCNNIC 指 中国互联网络信息中心 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所深交所 指 深圳证券交易所 本次发行本次发行 指 发行人本次发行不超过 1,335 万股 A 股的行为 A A 股股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元元 指 人民币元 近三年、报告期近三年、报告期 指 2009 年 1 月 1 日2011 年 12 月 31 日 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 华普天健高商华普天健高商 指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，目前已经更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司 华普天健华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 发行人律师发行人律师、苏源律所、苏源律所 指 江苏苏源律师事务所 艾瑞网、艾瑞咨询、艾瑞网、艾瑞咨询、IresearchIresearch 指 艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 eMarketereMarketer 指 一家美国著名的市场调研机构 易观国际易观国际 指 易观国际（Analysys International） ，是一家信息化、互联网、新媒体以及电信运营行业规模最大的研究和咨询机构 中国电信中国电信 指 中国电信集团公司 基础电信业务基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 房地产家居网络营销服房地产家居网络营销服务务 指 由第三方为房地产和家居企业提供的网络营销服务 线上业务线上业务 指 房地产家居网络营销业务，包括新房网络营销、三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第一节第一节 释释 义义 1-1-15 二手房网络营销、家居网络营销等业务 线下业务线下业务 指 房地产家居网络营销业务以外的业务，主要包括研究咨询、新房代理、测绘等业务 ALexaALexa 指 是一家专门发布网站世界排名的网站 用户覆盖数用户覆盖数 指 平均每一百万名 ALexa 安装用户中的访问人数（人/百万人） 发行人日均用户覆盖数发行人日均用户覆盖数 指 发行人 旗下的 网站 的日均 用户覆 盖数 ，含（ 和 hefei.cc) 365365 地产家居网地产家居网 指 本公司运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（） 注册会员注册会员 指 经过若干审查程序，在 365 地产家居网注册的会员，包括注册收费会员和注册免费会员两类 用户用户 指 所有访问、使用 365 家居地产网的个人或组织，包括注册会员和非注册会员 防火墙防火墙 指 指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬件，能对流经它的网络通信进行扫描，过滤部分恶意攻击 域名域名 指 是互联网络上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字 主机托管主机托管 指 客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现 WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用， 同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立 IP 地址 主机租用主机租用 指 通过服务器租赁模式， 使得客户无须购买服务器，而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点，即可开展业务运作。主机租用服务可以帮助企业降低经营风险，节约运作成三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第一节第一节 释释 义义 1-1-16 本，让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上，解除企业的后顾之忧 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第二节第二节 概览概览 1-1-17 第第二二节节 概概 览览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人简要情况（一）发行人简要情况 本公司前身为江苏三六五网络有限公司，成立于 2006 年 1 月 17 日。2009年 5 月 20 日，经有限公司股东会决议，江苏三六五网络有限公司原股东作为发起人股东，以经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计的截至 2009年 3 月 31 日的净资产 57,212,309.48 元为基数，折合为股本 4,000 万股，江苏三六五网络有限公司整体变更设立为股份有限公司。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了会验字(2009)3815 号验资报告 。2009 年 9 月 2 日，本公司在江苏省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，取得了注册号为 320000000056365 的营业执照，营业执照登记的经营范围为：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 。网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。 （二）发行人的主营业务（二）发行人的主营业务 本公司专注服务于房地产和家居行业， 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯、产品信息搜索和查询等服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售。 主营业务主要包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务。 本公司自主开发、运营的第三方房地产家居网络营销服务平台（365 地产家居网）由南京总站以及苏州站、无锡站、合肥站、芜湖站、杭州站、常州站、昆山站等七个分站组成，业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第二节第二节 概览概览 1-1-18 浙江杭州等长三角地区城市。 公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商， 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。根据易观国际公布的房地产行业新房品牌网络广告市场规模数据显示，我国 2010 年新房品牌网络广告市场规模达 30.8 亿元，本公司为 0.98 亿元，市场占有率为 3.18%，仅次于新浪乐居、搜房网、搜狐焦点、腾讯。根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人 2010 年 1 月至 2010 年 12 月期间日均用户覆盖数为 642 人/百万人，在全国房地产类专业网站中排名第五，仅次于搜房网、搜狐焦点网、安居客、新浪房产等全国性房产网站。但从已开站城市的平均用户覆盖数来看，发行人领先于搜房网、搜狐焦点、新浪房产等主要竞争对手， 体现了发行人着重增强已开站城市网友对本网站的粘性和忠诚度的经营策略和能力，也反映了公司商业模式未来在其他各城市的复制能力和增长潜力。 （三）发行人的主要财务数据（三）发行人的主要财务数据 根据经华普天健审计的财务报告，本公司主要财务数据如下： 1 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项目目 2012011 1- -1212- -3131 20201010- -1212- -3131 2002009 9- -1212- -3131 流动资产 19,642.31 14,125.43 9,137.13 资产总计 20,967.83 14,943.69 10,263.99 流动负债 1,637.52 1,246.82 896.57 负债合计 1,637.52 1,246.82 896.57 归属于母公司股东权益 19,233.44 13,600.05 9,297.84 股东权益合计 19,330.31 13,696.87 9,367.42 负债及股东权益总计 20,967.83 14,943.69 10,263.99 2 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项项目目 2012011 1 年度年度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 营业收入 22,958.74 14,867.19 9,958.45 营业利润 8,865.26 6,049.10 3,780.23 利润总额 8,895.19 6,128.36 3,821.87 净利润 7,233.44 4,929.45 3,134.86 三六五网络首次公开发行招股三六五网络首次公开发行招股意向意向书书 第二节第二节 概览概览 1-1-19 归属于母公司股东的净利润 7,233.39 4,902.21 3,124.91 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,207.77 4,834.83 2,962.24 3 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 20112011 年年度度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,323.70 5,461.04 3,543.74 投资活动产生的现金流量净额 -591.07 -289.04 600.85 筹资活动产生的现金流量净额 -1,600.00 -600.00 -410.63 现金及现金等价物净增加额 4,132.64 4,572.00 3,733.96 4 4、主要财务指标主要财务指标 项项 目目 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 流动比率 12.00 11.33 10.19 速动比率 12.00 11.33 10.19 母公司资产负债率 6.17% 6.37% 4.81% 应收账款周转率（次/年、次/半年） 9.98 9.67 6.14 存货周转率（次/年、次/半年） - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 9,184.52 6,329.97 3,996.28 利息保障倍数 - - - 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 1.37 0.89 每股净现金流量（元） 1.03 1.14 0.93 加权平均净资产收益率 44.06% 43.58% 40.87% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 43.91% 42.98% 38.74% 基本每股收益（元） 1.81 1.23 0.80 稀释每股收益（元） 1.81 1.23 0.80 无形资产（
