上海电影：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

上海电影股份有限公司 （上海市漕溪北路（上海市漕溪北路595 号）号） 首次公开发行首次公开发行A股股票股股票招股意向书招股意向书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街北京市建国门外大街1号国贸大厦号国贸大厦2座座27层及层及28层层 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-2 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 93,500,000股（最终股数以中国证监会核准为准）；本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 373,500,000股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东上海电影（集团）有限公司承诺： 1、自上海电影股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由上海电影股份有限公司回购该等股份。 2、所持上海电影股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 3、 上海电影股份有限公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上海电影（集团）有限公司持有上海电影股份有限公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、在锁定期满第1个月至第12个月内，累计减持的股上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-3 份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%； 因公司发生权益分派、 公积金转增股本、配股等原因导致所持公司股份变化的， 相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 本公司股东上海精文投资有限公司承诺： 自上海电影股份有限公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由上海电影股份有限公司回购该等股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，由本公司国有股东上海电影（集团）有限公司、上海精文投资有限公司转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原国有股东的禁售期义务。 （九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 （十）招股意向书签署日期： 2016年7月27日 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺 （一）本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及（一）本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股意向书招股意向书信息披露等事信息披露等事项的承诺项的承诺 1、关于股份锁定及持股意向的承诺、关于股份锁定及持股意向的承诺 （1）自上影股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。 （2）所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 （3） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止。 （4）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （5）其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%以下时除外。 （6） 在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，其累计减持的股份总数不超过公司股票上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-6 上市之日所持有的股份总额的 10%， 锁定期满第 13 个月至第 24 个月内， 其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%； 因公司发生权益分派、 公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 2、关于、关于招股意向书招股意向书信息披露信息披露的承诺的承诺 （1）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序，公告购回股份的计划，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格为届时公司股票二级市场交易价格。同时，其作为公司控股股东，将敦促公司按照上述价格依法回购首次公开发行的全部新股。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，购回数量或回购数量将相应调整。 （2）如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： 在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （二）本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺（二）本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺 自上影股份股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。 （三）本公司关于（三）本公司关于招股意向书招股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺 1、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时公司股票二级市场交易价格。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-7 量将相应调整。 2、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （四）公司董事、监事及高级管理人员关于（四）公司董事、监事及高级管理人员关于招招股意向书股意向书信息披露的承诺信息披露的承诺 如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股意向书招股意向书信息披露的承信息披露的承诺诺 本次发行的保荐机构承诺如下：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所承诺如下： 如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-8 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的申报会计师承诺如下：本所对上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”） 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报表进行了审计，于 2016 年 3 月 4日出具了普华永道中天审字（2016）第 11002 号审计报告。本所审核了上影股份于 2015年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制，于 2016 年 3 月 4 日出具了普华永道中天特审字（2016）第 0027 号内部控制审核报告。本所对上影股份 2013 年度、2014 年度及2015 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2016 年 3 月 4 日出具了普华永道中天特审字（2016）第 0073 号非经常性损益明细表专项报告（以上合称为“上影股份首次公开发行制作、出具的文件”）。 本所确认，对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任， 包括如果本所为上影股份首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、稳定股价预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定上海电影股份有限公司稳定股价预案（以下简称“本预案”）。 （一）启动和停止股价稳定措施的条件（一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的措施（二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时， 在确保公司股权分布符合上市条件以及不上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-9 影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案， 并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的， 回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金原则上不低于 1,000 万元； （3）如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，公司将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 2、控股股东稳定股价的措施、控股股东稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时， 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的， 增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-10 （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于 1,000 万元； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%；如上述第 1 项与本项冲突的，按本项执行； （3）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，控股股东将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 3、董事、高级管理人员稳定股价的措施、董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时， 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例， 增持股份的期限以及届时有效的法律、 法规、 规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、 高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于该等董事、高级管理人员上年度实际领取的薪酬总和（税后，下同）的 15%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的实际领取的薪酬总和； （2）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，该等董事、高级管理人员将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务。 在本预案有效期内， 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4、其他稳定股价的措施、其他稳定股价的措施 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-11 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 5、稳定股价措施的其他相关事项、稳定股价措施的其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易日内，公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。 从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241 个交易日开始，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则公司及控股股东、 上述负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照上述程序和要求履行增持或回购义务。 （三）约束措施（三）约束措施 1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施、公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、控股股、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-12 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致， 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （四）本预案的法律程序（四）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。公司控股股东上影集团及董事和高级管理人员已承诺：知晓并详细了解上海电影股份有限公司稳定股价预案，将根据上海电影股份有限公司稳定股价预案的相关要求，切实履行该预案所适用的职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护上影股份股价稳定、保护中小投资者利益。 三、关于填补即期回报的措施及承诺 （一）本次发行（一）本次发行对公司对公司即期回报的影响即期回报的影响分析分析 公司本次发行完成后，将使用募集资金 8.08 亿元投资于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设项目，上述投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。 募集资金到位当年， 预计公司每股收益 （扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报存在摊薄风险。 （二）公司（二）公司关于填补即期回报的措施关于填补即期回报的措施 1、公司现有业务运营风险的改进措施 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-13 就现有业务而言，公司拟采取以下措施来应对上述即期回报被摊薄的风险： （1）提升客户观影体验，满足用户多层次观影需求 对于公司而言，本次发行后公司将拥有更大的电影发行放映网络、更强的资金实力、建成先进的网络影院管理及售票营销平台，将重点发挥“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的一体化电影发行放映产业链协同优势，形成电影产业的垂直整合能力。电影发行业务方面，通过加快拓展版权运营、预购发行权等先进经营模式，在继续发挥现有专业化影片营销能力及经验优势的基础上，打造具有消费者粘性的发行生态圈。院线经营业务方面，依托产业链一体化平台及互联网平台运营，提供更具吸引力的增值服务，不断提升自身的营销能力及服务水平，巩固或提升自身市场份额、吸引资质良好的影院加盟。对于影院经营业务而言，推进统一品牌、统一管理、统一经营、统一排片，配合互联网服务平台建设，提升影院管理水平及品牌影响力，不断提升客户观影体验，满足用户多层次观影需求。 （2）储备优质物业，降低租赁成本上升带来的风险 因此，公司一方面加强“上影影城”的连锁品牌建设，以优良业绩带来的品牌影响力吸引优质物业主动合作，并给予较为优惠的租赁条件；一方面与大型地产商结成战略合作关系，通过与领先地产商的跨行业捆绑发展，公司能够提前锁定优质物业储备，签订较长时间的租赁协议，并对租赁成本实现较为有效的控制，从而降低租赁成本上升带来的经营风险。 （3）积极采取有利措施，应对行业竞争 公司首先将依托丰富的影院投资经验及项目分析能力，严格控制新建项目质量，以优质项目确保盈利能力；其次加大对开发及应用先进放映技术的投入，保持在国内影院放映技术及设备的引进、创新及应用方面的领先地位，提升观众观影体验，形成差异化竞争。此外，通过提升服务水平、深入挖掘卖品、广告等非票房业务潜力等方法，多渠道提升营业收入，及时更新适应市场需求，对冲市场风险。 （4）提高跨区域经营及管理能力 因此，公司将通过完善内控体系及财务管理体系、培养本地管理团队以及积极构架内部沟通反馈等信息桥梁等手段，提高管理能力，妥善解跨区域经营对公司的持续成长上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-14 以及募集资金投资项目产生预期效益的潜在不利影响。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司已经建立了良好的内部组织机构、 运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。公司将采取以下措施应对上述即期回报被摊薄的风险： （1）强化资金管理、提升资金使用效率 公司已建立集团资金池，未来将继续通过统一的资金管理平台，将公司及下属分、子资金集中起来，实现总部管理。上述管理方法将实现资金在集团的内部融通，一方面冗余资金可随时拆借给头寸短缺的单位，以降低公司的对外借贷；另一方面，规模化的资金存量获得了银行更高的存款收益。资金管理方面，公司将继续采取多种管理手段，如实施月度资金计划，各单位按计划使用资金，资金计划的偏差度考核、资金收支动态的实时预测、最低现金存量分析，每季度由总部对定期存款进行统一安排，以实现利息收支的预测更为准确，提升资金使用效率的目标。 （2）加强内部控制、优化流程设置 公司已编制详尽的内部控制手册，对所有部门及条线的业务目标、业务范围、流程描述、制度目录及主要控制点等方面都进行了完整梳理，并已指定各个相应节点的责任人。未来公司将严格执行内控手册的相关内容，通过加强内部控制、优化流程设置，达到强化合规性、提高效率、降低成本、提升公司业绩的目标。 （3）提升信息化建设水平、提高工作效率 公司将全面加强信息化建设水平，用以提升整体协同能力和经营效率。公司将通过对OA系统、ERP系统的进一步完善，连锁影院售票系统的持续升级优化，以及NOC和TMS系统的全面铺设等工作，建立远程监控系统，实现总部集中控制，让远程自动化、无纸化、网络化的高效运营及办公模式，实现对各业务条线更加便捷高效的管理，帮助公司发挥总部管理优势、快速达成品牌化、特色化的经营目标。该项工作还将对公司减少冗员、合理化岗位设置、降低成本发挥重要作用。 （三）本公司（三）本公司董事、高级管理人员关于董事、高级管理人员关于填补填补即期即期回报措施能够得到切实履行的承诺回报措施能够得到切实履行的承诺 本公司董事、高级管理人员已根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-15 报有关事项的指导意见（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本公司控股股东已根据指导意见的要求，作出承诺如下： （一）不越权干预公司经营管理活动； （二）不侵占公司利益； （三）督促公司切实履行填补回报措施。 四、关于未能履行承诺的约束措施 本公司及控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下： （一） 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决；控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且其承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-16 2、未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；其中，公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东、董事、监事、高级管理人员依法承担连带赔偿责任。 3、上影股份将采取的措施还包括：（1）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 （如该等人员在公司领薪） ； （2）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 4、控股股东将采取的措施还包括： （1）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（2）同意公司在利润分配决议通过后将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管帐户， 其履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于控股股东的部分；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。 5、董事、监事及高级管理人员将采取的措施还包括：（1）可以职务变更但不得主动要求离职；（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。 （二） 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 五、国有股转持的相关安排 根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ，上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-17 2012 年 10 月 25 日上海市国有资产监督管理委员会出具关于上海电影股份有限公司部分国有股转持有关问题的函（沪国资委产权2012356 号），同意本公司境内发行A 股并上市时， 上影集团和精文投资按照各自在上影股份的持股比例将合计本次发行股数的 10%转由全国社会保障基金理事会持有。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法规定，全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2012 年 11 月 7 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后， 本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享有。 七、上市后的股利分配政策以及现金分红比例 （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间（三）股利分配的间隔期间 公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红， 具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-18 殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 15,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 考虑到目前公司所处阶段属成长期， 若有上述规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-19 合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行第（五）款的决策程序。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 八、老股转让方案 本次发行全部为新股发行， 不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1-1-20 情况。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产业准入政策变动的风险（一）产业准入政策变动的风险 根据电影产业相关规定，对于本公司主营业务涉及的电影发行、院线以及影院等业务，国家相关主管部门实行许可经营制度，其中，电影发行单位（包括发行公司及院线公司）须取得电影发行经营许可证，电